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主承銷商：
中信證券股份有限公司中國國際金融有限公司國家開發銀行
重要提示
本發行公告旨在向有意投資2003年中國網絡通信集團公司企業債券(“本期債券”)的投資者提供有關本期債券的基本情況。凡欲認購本期債券的投資者,請認真閱讀本發行公告。發行人保證本發行公告與企業債券主管部門批準的《2003年中國網絡通信集團公司企業債券發行章程》內容相一致,并且在做出一切必要及合理的查詢后,確認截至本發行公告刊登之日止,本發行公告真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
主管部門對本期債券發行所做的任何決定,均不表明其對債券風險做出實質性判斷。
第一條釋義
在本發行章程中,除非上下文另有規定,下列詞匯具有以下含義：“本公司”、“發行人”、“中國網通”指中國網絡通信集團公司。“本期債券”指本公司發行的總額為50億元人民幣,品種為10年期固定利率和10年期浮動利率、單利按年計息的2003年中國網絡通信集團公司企業債券。“本期固定利率債券”指本期債券中發行金額為40億元人民幣,期限為10年期,采用固定利率計息的債券。“本期浮動利率債券”指本期債券中發行金額為10億元人民幣,期限為10年期,采用浮動利率計息的債券。“簿記建檔”指由主承銷商作為簿記管理人在全程監督下記錄投資者認購數量意愿的程序。“承銷團”指主承銷商為本期債券發行組織的由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團隊。“承銷商”指負責承銷本期債券的一家、多家或所有機構(根據上下文確定)。“擔保人”指中國建設銀行。“擔保函”指擔保人以書面方式為本期債券出具的債券償付保函。“工作日”指北京市的商業銀行對公營業日(不包括我國的法定節假日和休息日)。“主承銷商”指在本期債券發行及存續期內對中信證券股份有限公司、中國國際金融有限公司和國家開發銀行三方的總稱。在本期債券發行及存續期限內,中信證券股份有限公司、中國國際金融有限公司或國家開發銀行任何一方不單獨被稱為“主承銷商”。“中央國債登記公司”指中央國債登記結算有限責任公司。“中國證券登記公司”指中國證券登記結算有限責任公司。第二條債券發行依據
本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金〖2003〗1959號文件批準公開發行。
第三條本期債券發行的有關機構
一、發行人
中國網絡通信集團公司
注冊地址：北京市西城區復興門內大街156號
法定代表人：張春江
注冊資本：600億元人民幣
聯系人：林娜、暴永宏
電話：010-66429531、66429570
傳真：010-66110009
郵編：100031
網址：www.chinanetcom.com.cn
二、承銷團
(一)主承銷商
1、中信證券股份有限公司
注冊地址：深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈
法定代表人：王東明
注冊資本：24.815億元人民幣
聯系人：施堅、李晟、劉云鶴、趙欣欣、孫強
電話：010-84865562
傳真：010-84868313、84864818
郵編：518029
網址：www.citics.com
2、中國國際金融有限公司
注冊地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層
法定代表人：張恩照
注冊資本：1億美元
聯系人：丁瑋、羅奕、劉晴川、周學韜
電話：010-65051166
傳真：010-65051156
郵編：100004
網址：www.cicc.com.cn
3、國家開發銀行
注冊地址：北京市西城區阜成門外大街29號
法定代表人：陳元
注冊資本：500億元人民幣
聯系人：石太峰、韓亞慶、韓霜月
電話：010-68306971、68306940
% 傳真：010-68306995
郵編：100037
網址：www.cdb.com.cn
(二)副主承銷商
1、國泰君安證券股份有限公司
注冊地址：上海市浦東新區商城路618號
法定代表人：祝幼一
注冊資本：37.2718億元人民幣
聯系人：劉欣、黃寶毅
電話：021-62580818轉560
傳真：021-62566568
郵政編碼：200042
2、大鵬證券有限責任公司
注冊地址：廣東省深圳市深南路5002號信興廣場地王商業中心
商業大樓8號
法定代表人：徐衛國
注冊資本：15億元人民幣
聯系人：李楚山、李磊
電話：0755-2462497、010-64641755
傳真：0755-2462407
郵政編碼：518008
3、中銀國際證券有限責任公司
注冊地址：上海市浦東銀城中路200號中銀大廈39層
法定代表人：平岳
注冊資本：15億元人民幣
聯系人：劉保華、王戈
電話：010-85185505轉7204、7216
傳真：010-85184068
郵政編碼：200121
4、華泰證券有限責任公司
注冊地址：江蘇省南京市中山東路90號華泰證券大廈
法定代表人：吳萬善
注冊資本：22億元人民幣
聯系人：曾林彬、王磊、胡宏輝
電話：010-66214152轉38、025-4457777轉939
傳真：010-66210687
郵政編碼：210002
5、漢唐證券有限責任公司
注冊地址：廣東省深圳市南山區華僑城辦公樓北側2000大廈24層
法定代表人：吳克齡
注冊資本：9.01億元人民幣
聯系人：羅凌、王觀勤、梁莉
電話：010-82253969、82253978、82253888轉8501
傳真：010-82250069
郵政編碼：518053
6、泰陽證券有限責任公司
注冊地址：湖南省長沙市雨花區新建西路1號
法定代表人：譚載陽
注冊資本：12.05億元人民幣
聯系人：余方偉
電話：010-68571921
傳真：010-68571775
郵政編碼：410007
7、亞洲證券有限責任公司
注冊地址：上海市浦東新區源深路279號
法定代表人：朱洪
注冊資本：10.329億元人民幣
聯系人：李斗、馬駿
電話：021-63518989轉8255
傳真：021-63518395
郵政編碼：200001
(三)分銷商
1、恒泰證券有限責任公司
注冊地址：內蒙古自治區呼和浩特市新城區東風路111號
法定代表人：孫子榮
注冊資本：6.6億元人民幣
聯系人：張慶升
電話：010-84882726
傳真：010-84882727
郵政編碼：010010
2、中國銀河證券有限責任公司
注冊地址：北京市西城區金融大街35號國企大廈C座
法定代表人：朱利
注冊資本：45億元人民幣
聯系人：許進軍
電話：010-66568061
傳真：010-66568704
郵政編碼：100032
3、大通證券股份有限公司
注冊地址：遼寧省大連市中山區人民路24號
法定代表人：張凱華
注冊資本：11.188億元人民幣
聯系人：信蓓、張晶
電話：010-64642288轉4098、4028
傳真：010-84481760
郵政編碼：116001
4、天同證券有限責任公司
注冊地址：山東省濟南市泉城路180號
法定代表人：段虎
注冊資本：20.36億元人民幣
聯系人：隗紅、朱明
電話：021-68867165、68867170
傳真：021-68867165
郵政編碼：200122
5、天一證券有限責任公司
注冊地址：浙江省寧波市開明街417號
法定代表人：林益森
注冊資本：10.0206億元人民幣
聯系人：陳驥
電話：010-64004237
傳真：010-64007038
郵政編碼：315000
6、東北證券有限責任公司
注冊地址：吉林省長春市人民大街138-1號
法定代表人：李樹
注冊資本：10.102億元人民幣
聯系人：蕭冶、孫長宇
電話：010-68573776、68573655
傳真：010-68573808
郵政編碼：130022
7、恒信證券有限責任公司
注冊地址：湖南省長沙市韶山北路149號
法定代表人：周兆達
注冊資本：5.8億元人民幣
聯系人：虞曉峰
電話：021-58408988
傳真：021-58408054
郵政編碼：410011
8、華西證券有限責任公司
注冊地址：四川省成都市陜西街239號
法定代表人：張慎修
注冊資本：10.13億元人民幣
聯系人：曾鐘吉、杜德蓉
電話：028-86158782
傳真：028-86148147
郵政編碼：610041
9、華林證券有限責任公司
注冊地址：廣東省江門市港口路1號
法定代表人：高洪星
注冊資本：8.07億元人民幣
聯系人：廖茂野
電話：010-66219283
傳真：010-66219279
郵政編碼：529020
10、世紀證券有限責任公司
注冊地址：廣東省深圳市深南大道7088號招商銀行大廈40-42層
法定代表人：段強
注冊資本：10.05億元人民幣
聯系人：張更鑫
電話：010-65869491)102/p>
傳真：010-65867691
郵政編碼：518040
11、聯合證券有限責任公司
注冊地址：廣東省深圳市深南東路5047號發展銀行大廈10層、24層、25層
法定代表人：馬國強
注冊資本：10億元人民幣
聯系人：張玲
電話：021-68403557
傳真：021-68403691
郵政編碼：200122
12、萬通證券有限責任公司
注冊地址：山東省青島市市南區東海路28號
法定代表人：王宏達
注冊資本：5.5198億元人民幣
聯系人：欒博、李錦
電話：0532-5023624
傳真：0532-5022331
郵政編碼：266071
13、西南證券有限責任公司
注冊地址：重慶市渝中區臨江支路合景國際大廈
法定代表人：張引
注冊資本：16.58億元人民幣
聯系人：王宇
電話：010-88092032
傳真：010-88092037
郵政編碼：400010
三、擔保人
中國建設銀行
注冊地址：北京市金融大街25號
法定代表人：張恩照
注冊資本：851億元人民幣
聯系人：陳玉祥、梁洪晨、苗新剛
電話：010-67597114
傳真：010-66212685
郵編：100032
四、托管人
1、總托管人：中央國債登記結算有限責任公司
注冊地址：北京市西城區金融大街33號通泰大廈B座5層
法定代表人：王純
聯系人：孫凌志
電話：010-88087970
傳真：010-88086356
郵編：100032
2、二級托管人：承銷團全體成員
五、審計機構
信永中和會計師事務所有限責任公司
注冊地址：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈C座12層
法定代表人：張克
聯系人：葉韶勛、張昆
電話：010-65542288
傳真：010-65541612
郵編：100027
六、信用評級機構
中誠信國際信用評級有限責任公司
地址：北京市東城區大華路2號華誠大廈5層
法定代表人：凌則提
聯系人：孔令強
電話：010-66428877轉558
傳真：010-6646100
郵編：100005
七、發行人法律顧問
北京市海問律師事務所
注冊地址：北京市朝陽區東三環北路2號南銀大廈1711室
經辦律師：周衛平、劉速
電話：010-64106566
傳真：010-64106928
郵編：100027
八、承銷團法律顧問
北京市競天公誠律師事務所
注冊地址：北京市朝陽門外大街20號聯合大廈15層
經辦律師：張宏久、余超
電話：010-65883202
傳真：010-65882211
郵編：100020
第四條發行概要
1、債券名稱：2003年中國網絡通信集團公司企業債券(簡稱“03網通債”)。
2、發行總額：50億元人民幣,包括本期固定利率債券40億元人民幣和本期浮動利率債券10億元人民幣。
3、債券期限：本期固定利率債券期限為10年期,本期浮動利率債券期限為10年期。
4、債券利率：本期固定利率債券票面年利率為4.60%,在債券存續期內固定不變。本期浮動利率債券的票面年利率為基準利率與基本利差之和；基準利率為發行首日和其他各計息年度起息日適用的中國人民銀行公布的一年期整存整取定期儲蓄存款利率；基本利差為1.80%,在債券存續期內固定不變。本期固定利率債券和本期浮動利率債券均采用單利按年計息,不計復利,逾期不另計利息。5、債券擔保：由中國建設銀行提供無條件不可撤銷的連帶責任擔保。
6、信用級別：經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定,本期債券的信用級別為AAA級。
7、債券形式：采用實名制記賬方式,投資者認購的本期債券在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶或在本期債券的二級托管人處開立的二級托管賬戶中托管記載。
8、發行價格：平價發行,以1,000元人民幣為一個認購單位,認購金額必須是1,000元人民幣的整數倍且不少于1,000元人民幣。
9、發行期限：10個工作日,自2003年12月4日起,至2003年12月17日止。
10、發行首日：本期債券發行期限的第一日,即2003年12月4日。
11、發行范圍及對象：本期債券通過承銷團設置的發行網點和在北京市設置的營業網點公開發售(見附表一),持有中華人民共和國居民身份證的公民(軍人持軍人有效證件)及境內法人和非法人機構(國家法律法規禁止購買者除外)均可購買。
12、起息日：自發行首日開始計息,本期債券存續期限內每年的12月4日為該計息年度的起息日。
13、計息期限：自2003年12月4日起,至2013年12月3日止。
14、付息首日：2004年至2013年每年的12月4日(如遇法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日)。
15、付息期限：自付息首日起20個工作日。
16、還本付息方式：每年付息一次,到期一次還本,最后一期利息隨本金的兌付一起支付。
17、稅務提示：根據國家稅收法律法規,投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。
18、兌付首日：2013年12月4日(如遇法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日)。
19、兌付期限：自兌付首日起20個工作日。
20、本息兌付方式：通過債券托管機構辦理。
21、上市安排：本期債券發行結束后,發行人將積極向證券交易所提出本期債券上市申請,經批準后在證券交易所掛牌上市。
22、特別說明：發行人聘請中信證券股份有限公司、中國國際金融有限公司和國家開發銀行作為本期債券的聯合主承銷商共同負責本期債券的發行工作。其中中信證券股份有限公司為牽頭主承銷商。第五條發行人簡況
中國網絡通信集團公司是以原中國電信集團公司及其所屬北京市、天津市、河北省、山西省、內蒙古自治區、遼寧省、吉林省、黑龍江省、山東省、河南省等十個省、自治區、直轄市(以下簡稱＂北方十省＂)電信公司、中國網絡通信(控股)有限公司、吉通通信有限責任公司等企業相關資產及其他有關資產為基礎組建的特大型國有通信企業,是經國務院批準進行國家授權投資的機構和國家控股公司的試點單位,在國家財政及相關計劃中實行單列。
本公司主要經營國內、國際固定電話網絡與設施(含本地無線環路)業務；基于固定電信網絡的話音、數據、圖像及多媒體通信與信息服務業務；按國家規定進行國際通信業務對外結算,開拓國際通信市場；經營與通信及信息業務相關的系統集成、技術開發、技術服務、信息咨詢、設備生產銷售、設計施工業務。
中國網絡通信集團公司與各省級企業、控股企業是既以資本為紐帶,又以網絡和業務為紐帶的母子公司關系。
目前,本公司已經形成了遍及全國各地的通信網絡,建成了普遍采用密集波分復用技術,完整、統一、先進,覆蓋全國的長途電信骨干傳輸網；形成了以北京、上海、廣州三個國際出入口局為節點,通達全球各主要國家和地區的國際傳輸網絡。截至2002年底,本公司局用交換機容量達到7,776萬門,接入網設備容量達到1,791萬門,長途交換機容量達到181萬路端,長途業務電路累計達到542萬路,光纜線路達到54萬公里,固定電話用戶總數達到7,744萬戶,互聯網用戶達到1,840萬戶,數據通信基礎業務用戶達到22萬戶。
截至2002年底,本公司資產總額為2,059億元,凈資產為985億元,資產負債率為52.1%。本公司2002年主營業務收入為612億元,凈利潤為7億元。
第六條擔保人簡況
1、擔保人基本情況
中國建設銀行是一家大型國有獨資商業銀行,在固定資產貸款、項目評估、資金清算網絡、銷售結算網絡、個人住房貸款、委托代理、咨詢、工程審價及監理等產品和服務方面具有業務優勢。
截至2003年6月底,中國建設銀行在國內設有38家一級分行和近20,000個營業機構,在香港、新加坡、法蘭克福、約翰內斯堡、東京設有海外分行,在倫敦、漢城、紐約設有代表處,與世界80多個國家(地區)的700多家銀行建立了代理行關系,與國際金融市場上1,000多家投資銀行、保險公司、政府(各國中央銀行、財政部)及多邊金融機構保持著密切的業務往來。目前,中國建設銀行全資擁有香港建新銀行,控股中國國際金融有限公司,參股中信嘉華銀行。
截至2002年底,中國建設銀行境內外本外幣資產總規模為30,832億元,較上年增加3,308億元,增幅12.0%。2002年,中國建設銀行境內外業務實現營業利潤152億元,實現稅前利潤43億元。按信貸資產質量五級分類口徑,中國建設銀行2002年底境內外機構不良貸款率已降至15.2%,在國有商業銀行中最低。2003年7月,中國建設銀行一級資本在世界1000家大銀行中排名第37位(英國《TheBanker》雜志2003年7月公布數據)。
2、擔保函主要內容
中國建設銀行為本期債券出具了無條件不可撤銷的連帶責任的擔保函,該擔保函主要內容如下：
(1)擔保的方式：連帶責任保證。
(2)擔保范圍：本期債券的本金及利息。
(3)擔保的期間：從發行首日到兌付期限結束后二年。本期債券持有人在此期間內未要求擔保人承擔保證責任的,擔保人免除保證責任。
(4)擔保責任的承擔：在本期債券到期時,如發行人不能全部兌付債券本息,保證人應主動承擔擔保責任,將兌付資金劃入企業債券托管機構或主承銷商指定的賬戶。債券持有人可分別或聯合要求保證人承擔保證責任。承銷商有義務代理債券持有人要求保證人履行保證責任。
第七條承銷方式
本期債券由主承銷商中信證券股份有限公司、中國國際金融有限公司和國家開發銀行,副主承銷商國泰君安證券股份有限公司、大鵬證券有限責任公司、中銀國際證券有限責任公司、華泰證券有限責任公司、漢唐證券有限責任公司、泰陽證券有限責任公司和亞洲證券有限責任公司,以及分銷商恒泰證券有限責任公司、中國銀河證券有限責任公司、大通證券股份有限公司、天同證券有限責任公司、天一證券有限責任公司、東北證券有限責任公司、恒信證券有限責任公司、華西證券有限責任公司、華林證券有限責任公司、世紀證券有限責任公司、聯合證券有限責任公司、萬通證券有限責任公司和西南證券有限責任公司組成承銷團,以余額包銷的方式承銷。
第八條信用評級
中誠信國際信用評級有限責任公司評定本期債券的信用級別為AAA,主要基于以下考慮：
(1)中國網通是國內六大電信運營商之一,擁有全國30%的國際、省際干線網絡,擁有北方十省(市)本地網資源,在北方十省固話業務市場占有率達到97.6%,是我國北方固話業務的主導運營商,主業基礎穩固。
(2)中國網通主業突出,發展穩定,市場潛力大,成長性好,北方十省的電話用戶數保持著較高增長率,同時在南方二十一省(市)具有良好發展空間。
(3)中國網通具有穩定且較高的現金流量,近三年的經營活動現金流量穩定增長。2002年,獲取經營活動凈現金流量321億元,EBITDA達到327億元,顯示出較強的現金獲取能力。
(4)中國網通是國務院進行國家授權投資的機構和國家控股公司的試點單位,享受國務院確定的國有大型重點企業的有關政策和稅收優惠。
(5)中國建設銀行對本期債券提供了無條件不可撤銷連帶責任擔保,對本期債券本息償還擁有較強的擔保能力。
第九條認購與托管
1、本期債券發行采用申購配售、承銷商自主銷售和承銷商營業網點零售相結合的方式進行。投資者參與本期債券申購配售的具體辦法將在主承銷商發布的《2003年中國網絡通信集團公司企業債券配售辦法和申購說明》中規定。本期債券將在北京市零售,具體營業網點見附表一。
2、本期債券以實名制記賬方式發行,采用一級托管和二級托管相結合的托管體制,具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理,該規則可在中國債券信息網(網址為www.chinabond.com.cn)或在本期債券承銷商的發行網點和營業網點索取。
3、中國公民可持中華人民共和國居民身份證(軍人持軍人有效證件)認購本期債券；境內法人憑加蓋其公章的營業執照(副本)或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定,按照相關規定執行。
4、投資者辦理認購手續時,不須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時,須遵循債券托管機構的有關規定。
第十條債券發行網點
本期債券通過承銷團設置的發行網點和在北京市設置的營業網點公開發售(見附表一)。
第十一條投資者承諾
購買本期債券的投資者被視為做出以下承諾：
1、投資者接受本發行公告、《2003年中國網絡通信集團公司企業債券發行章程》和《2003年中國網絡通信集團公司發債說明書》對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
2、本期債券的發行人依據有關法律法規的規定發生合法變更,在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時,投資者同意并接受這種變更；
3、本期債券的擔保人依據有關法律法規的規定發生合法變更,在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時,投資者同意并接受這種變更；
4、如果本期債券上市交易的申請獲得批準,除非國家法律法規有不同規定或投資者提出書面異議,則投資者同意將其持有的本期債券轉托管到中國證券登記公司,而發行人無需另行取得投資者的同意；
5、在本期債券的存續期限內,若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人,則在下列各項條件全部滿足的前提下,投資者(包括本期債券的初始購買人以及二級市場的購買人)在此不可撤銷的事先同意并接受這種債務轉讓：
(1)本期債券發行與上市(如已上市)的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；
(2)就新債務人承繼本期債券項下的債務,有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
(3)原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議,新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
(4)擔保人同意債務轉讓,并承諾將按照擔保函原定條款和條件履行擔保義務,或新債務人取得經主管部門認可的由新擔保人出具的與原擔保函條件相當的擔保函；
(5)原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。
第十二條本息兌付辦法
1、利息的支付
(1)本期債券在存續期限內每年付息一次,最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券付息首日為2004年至2013年每年的12月4日(如遇法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日)。本期債券每年的付息期限為上述各付息首日起20個工作日。
(2)未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理；上市債券利息的支付通過中國證券登記公司和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定,由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的付息公告中加以說明。
(3)根據國家稅收法律法規,投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。
2、本金的兌付
(1)本期債券到期一次還本,本金兌付首日為2013年12月4日(如遇法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日)。兌付期限為兌付首日起20個工作日。
(2)未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；上市債券本金的兌付通過中國證券登記公司和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定,由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的兌付公告中加以說明。
第十三條已發行尚未兌付的債券
截至本期債券發行前,本公司不存在已發行尚未兌付的債券。
第十四條籌集資金用途
本期債券募集資金將用于本公司省際長途網改造、省內長途網增容擴建、本地網建設項目。以上工程項目業經國家發展和改革委員會批復,工程總投資為454億元。本期債券募集資金的使用將有助于本公司進一步優化和完善北方十省通信網絡,增強南方二十一省的網絡覆蓋,盡早發揮網絡整體優勢,提高本公司的綜合競爭實力。
第十五條風險與對策
投資者在評價和購買本期債券時,應認真考慮下述各項風險因素。
1、與本期債券的利率、流動性和兌付有關的風險及對策
風險：
(1)受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響,市場利率存在波動的可能性。本期債券存續期限較長,可能跨越一個以上的利率波動周期,在本期債券的存續期限內,不排除市場利率上升的可能,這將使投資者投資本期債券的收益水平相對降低。
(2)盡管本公司將積極爭取本期債券的上市交易,但本公司無法保證本期債券一定能夠按照預期在證券交易所上市交易,亦不能保證本期債券在證券交易所有活躍的交易量。此外,在中央國債登記公司托管的未上市的本期債券存在一定的流動性風險,可能由于無法找到交易對手而難以實現轉讓交易。
(3)在本期債券的存續期限內,受國家政策、法規、行業和市場等不可控因素的影響,本公司的經營活動可能沒有帶來預期的回報,進而使本公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金,可能影響本公司對本期債券本息的按時足額兌付。
對策：
(1)本期債券的利率水平已適當考慮了對債券存續期限內可能存在的利率風險的補償。同時,本期債券設定了固定利率和浮動利率兩個品種,投資者可以根據自己對利率風險的判斷,有選擇的做出投資。此外,本期債券發行結束后,發行人將積極爭取本期債券的上市,提高本期債券流動性,為投資者提供一個管理風險的手段。
(2)本公司已獲得證券交易所出具的上市承諾函,本期債券發行結束后,本公司將積極爭取本期債券的上市,為投資者拓寬債券轉讓的渠道。另外,隨著企業債券市場的發展,企業債券的場內外交易也會日趨活躍,未來的流動性風險可能會有所降低。
(3)目前,本公司運行穩健,經營情況和財務狀況良好,現金流量充裕。本公司將進一步提高管理與經營效率,嚴格控制成本支出,不斷提升本公司的持續發展能力。此外,本期債券由中國建設銀行提供無條件不可撤銷的連帶責任擔保,從而進一步增加了本息兌付的可靠性。
2、與電信業相關的風險及對策
風險：
本公司所在的電信行業中,新的法律法規的出臺可能會使本公司的經營和財務狀況受到影響,行業監管政策和環境的變化可能對本公司運營造成負面影響,技術的革新和進步可能使本公司目前采用的技術落伍從而迫使本公司做出重大的資本投資。
對策：
(1)本公司相信,今后頒布的電信法律、法規及行業政策將有利于形成一個公開和透明的監管環境,公司將充分利用現有法律法規中業已形成的公開和透明的聽證機制,向立法機關及行業監管部門反映公司的要求或建議,并適時調整本公司的經營策略和方針,進而為本公司的長遠發展創造良好的政策和法規環境。
(2)本公司將充分發揮作為固定通信領域中主導運營商的競爭優勢,進一步加強業務的發展和營銷,在未來的競爭中維護公司的市場地位,保持較快的增長速度、較高的回報水平以及較強的風險抵抗能力。此外,本公司也將積極爭取移 動通信等新的電信業務經營許可證,早日成為全業務運營商,進一步提高本公司的競爭能力,以此降低乃至消除行業監管環境變化可能帶來的負面影響。
(3)本公司將繼續緊密跟蹤世界新技術的走向,加強研發,努力提高盈利能力,積極開拓多種融資渠道,在注重效益的基礎上選擇并逐步應用新技術,實現網絡平滑演進,保持技術領先性。
3、與競爭相關的風險及對策
風險：
本公司的本地、長途、基礎數據和互聯網等業務主要面臨著其他固定通信運營商的直接競爭和來自于移 動通信運營商的業務量分流的競爭；本公司還可能面臨來自市場新進入者或者新的電信業務的競爭。我國已加入世界貿易組織,我國電信市場將逐步對國外運營商開放,和本公司相比,國外電信運營商可能在財務、管理和技術等方面擁有更多的資源及經驗。這將使本公司面臨的競爭進一步加劇。
對策：
本公司將積極制定靈活的經營策略,提高管理水平,增強市場應變能力和抵御競爭風險的能力。在傳統固定電話業務方面,本公司將以效益為原則、大力發展新用戶,加強話務量營銷,保證收入的平穩增長；在新興的寬帶和其他增值業務方面,本公司將利用自身品牌優勢和原有用戶基礎努力開發市場,保持用戶數量和收入的快速增長；本公司還將積極采用新技術以提高自身競爭能力,保持主營業務的市場優勢。此外,本公司將爭取成為全業務運營商,通過向客戶提供全方位的服務提升本公司的市場地位。
4、與本公司重組相關的風險及對策
風險：
本公司是根據國務院有關電信業重組的決定,以原中國電信集團公司及其所屬北方十省電信公司、中國網絡通信(控股)有限公司、吉通通信有限責任公司等企業相關資產及其他有關資產為基礎而組建的基礎電信運營企業。目前,本公司的集團架構重組以及內部資源整合的任務尚未最終完成。例如,原中國電信集團公司分拆后的某些具體業務安排,尚有待本公司與中國電信簽署必要的協議予以進一步落實；本公司與中國網絡通信(控股)有限公司之間的資本紐帶關系尚待建立；本公司與吉通通信有限責任公司在建立資本紐帶關系后尚有諸多整合工作需要處理等等。本公司對于最終完成上述重組與整合所需的綜合成本以及可能導致的財務風險,尚難以準確預期。
對策：
本公司將繼續按照國務院有關指示精神,在政府有關主管部門的指導與協調下,積極與重組所涉及的有關各方溝通,確定可行和高效的實施方案,依法完善和落實相關手續,以努力降低重組成本。在建立集團成員之間的資本紐帶和健全法人治理結構的同時,本公司還將對集團內部資源進一步整合,充分挖掘和利用集團各成員的網絡、客戶、品牌以及管理方面的優勢,提升本公司的綜合實力,促進本公司整體效益的最大化,以充分發揮集團的合力優勢。
第十六條 發行人與擔保人2002年、2001年和2000年
經審計的主要財務數據與指標
中國網絡通信集團公司于2002年5月14日正式成立,發行人2001年、2000年年度財務報告是在中國網絡通信集團公司北京市通信公司、天津市通信公司、河北省通信公司、山西省通信公司、內蒙古自治區通信公司、遼寧省通信公司、吉林省通信公司、黑龍江省通信公司、山東省通信公司、河南省通信公司、中國電話號簿公司、中電黃頁廣告有限公司及藍天電信進出口有限責任公司2001年、2000年年度財務報告并模擬中國網絡通信集團公司本部2001年、2000年年度財務報告的基礎上模擬編制的。
1、發行人2002年、2001年和2000年經審計的主要財務數據與指標
(金額單位：人民幣百萬元)
2、擔保人2002年、2001年和2000年經審計的主要財務數據與指標
(金額單位：人民幣百萬元)
3、發行人2002年、2001年和2000年經審計的資產負債表(見附表二)
4、發行人2002年、2001年和2000年經審計的利潤及利潤分配表(見附表三)
5、發行人2002年、2001年和2000年經審計的現金流量表(見附表四)
6、擔保人2002年、2001年和2000年經審計的資產負債表(見附表五)
7、擔保人2002年、2001年和2000年經審計的損益表(見附表六)
第十七條 律師事務所出具的法律意見
發行人為本期債券的發行而聘請的法律顧問北京市海問律師事務所已出具法律意見書,認為發行人作為在中國境內具有法人資格的企業,具備《企業債券管理條例》規定的發行企業債券的主體資格；發行人申請公開發行本期債券,符合《企業債券管理條例》規定的發行企業債券的條件；發行人已經取得發行本期債券所需取得的批準和授權,該等已經取得的批準或授權合法有效；本期債券的利率水平符合《企業債券管理條例》的有關規定,并已經國家有權部門批準；擔保人為本期債券提供擔保的行為符合《中華人民共和國擔保法》及其他相關法律、行政法規的規定,擔保人出具的擔保函合法有效并可依其條款強制執行。
第十八條 其他應說明事項
1、 稅務說明：根據國家稅收法律法規,投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。
2、 上市安排：本期債券發行結束后,發行人將積極向上海或深圳證券交易所提出本期債券上市申請,經批準后在證券交易所掛牌上市。
3、 備查文件：
(1) 國家發展和改革委員會發改財金〖2003〗1959號對本期債券公開發行的批文
(2) 《2003年中國網絡通信集團公司企業債券發行章程》
(3) 《2003年中國網絡通信集團公司發債說明書》
(4) 發行人2002年、2001年和2000年經審計的財務報告
(5) 擔保人2002年、2001年和2000年經審計的財務報告
(6) 中誠信國際信用評級有限責任公司為本期債券出具的信用評級報告摘要
(7) 中國建設銀行為本期債券出具的擔保函
(8) 證券交易所為本期債券出具的上市承諾函
4、 查詢地址：
發行人：
中國網絡通信集團公司
地址：北京市西城區復興門內大街156號
郵編：100031
聯系人：林娜、暴永宏
電話：010-66429531、66429570
傳真：010-66110009
主承銷商：
中信證券股份有限公司
地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈5層
郵編：100004
聯系人：施堅、李晟、劉云鶴、趙欣欣、孫強
電話：010-84865562、84864818
傳真：010-84868313
中國國際金融有限公司
地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層
郵編：100004
聯系人：丁瑋、羅奕、劉晴川、周學韜
電話：010-65051166
傳真：010-65051156
國家開發銀行
地址：北京市西城區阜成門外大街29號
郵編：100037
聯系人：石太峰、韓亞慶、韓霜月
電話：010-68306971、68306940
傳真：010-68306995
此外,投資者可以在本期債券發行期內到發行人和主承銷商的下列互聯網網址查閱本發行公告、《2003年中國網絡通信集團公司企業債券發行章程》及《2003年中國網絡通信集團公司發債說明書》全文：
www.chinanetcom.com.cn
www.citics.com
www.cicc.com.cn
www.cdb.com.cn
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