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本公司第四屆董事會第十二次會議于2003年11月28日在公司會議室召開，會期半天。會議應到董事10人，出席會議及授權(quán)代表8人，其中盧曲平董事、鄺劍鋒董事、趙林業(yè)董事、徐琢行董事分別委托程龍杰董事、彭文輝董事出席并行使表決權(quán)；秦小平獨立董事、徐金發(fā)獨立董事因故未能出席本次會議；公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由公司董事長彭文輝先生主持，經(jīng)認真審議，通過如下決議：
一、審議通過了關(guān)于修改《公司章程》第九十六條款的議案；
二、審議通過了關(guān)于彭文輝、嵇康一、趙林業(yè)、徐琢行董事辭去公司董事職務的議案；
彭文輝先生、趙林業(yè)先生因股權(quán)變動原因辭去本公司董事職務；嵇康一先生、徐琢行先生因工作變動原因辭去公司董事職務。
三、審議通過關(guān)于增補公司董事、獨立董事的議案；
1、審議通過關(guān)于推薦范軍先生、周凱先生、高中仁先生、金志德先生為公司第四屆董事會董事候選人的議案（附四人的簡歷）；
2、審議經(jīng)公司董事會提名，推薦邱兆祥先生、李菊容女士為公司第四屆董事會新的獨立董事候選人的議案（個人簡歷、獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明，見附件）。
四、審議通過關(guān)于調(diào)整公司高級管理人員的議案；
1、審議通過關(guān)于李剛先生辭去公司總裁、趙林業(yè)先生辭去公司副總裁、嵇康一先生辭去公司董事會秘書職務的議案；
2、審議通過關(guān)于聘任周凱先生為公司總裁的議案（個人簡歷見附件）
3、審議通過關(guān)于聘任柯健華女士為公司副總裁的議案（個人簡歷見附件）。
董事會同意經(jīng)總裁周凱先生提名，聘任柯健華女士為公司副總裁的議案。
五、審議通過關(guān)于召開公司2003年度第二次臨時股東大會的議案：（附關(guān)于召開2003年度第二次臨時股東大會的公告）。
六、審議通過授權(quán)管理層加速追討原大股東廣東華立集團所欠本公司的債務的議案。
特此公告。
董事會
2003年11月28日
附：
范軍先生簡歷：范軍，男，39歲，學士。1987年畢業(yè)于北京大學，獲法學學士學位；1988年至1992年，就職于國家部委機關(guān)；1992年2月至1995年12月就職于中國布達佩斯貿(mào)易中心，任貿(mào)易部經(jīng)理、駐京代表；1996年1月至今于美國加州，曾于美國哈佛大學進修，自1997年始先后任職于美國TRIVERSEINC.總經(jīng)理，NORSAINC.總經(jīng)理，SUNNYTOWN INVESTMENT INC.副總裁。
周凱先生簡歷：周凱，男，35歲，大學。1994年至1997年于重慶國投深圳營業(yè)部任職，1997年至2003年4月于深圳市德廬投資發(fā)展有限公司任職。2003年5月至今任總裁助理。
高中仁先生簡歷：高中仁，男，40歲，北京大學碩士，曾就職于國家部委單位，后在多家投資機構(gòu)工作過，現(xiàn)就職于深圳市緯基投資管理有限公司，熟悉國家宏觀經(jīng)濟政策和企業(yè)經(jīng)營管理。
金志德簡歷：金志德，男，40歲，中國計算機用戶協(xié)會理事；上海科技大學計算機專業(yè)學士，1985年7月至1986年5月就職于上海軟件中心軟件成果登錄評審部任軟件工程師；1986年6月至1990年7月就職于上海市科委成果處；1990年8月至1992年8月就讀于日本長崎大學計算機軟件專業(yè)碩士；1992年9月至1993年4月于日本TSD國際軟件中心訪問學者；1993年5月至1997年7月就職于上海軟件中心上海新華電子信息系統(tǒng)工程有限公司任總經(jīng)理助理兼軟件部事業(yè)部總經(jīng)理、高級軟件工程師1997年初月至2001年5月就職于上海廣平信息系統(tǒng)工程有限公司任副總裁兼日本軟件事業(yè)部總經(jīng)理；2001年6月至今任上海萬申置程信息技術(shù)有限公司總經(jīng)理、高級系統(tǒng)架構(gòu)師。
邱兆祥簡歷：邱兆祥，男，62歲。1965年畢業(yè)于中南財經(jīng)大學財政金融專業(yè)，曾先后在中央財經(jīng)大學、北京語言文化大學和原中國金融學院等高校執(zhí)教，現(xiàn)擔任對外經(jīng)濟貿(mào)易大學金融學院金融研究所所長、教授。同時，擔任西南財經(jīng)大學、暨南大學等高校兼職博士生導師。此外，還兼任中國管理科學研究院金融發(fā)展研究所所長、北京開達經(jīng)濟學家咨詢中心常務理事、北京銀信經(jīng)濟研究中心理事長、中國科技金融促進常務理事和中國科普作家協(xié)會會員等。著有《馬克思的貨幣，信用和銀行理論》等20余本經(jīng)濟學著作，并在國家級刊物上發(fā)表論文200余篇。
李菊容簡歷：李菊容，女，32歲，學士，中國注冊會計師，1993年畢業(yè)于江西財經(jīng)學院；1993年8月至1995年8月就職于四川省建筑設計院；1995年9月至今就職于南昌航天工業(yè)學院經(jīng)管系；1998年加入中國注冊會計師協(xié)會。
柯健華簡歷：柯健華，女，39歲，會計師，畢業(yè)于中山大學，長期從事企業(yè)管理、資產(chǎn)管理及證券管理工作，歷任廣東華立集團高科技股份有限公司企管部部長、證券部部長、副總經(jīng)理、董事等職務；曾任董事、董事會秘書職務；現(xiàn)任總裁助理。
獨立董事提名人聲明
提名人董事會，現(xiàn)就提名邱兆祥先生、李菊容女士為本公司第四屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與本公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人簡歷），被提名人已書面同意出任本公司第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合本公司《公司章程》規(guī)定的任職條件；
三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在本公司及其附屬企業(yè)任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是本公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在本地區(qū)公司前五名股東，股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為本公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務的人員。
四、包括本公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：董事會
2003年11月28日
獨立董事候選人聲明
聲明人邱兆祥，作為第四屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外，包括在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個人的影響。
聲明人：邱兆祥
2003年11月28日
獨立董事候選人聲明
聲明人李菊容，作為第四屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外，包括在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個人的影響。
聲明人：李菊容
2003年11月28日
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