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重要提示
本公司董事會全體成員確保本公告不存在任何重大遺漏、虛假陳述或者嚴重誤導,并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
本公司董事會提醒廣大投資者注意,凡本公告未涉及的有關內容,請投資者查閱2003年
11月5日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《上工股份有限公司發(fā)行境內上市外資股(B股)招股說明書摘要》,及同日刊載于上海證券交易所網站上的《上工股份有限公司發(fā)行境內上市外資股(B股)信息備忘錄》。
股票簡稱：上工股份 上工B股
股票代碼：600843 900924
增發(fā)前股本總數(shù)：290,336,328股
本次發(fā)行境內上市外資股(B股)：100,000,000股
增發(fā)后股本總數(shù)：390,336,328股
股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
主承銷商：南方證券股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,現(xiàn)將上工股份有限公司(以下簡稱公司或本公司)股份變動事宜公告如下：
一、 本次股份變動的原因
本次發(fā)行境內上市外資股(B股)經本公司2002年12月17日召開的2002年第一次臨時股東大會決議通過。
本次發(fā)行已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字(2003)133號文核準實施。
本次發(fā)行境內上市外資股(B股)招股說明書摘要于2003年11月5日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上,發(fā)行境內上市外資股(B股)信息備忘錄全文刊載于上海證券交易所網站上。本次發(fā)行采取向特定境外機構投資者配售的方式進行。本次發(fā)行最終確定的價格為0.428美元/股,發(fā)行數(shù)量為10,000萬股。募集資金總額為4,280萬美元,扣除發(fā)行費用,實收增發(fā)新股資金凈額為322,639,964.52元,募集資金已經于2003年11月20日到位,上海眾華滬銀會計師事務所有限公司對上述資金進行了驗證,并出具了滬眾會字(2003)第1334號《驗資報告》。
二、 本次股份變動情況
本次增發(fā)前后公司的股本結構變化如下(單位：股)：
股份類別 發(fā)行前發(fā)行后
股數(shù)(股) 比例(%) 股數(shù)(股) 比例(%)
(一)未上市流通股份
1、發(fā)起人國家股 116,245,570 40.04 116,245,570 29.78
2、非發(fā)起人國家股 8,508,970 2.93 8,508,970 2.18
3、非發(fā)起人國有法人股 20,566,786 7.08 20,566,786 5.27
4、非發(fā)起人境內法人股 14,950,000 5.15 14,950,000 3.83
5、境內上市外資股B股 100,000,000 25.62
未上市流通股份合計 160,271,326 55.20 260,271,326 66.68
(二)已上市流通股份
1、人民幣普通股A股 17,940,002 6.18 17,940,002 4.60
2、境內上市外資股B股 112,125,000 38.62 112,125,000 28.72
已上市流通股份合計 130,065,002 44.80 130,065,002 33.32
(三)股份總數(shù)290,336,328 100 390,336,328 100
三、 本次股份變動后前十名股東持股情況
序號 股東名稱 持股數(shù)量 持股比例(%) 股份類別
1 上海輕工控股(集團)公司116,245,570 29.78 未流通
2 HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD. 28,037,341 7.18 未流通
3 上海國際信托投資有限公司20,566,786 5.27 未流通
4 申銀萬國證券(香港)有限公司19,500,000 4.996 未流通
5 NORMAL WIN ASSETS LIMITED 12,000,000 3.07 未流通
6 MAIN FORCE ASSETS LIMITED 11,000,000 2.82 未流通
7 MESABI ASSETS LIMITED10,500,000 2.69 未流通
8 上海實業(yè)資產管理有限公司(香港) 9,300,000 2.38 未流通
9 中國長城資產管理公司8,508,970 2.18 未流通
10 中國銀行上海市分行 5,486,650 1.41 未流通
四、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員持股情況
姓 名 職 務增發(fā)前持股數(shù) 增后后持股數(shù) 變動情況
倪永剛 董事長7,935 7,935無
何忠源 副董事長5,865 5,865無
王立喜 執(zhí)行董事、總經理 3,450 3,450無
張宗明 執(zhí)行董事575575無
陳明其 董事1,725 1,725無
賈春榮 董事 00無
沈逸波 董事 00無
費方域 獨立董事2,990 2,990無
劉向東 獨立董事00無
劉仁德 獨立董事00無
范偉民 監(jiān)事會主席00無
孫 震 監(jiān)事5,290 5,290無
諸葛惠玲 監(jiān)事 00無
張恒亮 副總經理、總工程師 5,290 5,290無
蔣金榮 副總經理00無
陳長保 副總經理00無
徐曉暉 財務負責人00無
張一楓 董事會秘書2,749 2,749無
五、本次發(fā)行B股的的上市流通計劃
本次發(fā)行的B股,設有6個月鎖定期,即特定境外機構投資者所認購的B股股份,從2003年11月13日上工B股恢復交易起6個月后方可上市流通,具體時間由公司向上海證券交易所提出申請,計劃于2004年5月13日上市流通交易。
六、 備查文件
1、審議通過公司本次發(fā)行境內上市外資股方案的有關董事會和股東大會決議
2、中國證券監(jiān)督管理委員會核準公司本次增發(fā)的證監(jiān)發(fā)行字〖2003〗133號文
3、本次發(fā)行境內上市外資股(B股)招股說明書和信息備忘錄
4、上海眾華滬銀會計師事務所有限公司出具的滬眾會字(2003)第1334號《驗資報告》
5、其他與本次發(fā)行的有關文件
七、咨詢機構
1、發(fā)行人：上工股份有限公司
公司地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1500號東方大廈12樓
聯(lián)系人：張一楓、顧根榮
電話：021-68407515
傳真：021-63302939
2、主承銷商：南方證券股份有限公司
公司地址：深圳市嘉賓路4028號太平洋商貿大廈20-28樓
聯(lián)系人：楊永新、李湘姿、楊敏
電話：0755-82138888-265
傳真：0755-82138888-272
特此公告。
上工股份有限公司
2003.11.26
上工股份有限公司
股東持股變動報告書
(一) 股東持股變動公司
上工股份有限公司(以下簡稱＂上工股份＂)
上市公司股票簡稱：上工股份、上工B股
股票代碼：600843、900924
上市地點：上海證券交易所
(二) 信息披露義務人
申銀萬國證券股份有限公司
住 所：上海市常熟路171號
通訊地址：上海市常熟路171號
聯(lián)系電話：021-54033888
(三) 股份變動性質：增加
(四)本報告書簽署日期： 2003年11月26日
特別提示
(一)報告人依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱＂披露辦法＂)及相關的法律、法規(guī)編寫本報告。
(二)報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準；
(三)依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定,本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯(lián)方、一致行動人所持有、控制的上工股份有限公司股份。
截止本持股變動報告書提交之日,除本持股變動報告書披露的持股信息外,上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制上工股份有限公司的股份。
(四)本次股東持股變動因上工股份增發(fā)B股而發(fā)生,且該增發(fā)已獲中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字〖2003〗133號文核準。
(五)本次股東持股變動是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本報告人外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
一、信息披露義務人介紹
(一)信息披露義務人基本情況
1、公司名稱：申銀萬國證券股份有限公司
2、注 冊 地：上海市常熟路171號
3、注冊資本：人民幣42.1576億元
4、工商登記號碼：3100001004376
5、企業(yè)類型：股份有限公司(非上市)
6、經營期限：長期
7、經營范圍：證券(含境內上市外資股)的代理買賣：代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶,證券的自營買賣；證券(含境內上市外資股)的承銷(含主承銷)；證券投資咨詢(含財務顧問)；受托投資管理；中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務(設計許可經營的憑許可證經營)。
8、稅務登記號碼：國稅滬字：310044132278661 地稅滬字：310044132278661
9、通訊地址：上海市常熟路171號
10、聯(lián)系電話：021-54033888
11、董事會成員情況：
董事長 王明權
副董事長 馮國榮,周有道
董事 田農、張桂娟、張建偉、蔣元真、莊國平、王鴻祥、傅帆、陳志剛、李進、鈕衛(wèi)平、葛平武、朱根林、雷黎光、顧忠惠
上述人員均無其他國家或地區(qū)的居留權。
12、主要股東情況：
前五名法人股東情況表
序號 股 東 單 位 法定代表人 總經理 主營業(yè)務注冊資本
1 中國光大(集團) 王明權 王明權 對銀行、證券、保險、基2000萬元
總公司金管理、信托投資、金銀交
易的企業(yè)進行投資及管理。
2 上海久事公司 張桂娟 - 利用國內外資金投資及綜 785000萬元
合開發(fā)經營。
3 上海國際集團有 周有道 談 逸 經營國有資產和國有股權, 630000萬元
限公司開展投資業(yè)務、資本運作、資
產管理及咨詢服務,國際招標。
4 上海國有資產經 祝世寅 祝世寅 實業(yè)投資、資本運作、資產收 500000萬元
營有限公司購、包裝和出讓,企業(yè)和資產托
管,債務重組,產權經紀,房地產
中介,財務顧問,投資咨詢及與
經營范圍相關的咨詢服務。
5 申能(集團)有限 李關良 楊祥海 從事電力、能源基礎產業(yè)的 600000萬元
公司投資開發(fā)；房地產、高科技產
業(yè)投資管理；實業(yè)投資,資產
經營,國內貿易(除專項規(guī)定)。
13、截止本報告書公告之日,信息披露義務人未持有、控制其他國內上市公司百分之五以上發(fā)行在外的股份。
(二)關聯(lián)方基本情況
1、公司名稱：申銀萬國證券(香港)有限公司
2、注 冊 地：香港
3、注冊資本： 3,000萬港元
4、工商登記號碼：04381644-000-12-02-6
5、企業(yè)類型：有限公司
6、經營期限：不適用
7、經營范圍：金融業(yè)務
8、稅務登記號碼：不適用
9、通訊地址：香港中環(huán)花園道3號萬國寶通銀行大廈28樓
10、聯(lián)系電話：00852-25098383
11、董事會成員情況：
姜國芳、李萬全、應年康、梁宴來、郭純、何蘇成
12、主要股東情況：申銀萬國(香港)有限公司全資擁有
13、截止本報告書公告之日,信息披露義務人未持有、控制其他國內上市公司百分之五以上發(fā)行在外的股份。
(三)信息披露義務人與關聯(lián)方之間產權及控制關系說明
申銀萬國證券股份有限公司為申銀萬國證券(香港)有限公司的控股母公司。二者在股權、資產、業(yè)務、高級管理人員等方面的關系,見以下方框圖所示：
二、信息披露義務人與關聯(lián)方持股變動情況
1、截至本報告期前,申銀萬國證券股份有限公司共持有上工股份有限公司(以下簡稱＂上工股份＂)已發(fā)行在外的股份149.5萬股,股份性質為社會法人股,占上工股份股本總額的0.51%。至公告發(fā)布日,申銀萬國證券股份有限公司對上工股份沒有未清償?shù)呢搨蛘呶唇獬膿＃凰稚瞎す煞莸墓煞莶淮嬖诒毁|押、凍結等任何權利限制的情況。
2、本次股份變動情況
2003年11月5日,經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字〖2003〗133號文核準,上工股份向已選定的境外機構投資者增發(fā)不超過10,000萬股境內上市外資股(B股)。根據(jù)配售結果,申銀萬國證券(香港)有限公司獲得認購1950萬股本次增發(fā)B股,該部分B股股份,在本次發(fā)行完畢上工B股復牌6個月后方可上市流通交易。
本次發(fā)行完成后,上工股份的股本總額為39,033.6328萬股。申銀萬國證券股份有限公司持有上工股份已發(fā)行在外的股份為149.5萬股,持股比例減少至0.383%。申銀萬國證券(香港)有限公司持有上工股份已發(fā)行在外的股份為1950萬股,持股比例為4.996%。申銀萬國證券股份有限公司與申銀萬國證券(香港)有限公司合并持有上工股份已發(fā)行在外的股份為2099.5萬股,持股比例增加至5.379%。
三、 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
申銀萬國證券股份有限公司在本報告發(fā)布日前六個月內將持有的247,768股上工B股全部賣出。
2003年9月份賣出股份數(shù)量：247,768股
交易的價格區(qū)間：〖0.418,0.428〗
四、 其他重要事項
申銀萬國證券股份有限公司為上工股份本次增發(fā)不超過10,000萬股境內上市外資股(B股)的副主承銷商。
五、 備查文件
1、信息披露義務人的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證；
2、中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字〖2003〗133號文件(復印件)。
信息披露義務人聲明
＂本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任＂。
申銀萬國證券股份有限公司
法定代表人(或者主要負責人)： 馮國榮
2003年11月26日
上工股份有限公司
股東持股變動報告書
上市公司名稱：上工股份有限公司
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：上工股份 上工B股
股票代碼：600843 900924
信息披露義務人：HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD.
住 所：21ST FLOOR,FEDERAL CENTRE 77 SHEUNG ONSTREET,CHAIWAN,HONGKONG
通訊地址：21ST FLOOR,FEDERAL CENTRE 77 SHEUNG ONSTREET,CHAIWAN,HONGKONG
聯(lián)系電話：00852-25578222
股份變動性質：增加
簽署日期：2003年11月26日
特別提示
(一)報告人依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《上市公司股東持股變動報告書》及相關的法律、法規(guī)編寫本報告。
(二)報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準；
(三)依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定,本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯(lián)方、一致行動人所持有、控制的上工股份有限公司股份。
截止本持股變動報告書提交之日,除本持股變動報告書披露的持股外,本公司沒有通過任何其他方式持有、控制上工股份有限公司的股份。
(四)本次股份變動系以認購上工股份有限公司增發(fā)B股的方式進行的,持股變動的生效日以在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司過戶登記確認日為準。
(五)本次股東持股變動是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本認購人外沒有委托或者授權任何其他人提供未在報告中列載的信息和對本報告作出任何解釋或者說明。
一、釋義
除非上下文義另有所指,本報告中下列用語具有如下涵義：
本公司：指HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD.
上工股份：指上工股份有限公司
二、信息披露義務人介紹
(一)基本情況
信息披露人名稱：HONOUR FORCE INVESTMENTS LIMITED.
注冊地：香港特別行政區(qū)
注冊資本：HKD 900,000
登記證號碼：12558362-000-12-02-8
業(yè)務性質：INV′T
經營范圍：地產、證券、債券投資
經營期限：1988年12月9日至今
通訊地址：21/F FEDERAL CTR 77 SHEUNG ON ST CHAI WAN HK
聯(lián)系電話：00852-25578222
傳 真：00852-25567912
電子郵件：info ＠ feh.com.hk
股東情況：第一大股東NG SHIU CHING 持股33萬股,占公司總股本的33%；第二大股東CHENPOKUEN持股33萬股,占公司總股本的33%；第三大股東LAMCHIMING持股33萬股,占公司總股本的33%；自然人股1萬股,占公司總股本的1%。
(二)信息披露義務人董事的情況
1、MR .NGSHIUCHING,身份證號碼：G088784(5),中國國籍,長期居住地為香港,未取得其他國家或者地區(qū)的居留權,現(xiàn)任本公司董事總經理,法定代表人,同時為FAREASTHONEST CO.,LTD.董事兼總經理
2、MR .CHENPOKUEN,身份證號碼：C157275(8),加拿大國籍,長期居住地為香港,未取得其他國家或者地區(qū)的居留權,現(xiàn)任本公司董事長,同時為FAREASTHONEST CO.,LTD.董事。
3、MR.LAMCHIMING,身份證號碼：A542733(1),加拿大國籍,居住地為香港,取得加拿大居留權,現(xiàn)任本公司董事。
(三)本公司未持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。
三、信息披露義務人持股變動情況
(一)信息披露人持股情況
此次股份變動前,本公司未持有上工股份有限公司的股份。
(二) 信息披露人持股變動情況
本公司認購上工股份發(fā)售的境內上市外資股(B股)28,037,341股,占上工股份本次發(fā)行完成后總股份390,336,328股的7.18%,本公司所持上工B股在本次發(fā)行完畢上工B股復牌,6個月后上市流通交易。
四、前六個月買賣上工股份的情況
本報告自簽署之日起前六個月內,本公司未進行其他買賣上工股份的行為,本公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員亦無此類行為。
五、其他重要事項
報告人無應當披露為避免對報告內容產生誤解而必須披露的其他信息。
六、備查文件
1、公司注冊證書
2、公司商業(yè)登記證
七、報告人的法定代表人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特此公告。
信息披露義務人：HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD.
法定代表人或主要負責人簽字：NG SHIU CHING
簽署日期：2003年11月26日
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