本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　為盡早回籠資金、提高資產流動性,本公司及公司控股子公司河北亞澳通訊電源有限公 司分別與中國節(jié)能投資公司達成協(xié)議,將部分應收債權轉讓給中國節(jié)能投資公司,轉讓價格為有關應收債權截止2003年7月31日經審計的賬面原值。本次關聯(lián)交易標的低于公司上年度凈資產的5%,絕對值也低于3000萬元,無需經公司股東大會審議。

　　本公司第四屆董事會第二十二次會議于2003年11月18日以通訊方式召開。董事會分別對本公司及公司控股子公司河北亞澳通訊電源有限公司與中國節(jié)能投資公司于2003年11月11日簽訂的債權轉讓協(xié)議進行了審議。在本次關聯(lián)交易中,鄭朝暉、張秦生、沈鐵冬、趙光、遲慶余等五位董事屬于關聯(lián)董事,由于非關聯(lián)董事人數不足董事會成員的半數,根據中國證監(jiān)會、上海證券交易所和本公司章程的有關規(guī)定,本次董事會決定,由上述關聯(lián)董事做出有利于公司和全體股東利益的承諾,在此條件下,關聯(lián)董事和非關聯(lián)董事分類表決。截至2003年11月18日上午10時公司董事會秘書處收到了董事會9名董事中8名董事的表決票和4名監(jiān)事對本次董事會會議的意見,趙光董事因事未參與表決。董事會以8票同意通過了《關于公司及公司控股子公司河北亞澳通訊電源有限公司與中國節(jié)能投資公司關聯(lián)交易的議案》,獨立董事對關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

　　一、關聯(lián)方介紹

　　1、中國節(jié)能投資公司(以下簡稱“中國節(jié)能”)

　　中國節(jié)能是成立于1994年9月1日的國有獨資公司,法定代表人楊新成,注冊資本為人民幣52.21754億元,注冊住所為北京市西城區(qū)阜外大街甲1號,經營范圍為：投資開發(fā)、經營、管理和綜合利用節(jié)能、節(jié)材、環(huán)保、新能源及替代能源項目、節(jié)電設備租賃等。

　　中國節(jié)能占有本公司控股股東遼寧節(jié)能投資控股有限公司40%的股權,其控股子公司河北匯能電力電子有限公司占有遼寧節(jié)能投資控股有限公司30%的股權,因此,中國節(jié)能是本公司的終極控制人。

　　截止2002年12月31日,中國節(jié)能凈資產56.04億元,2002年度凈利潤6262.8萬元。

　　2、河北亞澳通訊電源有限公司(以下簡稱“亞澳電源”)

　　亞澳電源是成立于1994年11月22日的中外合作經營企業(yè),注冊住所為石家莊市合作路13號,法定代表人韓直,注冊資本7200萬元人民幣,本公司享有其92.36%的權益。該公司經營范圍為：開發(fā)生產通訊電源設備及設備安裝、售后服務、銷售自產產品。截止2002年12月31日,亞澳電源凈資產6701.18萬元,2002年度凈利潤-935.40萬元。

　　二、本次關聯(lián)交易的主要內容

　　為改善資產質量,有效提高資產流動性,本公司及亞澳電源分別與中國節(jié)能于2003年11月11日簽署了債權轉讓協(xié)議,根據協(xié)議,本公司及亞澳電源分別向中國節(jié)能轉讓部分應收賬款及其他應收款,轉讓價格為有關應收債權截止2003年7月31日的賬面原值。根據遼寧天健會計師事務所有限公司遼天會證審字(2003)?411?號、(2003)?412?號專項審計報告,截止2003年7月31日,該部分應收債權原值999.54萬元,已計提壞賬準備60.32萬元,凈值939.22萬元,具體如下：

　　單位：萬元

　　出售方 應收 占應收 已計提 其它 占其它應 已計提

　　賬款 賬款比例 壞賬準備 應收款 收款比例 壞賬準備

　　本公司 654.74 14.10% 32.74

　　亞澳電源 344.80 4.64% 27.58- --

　　合計 344.80 - 27.58 654.74 - 32.74

　　本公司及亞澳電源出售部分應收債權所得現(xiàn)金將全部用于補充各自流動資金。

　　三、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容

　　1、關聯(lián)交易的主體

　　本次關聯(lián)交易的出讓方為本公司及公司控股子公司亞澳電源,受讓方為中國節(jié)能。

　　2、協(xié)議的主要內容

　　本公司及亞澳電源分別向中國節(jié)能轉讓部分應收賬款和其他應收款,轉讓價格為有關應收債權截止2003年7月31日的賬面原值,分別為654.74萬元、344.80萬元。中國節(jié)能在2003年12月1日分別向本公司及亞澳電源支付全部轉讓價款。本公司及亞澳電源將在合同生效日后通知相關債務人。

　　四、本次關聯(lián)交易對本公司的影響

　　本公司及公司控股子公司將部分賬齡較長的應收賬款和其他應收款按賬面原值轉讓給中國節(jié)能,有利于盡快回籠資金,改善資產質量,提高資產流動性和償債能力,對公司當年凈資產、凈利潤影響不大。

　　單位：萬元

　　應收債權 沖回壞賬準備

　　本公司 654.74 32.74

　　亞澳電源 344.80 27.58

　　合計 999.54 60.32

　　五、獨立董事意見

　　公司獨立董事高鐵生先生、易琮女士、韓麗紅女士就本公司及亞澳電源分別向中國節(jié)能轉讓部分應收債權的關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見如下：本次會議審議的關聯(lián)交易在關聯(lián)各方充分協(xié)商的基礎上達成一致,將有利于本公司及亞澳電源的生產經營,不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

　　六、備查文件目錄

　　1.公司第四屆董事會第二十二次會議決議及經董事簽字的會議記錄

　　2.公司關聯(lián)董事聲明

　　3.公司獨立董事關于關聯(lián)交易的獨立意見

　　4.《中國節(jié)能投資公司與遼寧國能集團控股股份有限公司債權轉讓協(xié)議》及遼寧天健會計師事務所有限公司遼天會證審字(2003)?411?號審計報告

　　5、《中國節(jié)能投資公司與河北亞澳通訊電源有限公司債權轉讓協(xié)議》及遼寧天健會計師事務所有限公司遼天會證審字(2003)?412?號審計報告

　　特此公告。

　　遼寧國能集團 控股 股份有限公司董事會

　　2003年11月18日