主承銷商：

　　西南證券有限責(zé)任公司

　　本公司聲明

　　本增發(fā)招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況,并不包括增發(fā)招股意向書全文的各部分內(nèi)容。增發(fā)招股意向書全文同時(shí)刊載于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn稀Ｍ蹲收咴謐齔鋈瞎壕齠ㄖ��?應(yīng)仔細(xì)閱讀增發(fā)招股意向書全文,并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對(duì)本增發(fā)招股意向書及其摘要存在任何疑問(wèn),應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。

　　發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)增發(fā)招股意向書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)增發(fā)招股意向書及其摘要真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證增發(fā)招股意向書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見,均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本增發(fā)招股意向書摘要的所有內(nèi)容均構(gòu)成增發(fā)招股說(shuō)明書不可撤消的組成部分。

　　股票簡(jiǎn)稱及代碼：中集集團(tuán)000039(A股)

　　中集B200039(B股)

　　注冊(cè)地：廣東省深圳市蛇口工業(yè)區(qū)金融中心五樓

　　公告時(shí)間：2003年11月14日

　　第一節(jié)特別提示和特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、深圳天健信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司2001年年度報(bào)告出具了帶解釋說(shuō)明段的無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告。

　　2、本公司未做盈利預(yù)測(cè)。

　　3、本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受經(jīng)濟(jì)周期的影響。

　　4、本公司三年以內(nèi)的壞帳準(zhǔn)備計(jì)提比例只有1.5%,比上市公司的平均水平低。

　　第二節(jié)本次發(fā)行概況

　　第三節(jié)發(fā)行人基本情況

　　(一)發(fā)行人基本資料

　　(二)有關(guān)股本的情況

　　1、本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)(發(fā)行數(shù)量按12,000萬(wàn)股計(jì)算)

　　2、發(fā)行人的主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　截止2003年6月30日,本公司大股東招商局貨柜工業(yè)有限公司持有本公司股份的20.05%(境外發(fā)起法人股),FAIROAKSDEVELOPMENTLIMITED持有本公司股份的7.5%(流通B股),招商局貨柜工業(yè)有限公司和FAIROAKSDE?VELOPMENTLIMITED同為招商局國(guó)際有限公司的全資子公司。

　　截止2002年6月30日,本公司大股東中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)總公司直接持有本公司股份的20.05%(發(fā)起法人股),通過(guò)其全資子公司LONGHONOURIN?VESTMENTSLIMITED間接持有本公司股份的1.17%(流通B股)。

　　(三)發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　1、主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為集裝箱和現(xiàn)代道路運(yùn)輸裝備的制造與銷售,經(jīng)營(yíng)少量機(jī)電設(shè)備、房地產(chǎn)和木業(yè)業(yè)務(wù)。

　　2、主要產(chǎn)品或服務(wù)

　　本公司的主要產(chǎn)品為集裝箱、現(xiàn)代道路運(yùn)輸車輛。

　　3、產(chǎn)品銷售方式和渠道

　　本公司的集裝箱基本上完全出口,銷售給國(guó)際知名的航運(yùn)公司和租箱公司。

　　4、所需主要原材料

　　集裝箱生產(chǎn)所需要的主要原材料包括鋼材和木地板,鋼材和木地板約占集裝箱生產(chǎn)成本的60%。

　　5、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位

　　本公司自1996年起已連續(xù)七年成為世界上最大的集裝箱制造商。

　　(四)發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　1、固定資產(chǎn)

　　公司固定資產(chǎn)由房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、家俱及辦公設(shè)備和其他設(shè)備等組成。截止2003年6月30日,公司固定資產(chǎn)凈值為170,509萬(wàn)元。本公司的固定資產(chǎn)不存在質(zhì)押或抵押的情況。

　　2、無(wú)形資產(chǎn)

　　截止2003年6月30日,公司的無(wú)形資產(chǎn)情況如下表所示：

　　單位：元

　　3、土地使用權(quán)

　　截至二零零三年六月三十日,青島中集冷藏箱制造有限公司尚有13,621平方米的土地使用權(quán)證正在辦理中；南通中集順達(dá)集裝箱有限公司有380平方米的土地尚未取得土地使用權(quán)證；南通中集特種運(yùn)輸設(shè)備制造有限公司約34,000平方米的土地使用權(quán)證書尚在辦理中。

　　4、專有技術(shù)

　　本公司尚未取得有效產(chǎn)權(quán)的專有技術(shù)情況說(shuō)明如下：

　　(五)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易

　　1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

　　發(fā)行人律師北京市賽德天勤律師事務(wù)所在《律師工作報(bào)告》中認(rèn)為,公司與大股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。

　　主承銷商西南證券有限責(zé)任公司在《盡職調(diào)查報(bào)告》中認(rèn)為,公司與大股東之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　2、關(guān)聯(lián)交易情況

　　最近三年,本公司盡管存在少量的關(guān)聯(lián)交易,但是不存在對(duì)關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重依賴的情況。上述關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其股東利益的情形。

　　(六)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　1、高級(jí)管理人員：

　　麥伯良,董事總裁,44歲。麥先生自1982年起服務(wù)于本公司,曾任技術(shù)員、本公司生產(chǎn)技術(shù)部經(jīng)理和副總經(jīng)理。麥先生負(fù)責(zé)本公司的市場(chǎng)推廣和公司管理工作,在本地及海外市場(chǎng)推廣、銷售和公司管理方面,具有多年的豐富經(jīng)驗(yàn)。現(xiàn)任本公司總裁。

　　趙慶生,副總裁,51歲。趙先生1983年加入招商局集團(tuán),1991年至1995年任招商局集團(tuán)企業(yè)部總經(jīng)理、1995年至1999年任招商局國(guó)際有限公司副總經(jīng)理,1997年至1999任本公司副董事長(zhǎng),1999年任本公司副總裁。趙先生在投資、公司管理方面具豐富經(jīng)驗(yàn)。1999年起至今任本公司副總裁。

　　李胤輝,1991年9月至1993年5月,在團(tuán)中央工作。1993年5月至2002年在國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)辦公廳工作。

　　李銳庭,自1987年起服務(wù)于本公司,曾擔(dān)任本公司技術(shù)部和質(zhì)檢部經(jīng)理。

　　唐國(guó)才,自1984年起服務(wù)于本公司,曾擔(dān)任本公司生產(chǎn)部經(jīng)理。

　　顧弘人,自1992年起服務(wù)于本公司,曾擔(dān)任金融事務(wù)部經(jīng)理。

　　周柏生,曾擔(dān)任上海遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司副經(jīng)理,現(xiàn)任上海遠(yuǎn)東集裝箱有限公司總經(jīng)理。

　　吳發(fā)沛,1996年加入本公司,現(xiàn)任公司總裁助理、董事會(huì)秘書。

　　2、董事

　　李建紅,歷任南通中遠(yuǎn)船廠廠長(zhǎng)、南通遠(yuǎn)洋鋼鐵有限公司總經(jīng)理、南通遠(yuǎn)洋船務(wù)工程有限公司副總經(jīng)理、董事長(zhǎng)、中遠(yuǎn)工業(yè)公司總經(jīng)理,中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸(集團(tuán))總公司總裁助理、中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)總公司總經(jīng)濟(jì)師。自2000年8月起,任中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)總公司副總裁,并兼任中遠(yuǎn)置業(yè)集團(tuán)有限公司總經(jīng)理。

　　趙滬湘,曾任職于中國(guó)交通部海洋管理局,1985年加入招商局集團(tuán)有限公司,歷任香港海通有限公司總經(jīng)理,招商局集團(tuán)有限公司總裁助理、董事。1998年2月起,任招商局國(guó)際有限公司董事總經(jīng)理。

　　嚴(yán)承祥,現(xiàn)任中遠(yuǎn)工業(yè)公司企業(yè)管理部經(jīng)理,1994年到2001年,先后任中遠(yuǎn)工業(yè)公司發(fā)展部副經(jīng)理、企業(yè)管理部副經(jīng)理。自2001年7月起,出任中遠(yuǎn)船務(wù)工程集團(tuán)有限公司企劃部經(jīng)理兼南通中遠(yuǎn)船務(wù)工程有限公司副總經(jīng)理。自2000年5月起,任本公司董事。

　　王志賢,現(xiàn)任香港招商局國(guó)際有限公司企業(yè)管理部副總經(jīng)理。王先生自1989年3月至1996年3月,任職于深圳海虹化工有限公司,先后擔(dān)任銷售代表、銷售部經(jīng)理；1996年4月至2001年3月,任職于海鷗老人涂料有限公司擔(dān)任銷售經(jīng)理；2001年4月至2002年3月,任職于招商局國(guó)際有限公司工業(yè)部副總經(jīng)理；2002年3月至今任招商局國(guó)際有限公司企業(yè)管理部副總經(jīng)理。

　　蕭灼基,中國(guó)人民政治協(xié)商會(huì)議全國(guó)委員會(huì)委員,北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授、博士生導(dǎo)師。1959年起在北京大學(xué)任教,1985年起任北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授。

　　張立民,1982年至1998年先后任天津財(cái)經(jīng)學(xué)院教師、教授、博士生導(dǎo)師,1999年至今任中山大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)教授、博士生導(dǎo)師。

　　韓小京,1985年至1992年就職于中國(guó)法律事務(wù)中心,其間于1989年至1991年在加拿大齊默爾曼律師事務(wù)所學(xué)習(xí)工作,1991年至1992年在香港廖綺云律師事務(wù)所工作。自1993年起,任通商律師事務(wù)所管理合伙人、律師。

　　3、監(jiān)事：

　　杜永成,自1971年加入招商局集團(tuán)并任職至今,現(xiàn)任招商局國(guó)際有限公司董事副總經(jīng)理,兼任亞洲空運(yùn)有限公司及現(xiàn)代貨柜碼頭有限公司董事。

　　施蕾,自1979年10月至2001年6月在南通船廠先后任財(cái)務(wù)科科長(zhǎng)、財(cái)務(wù)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān),2001年6月至今,任中遠(yuǎn)船務(wù)工程集團(tuán)有限公司總會(huì)計(jì)師并兼任南通中遠(yuǎn)船務(wù)工程有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　馮萬(wàn)廣,自1982年1月起,先后在蛇口華美鋼廠、蛇口工業(yè)區(qū)、宏達(dá)鏡業(yè)有限公司、香港招商局、招商局漳州開發(fā)區(qū)工作。1999年4月至今,在中集集團(tuán)任黨委副書記。

　　(七)發(fā)行人的大股東及其實(shí)際控制人的基本情況。

　　1、招商局貨柜工業(yè)有限公司為招商局國(guó)際有限公司的全資子公司,成立于1995年1月17日,注冊(cè)資本港幣10,000元。招商局國(guó)際有限公司為招商局集團(tuán)有限公司的子公司。

　　2、中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸 集團(tuán) 總公司成立于1961年4月,注冊(cè)資本人民幣19億元,法定代表人為魏家福。

　　(八)發(fā)行人簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　1、最近三年的簡(jiǎn)要合并財(cái)務(wù)報(bào)表(單位：人民幣元)

　　(1)簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　(2)簡(jiǎn)要合并利潤(rùn)表

　　(3)簡(jiǎn)要合并現(xiàn)金流量表

　　2、本公司最近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　3、管理層對(duì)公司近三年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的討論與分析

　　(1)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與盈利趨勢(shì)分析

　　本公司通過(guò)10多年的發(fā)展,在集裝箱市場(chǎng)建立起了強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),在鞏固集裝箱競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的同時(shí),未來(lái)將致力于發(fā)展以廂式半掛車為代表的現(xiàn)代道路交通運(yùn)輸設(shè)備。

　　(2)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與發(fā)展能力分析

　　公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于集裝箱產(chǎn)品,未來(lái)現(xiàn)代道路交通運(yùn)輸設(shè)備產(chǎn)品所占收入比例將會(huì)上升。

　　(3)公司償債能力和現(xiàn)金流量分析

　　本公司的負(fù)債水平比同行業(yè)上市公司平均水平高,但在公司承受范圍內(nèi)。

　　(4)本公司的主要競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

　　本公司在生產(chǎn)基地布局、規(guī)模經(jīng)濟(jì)、管理方面具有優(yōu)勢(shì)。

　　(5)本公司面臨的主要困難和解決方案

　　本公司面臨資產(chǎn)負(fù)債偏高,原材料價(jià)格波動(dòng)頻繁等困難。

　　(6)未來(lái)的業(yè)務(wù)目標(biāo)和盈利預(yù)測(cè)分析

　　本公司未來(lái)在鞏固集裝箱業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的同時(shí),將努力拓展現(xiàn)代道路交通運(yùn)輸設(shè)備業(yè)務(wù)。

　　(7)可能對(duì)未來(lái)業(yè)務(wù)目標(biāo)產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)

　　可能對(duì)本公司未來(lái)業(yè)務(wù)目標(biāo)產(chǎn)生影響的事項(xiàng)包括：稅收政策的變化和WTO的影響。

　　(8)公司財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì)與困難

　　本公司的財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì)是股權(quán)融資和債權(quán)融資的渠道通暢。本公司的財(cái)務(wù)困難是合并資產(chǎn)負(fù)債率偏高。

　　4、股利分配政策和歷年分配情況以及發(fā)行后股利分配政策、發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配政策

　　(1)股利分配的一般政策

　　根據(jù)《公司法》及公司章程,本公司交納所得稅后的利潤(rùn),按下列順序分配：

　　A、彌補(bǔ)上一年度的虧損；B、提取法定公積金百分之十；C、提取法定公益金百分之五；D、提取任意公積金；E、支付股東股利。

　　(2)公司歷年分配情況

　　(3)公司2003年度股利分配計(jì)劃

　　2003年度,公司將進(jìn)行利潤(rùn)分配,預(yù)計(jì)股利分配采取派發(fā)現(xiàn)金或現(xiàn)金和紅股相結(jié)合的形式。

　　(4)發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配政

　　策

　　本次股票發(fā)行前所滾存的利潤(rùn),由新老股東共享。

　　5、發(fā)行人控股子公司基本情況

　　本公司目前所控制的子公司情況如下：(單位：萬(wàn)元)(見附表)

　　第四節(jié)募集資金運(yùn)用

　　(一)本次募集資金運(yùn)用的簡(jiǎn)要情況

　　1、本次募集資金運(yùn)用概述

　　本次增發(fā)預(yù)計(jì)募集資金18億元人民幣(含發(fā)行費(fèi)用),計(jì)劃投資項(xiàng)目共需資金17.71億元,發(fā)行費(fèi)用約0.51億元,募集資金基本上能滿足項(xiàng)目需要。

　　2、投資項(xiàng)目基本情況和發(fā)展前景

　　(1)干貨箱廠技術(shù)改造項(xiàng)目

　　公司擬對(duì)所屬的4個(gè)干貨箱廠(深圳南方中集集裝箱制造有限公司、上海中集遠(yuǎn)東集裝箱有限公司、大連中集集裝箱制造有限公司和天津中集北洋集裝箱有限公司)進(jìn)行技術(shù)改造。

　　(2)擴(kuò)大地區(qū)專用箱和特殊用途集裝箱產(chǎn)能項(xiàng)目

　　公司計(jì)劃在深圳中集專用箱制造有限公司建設(shè)地區(qū)專用箱生產(chǎn)線,本項(xiàng)目主要針對(duì)北美市場(chǎng)生產(chǎn)53’北美地區(qū)專用箱。公司計(jì)劃在深圳中集特種箱制造有限公司建設(shè)特殊用途集裝箱生產(chǎn)線,本項(xiàng)目主要針對(duì)開頂箱和折疊箱。

　　(3)冷藏箱擴(kuò)產(chǎn)改造項(xiàng)目

　　公司擬投資人民幣22,106萬(wàn)對(duì)上海和青島兩家冷藏箱廠進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)改造。

　　(4)投資南通中集特種運(yùn)輸設(shè)備制造有限公司罐式集裝箱項(xiàng)目

　　該罐箱項(xiàng)目計(jì)劃由南通中集特種運(yùn)輸設(shè)備制造有限公司具體實(shí)施。

　　(5)廂式半掛車

　　該項(xiàng)目計(jì)劃由本公司和本公司的子公司深圳南方中集集裝箱制造公司合資成立深圳中集半掛車制造有限公司。

　　(6)集裝箱底架車

　　該項(xiàng)目計(jì)劃由公司和公司的子公司深圳南方中集集裝箱制造公司合資成立深圳中集底架車制造有限公司。

　　(7)境外帶料加工廂式半掛車項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目計(jì)劃在美國(guó)印地安納州蒙羅市設(shè)立獨(dú)資的中集美國(guó)有限公司。由該公司從國(guó)內(nèi)進(jìn)口半掛車套件并進(jìn)行組裝和銷售。

　　(二)本次配股募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃

　　本次募集資金投資項(xiàng)目具體資金使用計(jì)劃如下表所示(單位：萬(wàn)元人民幣)：

　　項(xiàng)目資金出現(xiàn)暫時(shí)閑置時(shí),公司將存于銀行或用于安全、穩(wěn)定的投資。

　　(三)前次募集資金使用情況和效益(單位：萬(wàn)美元)

　　注：實(shí)際募集資金總量為3950萬(wàn)美元

　　第五節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素和其它重要事項(xiàng)

　　(一)風(fēng)險(xiǎn)因素

　　1、原材料風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司集裝箱生產(chǎn)所需的鋼材、木地板在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)采購(gòu),供應(yīng)商眾多,供應(yīng)有充分保證,但是價(jià)格經(jīng)常隨著市場(chǎng)供需情況的變化發(fā)生波動(dòng)。

　　2、過(guò)度依賴集裝箱類產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)

　　中集集團(tuán)2002年來(lái)自集裝箱類業(yè)務(wù)的收入接近收入總額的95%。由于集裝箱的銷售量主要受國(guó)際貿(mào)易量的影響,中集集團(tuán)的業(yè)務(wù)收入受世界經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的影響也較大。

　　(二)其他重要事項(xiàng)

　　1、重要合同

　　2002年12月18日,本公司簽署了″新白云國(guó)際機(jī)場(chǎng)航空貨運(yùn)中心貨運(yùn)處理設(shè)備″的供貨合同,合同總金額為1,921.6萬(wàn)美元。

　　2、重大訴訟和仲裁事項(xiàng)

　　截止本招股意向書簽署之日,本公司未涉及任何重大訴訟及仲裁,并且董事會(huì)認(rèn)為公司未面臨尚未了結(jié)和可預(yù)見的有重大影響的訴訟事項(xiàng)。

　　第六節(jié)本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　(一)本次發(fā)行各方當(dāng)事人情況

　　(二)本次發(fā)行上市的重要日期

　　第七節(jié)附錄和備查文件

　　本次增發(fā)招股意向書全文、備查文件和附件、最近一年年度報(bào)告和最近一期中期報(bào)告的查閱方式如下：

　　查閱時(shí)間：周一至周五(法定節(jié)假日除外)8?30-11?30和13?30-17?00

　　查閱地點(diǎn)：本公司金融事務(wù)部

　　地址：廣東省深圳市蛇口工業(yè)區(qū)港灣大道2號(hào)中集集團(tuán)研發(fā)中心

　　電話：0755-26691130

　　傳真：0755-26826579

　　聯(lián)系人：于玉群林興評(píng)

　　中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱(集團(tuán))股份有限公司

　　二○○三年十一月十三日上海證券報(bào)