上市推薦人：中信證券股份有限公司國泰君安證券股份有限公司

　　第一節重要聲明與提示

　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定,本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱2003年10月28日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《中國長江電力股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》,及刊載于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)、中國長江電力股份有限公司網站(http：//www.cypc.com.cn)、中信金融網站(http：//www.ecitic.com)和全景網網站http：//www.p5w.net的《中國長江電力股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》。

　　第二節概覽

　　1、股票簡稱：長江電力；

　　2、滬市股票代碼：600900；

　　深市代理股票代碼：003900

　　3、總股本：7,856,000,000股；

　　4、可流通股本：2,326,000,000股；

　　5、本次上市流通股本：1,279,300,000股；

　　6、參與網下配售的法人投資者獲配股票的流通限制及期限：參與網下配售的法人投資者獲配的股票,在鎖定期滿后,方可上市流通,其中戰略投資者持有400,000,000股,鎖定期限為18個月；一般法人投資者持有646,700,000股,鎖定期限為6個月；法人投資者獲配股票上市的具體時間將另行公告；

　　7、首次公開發行股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家現有法律、法規規定和中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］132號文《關于核準中國長江電力股份有限公司公開發行股票的通知》,本公司的國家股、國有法人股暫不上市流通；

　　8、首次公開發行股票前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本公司第一大股東承諾,自本公司股票上市之日起一年之內,及國家有關法律、法規規定的期限內,不轉讓其持有的本公司股份；

　　9、本公司承諾：未經有權部門批準,不向發起人股東回購所持本公司的股份；

　　10、上市地點：上海證券交易所；

　　11、上市時間：2003年11月18日；

　　12、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司；

　　13、上市推薦人：中信證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司。

　　第三節緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定,并按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號-股票上市公告書》編制,旨在向投資者提供本公司的基本情況和本次股票上市的有關資料。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］132號文核準,本公司已于2003年10月28日-2003年11月11日,以網下向法人投資者含戰略投資者、證券投資基金和一般法人投資者定價配售與網上向二級市場投資者定價配售發行相結合的方式成功發行了232,600萬股、每股面值1.00元的人民幣普通股(A股)股票,發行價格為每股人民幣4.30元。

　　經上海證券交易所《關于中國長江電力股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》(上證上字［2003］139號文)核準,此次公開發行股票中的1,279,300,000股社會公眾股股票將于2003年11月18日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱：長江電力,滬市股票代碼：600900；深市代理股票代碼：003900。

　　本公司已于2003年10月28日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登了招股說明書摘要,招股說明書全文刊載于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)、中國長江電力股份有限公司網站(http：//www.cypc.com.cn)、中信金融網站(http：//www.ecitic.com)和全景網網站http：//www.p5w.net,距今不足三個月,故本上市公告書與其重復的內容不再重述,敬請投資者查閱上述資料。

　　第四節發行人概況

　　一、公司基本情況

　　二、公司歷史沿革

　　1、公司設立及發展歷程

　　公司在中國長江三峽工程開發總公司(以下簡稱″三峽總公司″)下屬的原葛洲壩水力發電廠(以下簡稱″原葛電廠″)的基礎上改制設立。原葛電廠成立于1980年11月24日,隸屬于原電力工業部,由原華中電管局代管。1996年6月1日,原葛電廠劃歸三峽總公司管理。

　　經原中華人民共和國經濟貿易委員會《關于同意設立中國長江電力股份有限公司的批復》(國經貿企改：2002：700號文)批準,三峽總公司作為主發起人,以原葛電廠所有發電資產及與發電業務密切相關的輔助性生產設施等資產配比相應負債作為出資,聯合華能國際電力股份有限公司(以下簡稱″華能國際″)、中國核工業集團公司(以下簡稱″中核集團公司″)、中國石油天然氣集團公司(以下簡稱″中石油″)、中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司(以下簡稱″葛洲壩集團″)和長江水利委員會長江勘測規劃設計研究院(以下簡稱″長江委院″)等五家發起人以發起方式設立公司。公司于2002年11月4日在國家工商行政管理總局登記注冊成立。

　　2、公司股本變動情況

　　公司發起人出資及股本結構如下：

　　公司設立以來至本次A股發行前股本結構未發生過變化。

　　三、公司主要經營情況

　　(一)公司經營概況

　　公司的主要業務為水力發電,擁有的葛洲壩電站是我國規模最大的水力發電站之一,總裝機容量2,715MW,多年平均發電量157億kWh,在全國各發電廠中位居前列；收購三峽工程首批投產機組后,公司總裝機容量達到5,515MW,成為國內規模最大的水電企業。

　　(二)公司的競爭優勢及劣勢

　　1、公司的競爭優勢

　　作為全國規模最大的水力發電企業之一,公司在規模、成本、設備與技術、管理與人才等方面具有競爭優勢,具體如下：

　　(1)規模優勢

　　公司目前總裝機容量為5,515MW,是國內規模最大的水電企業；隨著三峽工程投產機組及其他發電資產的持續收購,公司的規模將持續增長。公司計劃用20年左右時間發展成為國內及國際一流的清潔能源公司。

　　(2)成本及現金流量優勢

　　目前國內水電公司運行成本一般是0.04―0.09元/kWh；火電企業運行成本為0.198元/kWh左右(資料來源：《中國行業景氣分析報告》)。公司近三年的單位發電成本平均為0.032元/kWh左右,具有較明顯的成本優勢。公司近三年平均電力銷售收入在14億元左右,款項回收及時；2003年1-6月公司成本中無需支付現金的折舊費用占主營業務成本的59%以上,現金流充足、穩定,生產經營活動產生的現金流量能為公司提供穩定的資金來源。

　　(3)設備與技術優勢

　　葛洲壩電站擁有21臺水輪發電機組,其設計制造代表了當時我國水電機組的最高水平。近年來通過主、輔機設備的全面檢修、優化與技術改造,保持了運行的安全性,增強了機組設備的穩定性、可靠性及自動化水平。公司主設備完好率100%、主設備一類率98.1%、考核設備的等效可用系數大于105%,這些指標均達到國家一流企業的標準。葛洲壩電廠綜合自動化水平已達到國內領先水平,部分裝備的技術性能達到國際領先水平。

　　公司收購的三峽發電機組經國際公開招標采購,由VGS集團、法國ALSTOM、瑞士ABB等國際知名廠家承擔制造任務,法國技術監督局和法國電力公司(BV/EDF)監造。該發電機組可靠性好、自動化水平高,機組容量為世界最大(單機額定功率700MW,最大容量可達840MVA)；水輪機穩定性、抗泥沙磨蝕、抗氣蝕性能均較好；機組效率最高達95%,技術水平屬國際領先。

　　(4)管理與人才優勢

　　公司具有20多年豐富的水電生產管理經驗,并按信息化、扁平化和專業化的原則組建了組織機構,建立健全了法人治理結構；建立了目標績效管理體系,對生產成本進行嚴格控制。葛洲壩電站按8MW/人的標準配置運行管理人員,屬國內領先水平,高于國內一流水電站2.5MW/人的標準；三峽電站計劃按50MW/人配置運行管理人員,屬國際領先水平。原葛電廠的各項運行可靠性指標多年來位于國內水電行業前列,在全國大中型水電廠中率先實現機電合一的運行值班制度,并于1998年成功地通過了″無人值班″(少人值守)鑒定驗收。公司建立了管理信息系統(MIS),電力生產實現了調度自動化,使公司在水電站自動控制技術應用方面居行業領先水平。

　　公司在20多年的水電生產過程中培養了一批過硬的技術隊伍,曾多次派出人員參與其他大型水電站的建設與運營管理,現有中高級技術人員716人,占公司員工總數的44%。

　　2、公司的競爭劣勢

　　公司在生產經營中存在以下劣勢：

　　(1)目前公司電源為單一的水電結構。其中,葛洲壩電站屬徑流式電站,三峽電站為季調節電站,調節能力較弱。

　　(2)公司發電生產所需的主要資源為長江天然來水,其來水量存在不均衡性,可能給公司的發電量和經營業績帶來一定的波動。

　　(3)目前我國最大的5家發電集團平均可控裝機容量為32,000MW,權益容量為20,000MW左右,公司目前裝機容量為5,515MW,與5家發電集團相比,規模尚有差距。公司將通過收購三峽工程陸續投產的發電機組和其他優質發電資產,逐步提高市場競爭能力。

　　(三)公司的主要財務指標

　　公司近三年主要財務指標見本上市公告書之“財務會計資料”。

　　(四)公司享有的財政稅收優惠政策

　　根據《財政部國家稅務總局關于葛洲壩電站電力產品增值稅政策問題的通知》(財稅：2002：168號文)及《財政部國家稅務總局關于三峽電站電力產品增值稅稅收政策問題的通知》(財稅［2002］24號文)的批準,葛洲壩電站和三峽電站適用增值稅優惠政策。葛洲壩電站自2003年1月1日起、三峽電站自發電之日起,電力產品增值稅稅負超過8%的部分實行即征即退的政策。

　　第五節股票發行與股本結構

　　一、首次公開發行股票的情況

　　1、發行股數：2,326,000,000股,占發行后總股本的比例為29.61%；

　　2、發行價格：4.30元/股；

　　3、募集資金總額：10,001,800,000元,扣除發行費用后實收資金9,885,537,478.81元(含申購資金凍結期間產生的利息收入58,980,918.80元)；

　　4、發行方式：網下向法人投資者含戰略投資者、證券投資基金和一般法人投資者定價配售與網上向二級市場投資者定價配售發行相結合；

　　5、配售主要對象：網下配售對象包括戰略投資者、證券投資基金和一般法人投資者；網上配售對象為2003年10月31日(T-3日,市值配售申購日為T日)收盤時持有上海證券交易市場(下稱″滬市″)或深圳證券交易市場(下稱″深市″)已上市流通人民幣普通股(A股)股票市值達10,000元及以上的投資者；

　　6、配售比例：網下向法人投資者定價配售發行數量為1,046,700,000股,占本次發行總量的45%,有效凍結資金23,811,815.3萬元,其中向戰略投資者配售發行400,000,000股,配售比例100%；向一般法人投資者配售發行646,700,000股,配售比例為1.176468448%。網下配售發行共有余股655股由主承銷商包銷。網上向二級市場投資者定價配售,發行數量為1,279,300,000股,占本次發行總量的55%,配號總數為89229610個,市值配售中簽率為1.43371690%；

　　7、發行費用總額及項目：本次發行費用為175,243,439.99元,包括承銷費、上網發行手續費、審計費、評估費、律師費和審核費；

　　8、每股發行費用：0.0753元。

　　二、本次上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開發行的232,600萬股社會公眾股中,網下配售發行數量為104,670萬股,由戰略投資者、證券投資基金和一般法人投資者認購；網上配售發行數量為127,930萬股,采取市值配售方式由二級市場投資者認購。網下配售發行部分確定配售比例后產生的余股為655股；網上配售發行部分因中簽投資者資金賬戶中認購資金不足而放棄認購的股票為21,064,926股,合計21,065,581股,占本次發行總股數的0.91%,由主承銷商中信證券股份有限公司包銷。

　　三、本次上市前首次公開發行股票募集資金的驗資報告

　　北京中洲光華會計師事務所有限公司對本公司本次上市前首次公開發行股票募集資金出具了《驗資報告》(中洲光華［2003］驗字第026號),摘錄如下：

　　中國長江電力股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托,審驗了中國長江電力股份有限公司(以下簡稱″長江電力″)截至2003年11月11日止新增注冊資本的實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資,提供真實、合法、完整的驗資資料,保護資產的安全、完整是全體股東及長江電力的責任；我們的責任是對長江電力新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號驗資》進行的。在審驗過程中,我們結合長江電力的實際情況,實施了檢查等必要的審驗程序。

　　長江電力原注冊資本為人民幣5,530,000,000.00元,根據長江電力股東大會決議、中國證券監督管理委員會證監發行字：2003：132號關于核準中國長江電力股份有限公司公開發行股票的通知,長江電力于2003年10月28日向社會公開發行人民幣普通股(A股)232,600萬股,每股面值1元,每股發行價格為4.30元。經我們審驗,截至2003年11月11日止,長江電力已收到社會公眾股東繳入的出資款人民幣10,001,800,000.00元,申購資金于凍結期間產生的利息收入58,980,918.80元,扣除發行費用后實際收到人民幣9,885,537,478.81元,其中新增注冊資本人民幣2,326,000,000.00元,余額計人民幣7,559,537,478.81元作為資本公積。

　　同時我們注意到,長江電力本次增資前的注冊資本為人民幣5,530,000,000.00元,業經北京中洲光華會計師事務所有限公司驗證,并出具中洲光華(2002)驗字第014號驗資報告。截至2003年11月11日止,變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣7,856,000,000.00元。

　　本驗資報告僅供長江電力申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用,不應將其視為是對長江電力驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當所造成的后果,與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　四、募集資金入賬情況

　　1、入賬時間：2003年11月11日

　　2、入賬金額：9,891,817,478.81元(扣除承銷費和上網發行費,含申購資金于凍結期間產生的利息收入)

　　3、入賬賬號：4220050002369

　　4、開戶銀行：中國建設銀行三峽分行西壩分理處

　　五、發行人上市前股本結構及各類股東的持股情況

　　1、本公司上市前的股權結構：

　　注：戰略投資者持有股份鎖定期限為18個月,一般法人投資者持有股份鎖定期限為6個月,在鎖定期滿后,方可上市流通。

　　2、本次股票上市前,公司前十名股東及其持股比例

　　第六節董事、監事、高級管理人員

　　一、董事

　　陸佑楣,男,中國籍,1934年1月出生,大學本科學歷,教授級高級工程師。歷任水電部副部長,能源部副部長等職。現任三峽總公司總經理,國務院三峽工程建設委員會副主任,本公司董事長。

　　李永安,男,中國籍,1942年10月出生,大專學歷,高級經濟師,享受政府特殊津貼專家。歷任湖北省人民政府副秘書長,清江水電開發公司總經理、黨委書記等職。現任三峽總公司副總經理、黨組書記,國務院三峽工程建設委員會委員,本公司副董事長、總經理。

　　王家柱,男,中國籍,1939年8月出生,大學本科學歷,教授級高級工程師。歷任長江水利委員會總工程師、副主任等職。現任三峽總公司副總經理、本公司董事。

　　王家柱董事于2003年9月14日病故。

　　郭濤,男,中國籍,1947年8月出生,碩士研究生,教授。歷任成都科技大學管理系主任,三峽總公司辦公室副主任等職。現任三峽總公司副總經理、本公司董事。

　　楊清,男,中國籍,1951年12月出生,大學本科學歷,高級工程師。歷任水電部地質勘探機電研究所所長,三峽總公司工程建設部副主任等職。現任三峽總公司副總經理,三峽國際招標有限責任公司董事長,本公司董事。

　　曹廣晶,男,中國籍,1964年2月出生,碩士研究生,教授級高級工程師。歷任三峽總公司工程建設部副主任兼廠壩項目部主任等職。現任三峽總公司副總經理,本公司董事。

　　王曉松,男,中國籍,1946年2月出生,大學本科學歷,教授級高級工程師。歷任華能國際副總經理等職。現任華能國際副董事長、華能國際電力開發公司董事、副總經理、中國華能集團公司副總經理,本公司董事。

　　孫又奇,男,中國籍,1952年5月出生,大學本科學歷,高級會計師。歷任中國核工業總公司核燃料局副局長,中核財務公司副總經理,中核集團公司審計部主任等職。現任中核集團公司黨組成員、副總經理、中國廣東核電集團公司董事、中核財務公司董事長,本公司董事。

　　貢華章,男,中國籍,1946年2月出生,中專學歷,教授級高級會計師。歷任中國石油天然氣總公司財務局總會計師、副局長、局長,中石油財務資產部主任等職。現任中國石油天然氣集團公司黨組成員、總會計師,中國石油天然氣股份有限公司董事,中油財務有限責任公司董事長,中銀國際證券有限責任公司董事,本公司董事。

　　獨立董事

　　崔建民,男,中國籍,1932年11月出生,大學本科學歷,高級審計師,注冊會計師。歷任國家審計署副審計長,中國注冊會計師協會會長等職,現任中國注冊會計師協會會長、中國石油化工股份有限公司獨立監事、中信國安信息產業股份有限公司獨立董事、兗州煤業股份有限公司獨立董事,本公司獨立董事。

　　林義相,男,中國籍,1964年1月出生,博士。歷任華夏證券公司副總裁,中國證券業協會副會長等職。現任北京天相投資顧問有限公司董事長兼總經理,中捷縫紉機股份有限公司董事,北京同仁堂股份有限公司獨立董事,本公司獨立董事。

　　吳敬儒,男,中國籍,1932年2月出生,畢業于上海交通大學,教授級高級工程師,享受政府特殊津貼專家。歷任國家能源投資公司副總經理,國家開發銀行電力信貸局局長等職。現任國家開發銀行資深顧問,本公司獨立董事。

　　武廣齊,男,中國籍,1957年8月出生,研究生學歷,高級政工師。歷任中海石油鉆井公司、技術服務公司、研究中心黨委書記,中國海洋石油總公司直屬黨委書記、等職。現任中國海洋石油總公司總經理助理,本公司獨立董事。

　　二、監事

　　林初學,男,中國籍,1959年3月出生,碩士研究生,高級工程師。歷任中信公司財務部副主任、信息中心主任、網絡金融辦公室常務副主任等職。現任三峽總公司副總經理,本公司監事會主席。

　　張崇久,男,中國籍,1952年10月出生,工程碩士,高級經濟師。歷任葛洲壩工程局副總經濟師,葛洲壩集團總經濟師,葛洲壩股份有限公司副總經理等職。現任葛洲壩集團董事、副總經理,葛洲壩股份有限公司董事,本公司監事。

　　劉志明,男,中國籍,1963年4月出生,工程碩士,教授級高級工程師。歷任長江委院樞紐處處長等職。現任長江委院副院長,本公司監事。

　　畢為民,女,中國籍,1956年9月出生,碩士研究生,教授級高級工程師。歷任原葛電廠工會副主席、廠長助理、副廠長,等職。現任公司總經濟師、紀委書記、工會主席,本公司職工監事。

　　程永權,男,中國籍,1962年10月出生,碩士研究生,教授級高級工程師,歷任原葛電廠分廠廠長等職。現任三峽電廠副廠長,本公司職工監事。

　　三、其他高級管理人員

　　畢亞雄,男,中國籍,1962年4月出生,工程碩士,教授級高級工程師。歷任原葛電廠車間主任、總工程師、副廠長、廠長等職。現任本公司副總經理。

　　寇日明,男,中國籍,1958年3月出生,工學碩士,理學博士,高級工程師,金融學教授,享受政府特殊津貼專家。歷任國家開發銀行國際金融局副局長、資金局副局長兼交易室總經理,三峽總公司改制辦公室主任等職。現任本公司副總經理、財務總監。

　　張定明,男,中國籍,1963年12月出生,管理學碩士,工程師。歷任國務院三峽工程建設委員會辦公室計劃資金司副司長,三峽總公司電力生產管理部副主任等職。現任本公司副總經理、董事會秘書。

　　公司董事、監事及高級管理人員之間無配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。除勞動合同外,公司亦未與董事、監事及高級管理人員簽訂擔保協議、借款協議等其他協議。

　　四、董事、監事與高級管理人員的持股情況

　　公司董事、監事及高級管理人員在本次發行前未以個人持股、家屬持股、法人持股等形式持有本公司股份,亦未持有公司5%以上股份的股東單位及其控制的法人單位的股份。

　　第七節同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　1、同業競爭情況

　　三峽總公司是公司的控股股東,主要從事三峽工程建設和經營管理,本次發行前持有公司89.5%的股份。改制重組設立公司時,為避免同業競爭,三峽總公司已將與發電業務相關的全部經營性資產投入公司,不從事與公司構成同業競爭的業務,其附屬企業與公司也不存在同業競爭情況。但隨著三峽發電機組的逐步建成投產,三峽總公司將與公司產生同業競爭。

　　2、公司解決同業競爭的措施

　　為避免可能產生的同業競爭,公司設立時在《關于共同發起設立中國長江電力股份有限公司之發起人協議》中專門制定了不競爭條款；并由三峽總公司出具了《避免同業競爭承諾函》,承諾三峽總公司在作為公司控股股東期間不直接或間接在中國境內或境外從事與公司營業執照載明的主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務,并促使其全資、控股企業在中國境內或境外不經營導致或可能導致與公司主營業務直接或間接產生競爭的業務。

　　為解決由于三峽發電機組逐步投產產生的同業競爭問題,三峽總公司賦予公司以合理價格優先收購陸續投產的三峽發電機組的權利。公司與三峽總公司簽訂了《三峽工程2＃、3＃、5＃、6＃發電機組資產收購協議》,計劃運用本次發行股票募股資金配以一定債務融資收購三峽工程首批投產的4臺發電機組,并擬根據公司財務狀況和資本市場的實際情況,通過持續融資逐步收購三峽工程后續投產的發電機組。公司還與三峽總公司簽訂了《三峽發電資產委托管理協議》,由三峽總公司委托公司統一管理已建成投產但暫未進入公司的三峽發電機組。

　　二、關聯交易

　　(一)關聯方及關聯關系

　　公司本次發行前存在的關聯方包括公司控股股東、其他股東、控股股東控制或參股的企業、公司參股企業及公司董事控制的其他企業。

　　1、控股股東

　　三峽總公司是公司的控股股東,本次發行前持有公司89.5%的股份,發行后持有公司63.0%的股份。

　　2、控股股東控制或參股的企業

　　公司的控股股東三峽總公司除持有本公司股份外,還控股或參股三峽財務有限責任公司、三峽國際招標有限責任公司、長江三峽投資發展有限責任公司、宜昌三峽工程實業總公司、長江三峽技術經濟發展有限公司、宜昌三峽工程設備有限公司、三峽高科信息技術有限責任公司、宜昌三峽工程多能公司、宜昌荊當公路建設有限責任公司和重慶變壓器有限責任公司等10家企業。

　　3、公司持股比例20%以上的參股企業

　　公司持有三峽財務有限責任公司27.08%的股份。

　　4、公司董事控制的其他企業

　　北京天相投資顧問有限公司的董事長兼總經理由公司獨立董事林義相先生擔任,該企業與公司無投資及股權關系。

　　(二)公司目前存在的重大關聯交易情況

　　公司改制設立時,三峽總公司已將原葛電廠與發電業務相關的全部經營性資產投入公司,公司擁有獨立的產、供、銷系統,電力產品的生產、銷售及主要原材料的采購等業務均未通過關聯方進行。目前,公司與三峽總公司及其下屬企業在委托管理發電資產、提供勞務、綜合服務等方面存在一定的關聯交易。利用本次募股資金向三峽總公司收購三峽工程首批投產機組也屬于關聯交易。公司目前重大關聯交易情況如下：

　　1、與三峽總公司簽訂的《三峽工程2＃、3＃、5＃、6＃發電機組資產收購協議》,由公司向三峽總公司收購三峽工程首批投產的4臺單機容量為700MW的發電機組及其所對應的發電資產,收購總金額為18,699,946,417.38元。協議約定,2＃、5＃發電機組的交割日為2003年9月1日,3＃、6＃發電機組的交割日為2003年10月1日。

　　2、與三峽總公司簽訂的《三峽發電資產委托管理協議》。協議約定,三峽總公司將建成投產的三峽發電資產委托給公司管理,同時賦予公司在同等條件下優先收購陸續建成投產的三峽發電資產的收購選擇權。2003年委托管理費用預計為6,533萬元。

　　3、與三峽總公司簽訂的《綜合服務協議》,對公司與三峽總公司及其下屬企業之間存在和可能存在的生產供水、物業管理、社會服務等經常性關聯交易行為作了原則性規定。

　　關聯交易詳細內容請查閱刊登于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　(三)公司減少和規范關聯交易的措施

　　公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《關聯交易制度》等規章制度中對關聯交易行為作出了嚴格規定,并通過與三峽總公司簽訂《綜合服務協議》,對公司與三峽總公司及其下屬企業間發生的生產供水、物業管理、社會服務等涉及關聯交易的行為作了原則性規定,從而逐步減少和規范公司存在的關聯交易。

　　第八節財務會計信息

　　本公司截止2003年6月30日的財務會計資料已于2003年10月28日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司招股說明書摘要中。投資者欲了解詳細內容,請查閱上述報紙或刊登于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文及附錄。

　　一、注冊會計師意見

　　公司聘請北京中洲光華會計師事務所有限公司對公司2002年12月31日、2003年6月30日的資產負債表和2000年度、2001年度、2002年度及2003年1-6月的利潤表以及2002年11月11日-12月31日、2003年1-6月的現金流量表進行了審計。北京中洲光華會計師事務所有限公司出具了標準無保留意見的審計報告(中洲光華［2003］股審字第045號)。

　　二、公司簡要會計報表

　　1、簡要資產負債表

　　單位：元

　　2、簡要利潤表

　　單位：元

　　3、簡要現金流量表

　　單位：元

　　三、公司會計報表附注

　　公司會計報表附注等有關內容,請查閱2003年10月28日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的招股說明書摘要以及刊登于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)上的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　四、公司主要財務指標

　　注：公司三年又一期每股收益均依據本次發行前股本553,000萬股計算。

　　五、盈利預測

　　本公司盈利預測的編制遵循了謹慎性原則,但盈利預測所依據的各種假設具有重大不確定性,投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。盈利預測的詳細內容,請查閱刊登于上海證券交易所網站http：//www.sse.com.cn的本公司招股說明書全文及附錄。!!!!!!!!!!單位：元

　　第九節其他重要事項

　　1、本次股票發行后至上市公告書公告之日,本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規要求,規范運行,生產經營情況正常；所處行業、市場無重大變化,主要業務發展目標進展狀況正常,主要投入產出物供求及價格無重大變化。

　　2、本次股票發行后至上市公告書公告之日,本公司無重大對外投資活動、無重大資產(股權)收購或出售行為。

　　3、本次股票發行后至上市公告書公告之日,本公司住所未發生變更。

　　4、本次股票發行后至上市公告書公告之日,本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁,亦無尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　5、本次股票發行后至上市公告書公告之日,本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　6、本次股票發行后至上市公告書公告之日,本公司的稅收政策未發生變化。

　　7、2003年11月12日,公司償還了分別于2003年9月1日、10月8日向中國工商銀行三峽分行、國家開發銀行等金融機構借入的流動資金貸款共計96億元。除此之外,本次股票發行后至上市公告書公告之日,本公司未發生新的重大負債、擔保或重大債項發生變化。

　　8、本次股票發行后至上市公告書公告之日,本公司董事、監事和高級管理人員未受到任何刑事起訴,亦沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項。

　　9、根據公司2002年度股東大會決議,本公司截至招股說明書披露的2003年最近一期審計報告基準日前的滾存利潤由老股東享有；該基準日后公司產生的利潤由新老股東共享。

　　10、預計本次發行后公司首次利潤分配時間為2004年上半年。

　　11、根據公司2002年度股東大會通過的《關于公司首次公開發行A股募集資金投向的決議》、《2003年度財務預算報告》等相關文件,公司預計于近期與國家開發銀行簽訂金額為50億元的借款合同、與中國建設銀行三峽分行等十家金融機構簽訂金額為33.5億元的借款合同。上述借款期限三年,采用信用方式。

　　12、本次股票發行后至上市公告書公告之日,本公司沒有其他應披露而未披露之重大事項。

　　第十節董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家法律、法規和有關規定,承諾自本公司股票上市之日起做到：

　　1、真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告,披露所有對投資者有重大影響的信息,并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　2、本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后,將及時予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評,不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事公司股票的買賣活動；

　　4、本公司沒有無記錄的負債。

　　依據《上海證券交易所股票上市規則》,本公司全體董事、監事將按照有關規定,在本公司股票上市后兩個月內簽署《董事(監事)聲明及承諾書》并送達上海證券交易所備案。

　　第十一節上市推薦人及其意見

　　一、上市推薦人有關情況

　　1、中信證券股份有限公司

　　法定代表人：王東明

　　注冊地址：深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈

　　辦公地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈5層

　　電話：010-84864818

　　傳真：010-84865610

　　聯系人：楊宇翔金劍華商賓邵向輝渠亮黃立海王逸松張崢嶸

　　劉政劉凡

　　2、國泰君安證券股份有限公司

　　法定代表人：金建棟

　　注冊地址：上海市浦東新區商城路618號

　　電話：021-62580818-496

　　傳真：021-62581852

　　聯系人：施繼軍

　　二、上市推薦人意見

　　本公司的上市推薦人中信證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司認為本公司首次公開發行的股票符合上市條件,已向上海證券交易所出具了《中國長江電力股份有限公司首次公開發行A股股票上市推薦書》。中信證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司的推薦意見主要內容如下：

　　長江電力公司章程符合《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的相關規定；按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定,上市推薦人認為長江電力股票已具備公開上市的條件。

　　上市推薦人保證發行人的董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事義務與責任,并協助發行人健全了法人治理結構、協助發行人制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。上市推薦

　　人已對上市文件所載的資料進行了核實,確保上市文件真實、準確、完整,符合規定要求。上市推薦人保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏,保證對其承擔連帶責任,并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易,為自己或他人謀取利益。

　　中信證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司作為中國長江電力股份有限公司首次公開發行股票的上市推薦人,特此推薦長江電力本次發行的1,279,300,000股人民幣普通股股票在上海證券交易所上市交易。中國長江電力股份有限公司二○○三年十一月十二日上海證券報