|
本報記者 龍昊
11月5日，捷利股份（000996）將其持有的寧都創業投資有限公司8．33％的股權計1000萬股，轉讓給熊道平，轉讓總價額為捷利股份的原始出資額，即人民幣1000萬元，熊道平以現金方式支付。
一件平常的資產轉讓引人注目，在于熊道平的身份是捷利股份的獨立董事。因此，本次股權轉讓構成關聯交易。
2000年7月上市的捷利股份是東北板塊中的“上港集箱”，公司所在地哈爾濱，是黑龍江省經營海關監管貨場及國際集裝箱及公路運輸的獨家經營企業，在行業上具有極大的壟斷性，公司集中全力發展物流業，初步形成了以現代物流和汽車連鎖銷售互相支持、互相依托的新的經營發展格局，已迅速成長為中國最具規模的第三方物流運營商之一。捷利股份總股本11500萬股、流動股本3500萬股，公司前三季度共完成主營業務收入10243．5萬元，實現主營業務利潤1339．4萬元，凈利潤440．9萬元。據今年三季度季報顯示每股收益0．04元。
公告稱，此次關聯交易無須獲得股東大會批準。因為根據4月17日提出、6月30日股東大會修訂的《公司章程》，收購、出售資產的交易金額（含承擔債務、費用等）不得超過公司最近經審計的凈資產總額的10％。董事會的行為沒有超越這一權限。
寧都創業投資有限公司成立于2001年3月26日，注冊資本12000萬元。據公告，寧都創業2002年12月31日的資產總額為1．412億元，負債總額為1832萬元，凈利潤153．65萬元。
捷利股份的此次資產轉讓據稱是自身調整和發展的需要：剝離非核心業務，重點發展物流主業及相關產業。早在2003年4月28日，捷利股份第二次董事會會議審議通過了《擬轉讓公司所持寧都創業投資有限公司股權的議案》。
本次關聯交易實施后，捷利股份將所得轉讓金用于主營業務及相關產業鏈經營。集中優勢資源，加大主營業務的投入力度，有利于提高主營業務的市場競爭力和盈利能力；有利于公司的長運發展。
獨董是否可以受讓上市公司資產，《中國上市公司治理準則（修訂稿）》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》沒有明文規定。
《準則》第三十三條規定，“上市公司應當按照有關規定建立獨立董事制度。獨立董事由與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的因素的人員擔任。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的任何其他職務。”《意見》規定，“提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。”
此項資產轉讓使《意見》為難。上市公司獨立董事的特別職權：重大關聯交易指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。此案中，獨董采取了回避。
據上述規章，對法律界人士蘇敏認為此舉違章，蘇敏曾參與過《公司法》修改的研討。他說，董事會失靈的主要原因在于公司被內部人所控制，在董事會中引入獨立董事正是在這一背景下產生的。當獨立董事與上市公司發生關聯交易后，情況怎樣變化難以預料。
蘇敏也指出了當前相關規章的無奈：指導意見在我國法律體系中并無法律地位，不存在必須執行的問題。對于獨立董事制度的立法和規范仍然相對滯后，甚至未曾啟動，從嚴格的意義上講，獨立董事目前仍處于無法可依，無規可循的境地。
記者查閱捷利股份的公開資料發現，熊道平獨董身份尚存疑點。
據11月7日的公告，1963年出生的熊道平所在單位是北京世紀開元投資有限公司，公司地址在北京市海淀區知春路23號量子銀座3層307室。
而據公司高管簡介則有些費解：獨立董事熊道平是法學碩士，“先后在全國政協法制華僑委員會、中央紀委研究室任職，歷任中國光大國際信托公司開投資銀行部副總經理、光大國際投資咨詢公司常務副總經理、北京國方律師事務所律師等職。現任本公司董事。”
而實際上，在2001年4月30日召開的2000年度股東大會上，熊道平當選為捷利股份第三屆董事會董事，任期是2001年4月30日至2004年4月1日。
| 
