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提名人董事會現就提名陳堅先生為第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任第六屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合本公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在本公司及其附屬企業任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發行股份1%的股東，也不是本公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在本公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為本公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
四、包括在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：董事會
二OO三年十一月十一日
獨立董事候選人聲明
聲明人陳堅，作為第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
另外，包括在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。
聲明人：陳 堅
二○○三年十一月十一日
關于增補第六屆董事會董事、獨立董事的意見
本人作為獨立董事參加了（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第四次會議，在審閱了公司關于增補第六屆董事會董事、獨立董事的議案后，本著公平、公正、誠實信用的原則，發表以下意見：
關于本次董事會提名增補公司董事、獨立董事的相關程序，經本董事審查后認為，符合《中華人民共和國公司法》以及公司章程的有關規定。同時未發現有損害公司全體股東利益的情況。
本董事在對本次被提名的董事、獨立董事的個人簡歷進行審查后認為，本次被提名的董事、獨立董事符合《中華人民共和國公司法》第57條、58條關于公司董事任職資格的規定，亦不屬于被中國證券監督管理委員會規定的市場禁入者。同時，董事、獨立董事人選須報公司股東大會批準。
獨立董事簽名：王志剛 潘愛玲
二00三年十一月十一日
附件一
關于修改公司章程部分條款的議案
根據中國證監會、國資委聯合下發的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、證監會《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》、濟南證管辦《關于加強轄區上市公司投資者關系管理工作的通知》、深圳證券交易所《上市公司投資者關系管理指引》要求及其他法律法規、規范性文件的規定，對公司章程部分條款做以下修改：
第一章第六條 公司注冊名稱：（WEIFANGSEADRAGONCO.LTD,SHANDONG）修改為：山東海龍股份有限公司(SHANDONG HELONCO.,LTD.)。
原第三十九條增加一款作為第二款：
公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵循以下規定：
（一）控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應該嚴格限制占用公司資金�？毓晒蓶|及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：
1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；
2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；
3、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；
4、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
5、代控股股東及其他關聯方償還債務；
6、中國證監會及其他監管部門認定的其他方式。
原九十四條修改為：董事會由九名董事組成，其中獨立董事三人，設董事長一人，副董事長一人。
第九十八條增加一款作為第二款：
公司董事會及全體董事應該審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規和失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。
對外擔保是公司以第三人身份為與公司無關聯關系的法人單位提供的擔保；對內擔保是公司為持股50%以上（含50）的子公司提供的擔保。
控股股東不得強制上市公司為他人提供擔保。
公司對外擔保應當遵守以下規定：
1、公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；
2、公司對外擔�？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；
3、董事會具有每次對外擔保額度在公司最近經審計凈資產10%以內的審批權，超過10%或對外擔�？傤~達到經審計凈資產的30%時，公司再對外擔保須經股東大會批準；
4、公司應當制定對外擔保管理制度，對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準等做出規定，嚴格控制公司對外擔保風險。對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經股東大會批準；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；
5、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；
6、公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項；
7、公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。
第一百一十四條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
修改為：董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
董事會秘書的政治待遇、福利待遇和薪酬待遇必須與其高級管理人員的職位相對應，董事會秘書的辦公設施（包括辦公場所、用具配備、交通工具等）應不低于公司高級副職人員。
公司應配備證券事務代表及必要的工作人員協助董事會秘書工作，相關人員由董事會秘書提名，董事會聘任，并負責培訓事宜。
與董事會秘書職責關系密切的有關重要會議，如生產經營、資本運作、財務分析等專題會議，應通知董事會秘書列席參加。
第一百一十六條 董事會秘書的主要職責：
原第（一）條修改為：董事會秘書接受證券監管部門的監管，組織完成證券監管部門布置的任務；董事會秘書為公司與深圳證券交易所的指定聯絡人負責準備和提交國家有關部門及深圳證券交易所要求的報告和文件；
原第（二）條修改為：按照法定程序籌備董事會和股東大會，列席董事會會議和股東大會并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；
原第（三）條修改為：負責股權管理、投資者關系管理和信息披露事務，協調和組織信息披露事項，包括建立信息披露制度、建立投資者關系管理制度、負責與新聞媒體及投資者的聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，保證公司及時、準確、合法、真實和完整地進行信息披露；
第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)內容不變，序號不變。增加一款作為第（九）款：
列席涉及信息披露的有關會議。公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需的資料和信息。公司在做出重大決定之前，應當從信息披露的角度征詢董事會秘書的意見；
增加一款作為第（十）款：
負責信息披露的保密工作，制定保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告證券監管部門和深圳證券交易所；
增加一款為第（十一）款：
負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄；建立公司有關會議記錄、文書制作、文檔保管與使用制度，未經董事會秘書同意，不得將上述資料借閱他人；
原（九）改為（十二），內容修改為：
證券監管部門和深圳證券交易所要求其履行的其他職責。
增加一條作為第一百一十七條：
董事會秘書對下列情形承擔相應責任：
（一）在執行職務時出現重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失的；
�。ǘ┻`反國家法律法規、公司章程、監管部門和證券交易所有關規定，給公司或投資者造成重大損失的；
（三）利用職權為自己或他人謀取利益的；
�。ㄋ模┒聲貢ぷ饕巹t不健全或經常不按規則辦事，會議記錄不完整、完善，文書制作不規范，文檔保管較混亂的；
�。ㄎ澹┎荒鼙ＷC證券監管部門和證券交易所與其聯系的暢通，給監管工作造成較大障礙或使公司利益受到損失的；
�。┳C券監管機構或者證券交易所認定的其他情形。
對負有上述責任的董事會秘書，董事會可視情給予處分。
原第一百一十八條修改為：董事會秘書必須經過證券交易所的專業培訓和資格考核并取得合格證書，由董事長提名，經董事會聘任或解聘，報深圳證券交易所備案并公告；對于沒有合格證書的，經深圳證券交易所認可后由董事會聘任。
增加一章作為第十二章
增加第一百九十二條至第一百四十八條
投資者關系管理
第一百九十二條投資者關系管理是指公司通過各種方式的投資者關系活動，加強與投資者和潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司了解的管理行為。
第一百九十三條公司的投資者關系管理工作要嚴格遵守《公司法》、《證券法》等有關法律、法規、規章及深圳證券交易所有關業務規則的規定。
第一百九十四條 投資者關系管理工作要體現公平、公正、公開原則，平等對待全體投資者，保障所有投資者享有知情權及其他合法權益。
第一百九十五條公司投資者關系管理工作要客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，避免過度宣傳可能給投資者造成的誤導。
第一百九十六條 公司開展投資者關系活動時要注意尚未公布信息及內部信息的保密，避免和防止由此引發泄密及導致相關的內幕交易。
第一百九十七條 除非得到明確授權并經過培訓，公司董事、監事、高級管理人員和員工要避免在投資者關系活動中代表公司發言。
第一百九十八條 公司指定董事會秘書擔任投資者關系管理負責人，并設投資者關系管理辦公室具體承辦投資者關系管理的日常工作。
第一百九十九條投資者關系管理負責人全面負責公司投資者關系管理工作。投資者關系管理負責人在全面深入地了解公司運作和管理、經營狀況、發展戰略等情況下，負責策劃、安排和組織各類投資者關系管理活動。
第二百條 投資者關系管理負責人制定公司投資者關系管理的工作管理辦法和實施細則，并負責具體落實和實施。
第二百零一條 投資者關系管理負責人對公司高級管理人員及相關人員就投資者關系管理進行全面和系統的培訓。
第二百零二條 在進行投資者關系活動之前，投資者關系管理負責人要對公司高級管理人員及相關人員進行有針對性的培訓和指導。
第二百零三條 投資者關系管理負責人要持續關注新聞媒體及互聯網上有關公司的各類信息并及時反饋給公司董事會及管理層。
第二百零四條公司可通過投資者關系管理的各種活動和方式，自愿地披露現行法律法規和規則規定應披露信息以外的信息。如有疑問，可向深圳證券交易所咨詢。
第二百零五條公司進行自愿性信息披露要遵循公平原則，面向公司的所有股東及潛在投資者，使機構、專業和個人投資者能夠在同等條件下進行投資活動，避免進行選擇性信息披露。
第二百零六條公司要遵循誠實信用原則，在投資者關系活動中就公司經營狀況、經營計劃、經營環境、戰略規劃及發展前景等持續進行自愿性信息披露，幫助投資者作出理性的投資判斷和決策。
第二百零七條公司在自愿披露具有一定預測性質的信息時，要以明確的警示性文字，具體列明相關的風險因素，提示投資者可能出現的不確定性和風險。
第二百零八條在自愿性信息披露過程中，當情況發生重大變化導致已披露信息不真實、不準確或不完整，或者已披露的預測難以實現的，公司要對已披露的信息及時進行更新。對于已披露的尚未完結的事項，公司有持續和完整披露義務，直至該事項最后結束。
第二百零九條公司在投資者關系活動中一旦以任何方式發布了法規和規則規定應披露的重大信息，要及時向交易所報告，并在下一交易日開市前進行正式披露。
第二百一十條 公司要根據法律法規的要求，認真做好股東大會的安排組織工作。
第一百一十一條公司要努力為中小股東參加股東大會創造條件，在召開時間和地點等方面充分考慮便于股東參加。在條件許可的情況下，可利用互聯網絡對股東大會進行直播。
第一百一十二條 為了提高股東大會的透明性，公司可廣泛邀請新聞媒體參加并對會議情況進行詳細報道。
第一百一十三條 股東大會過程中如對到會的股東進行自愿性信息披露，公司要盡快在公司網站或以及其他可以的方式公布。
第一百一十四條 公司可以通過建立公司網站并開設投資者關系專欄的方式開展投資者關系活動。
第一百一十五條 公司要根據規定在定期報告中公布網站地址。當網址發生變更后，應及時公告變更后的網址。
第一百一十六條公司要避免在公司網站上刊登傳媒對公司的有關報告以及分析師對公司的分析報告。公司刊登有關報告和分析報告，有可能被視為贊同有關觀點而對投資者的投資決策產生影響。并有可能承擔或被追究相關責任。
第一百一十七條公司要對網站進行及時更新，并將歷史信息與當前信息以顯著標識加以區分，對錯誤信息應當及時更正，避免對投資者產生誤導。
第一百一十八條 公司可在網站上開設論壇，投資者可以通過論壇向公司提出問題和建議，公司也可以通過論壇直接回答有關問題。
第一百一十九條公司可設立公開電子信箱與投資者進行交流。投資者可以通過信箱向公司提出問題和了解情況，公司也可通過信箱回復或解答有關問題。
第一百二十條對于論壇及電子信箱中涉及的比較重要的或帶普遍性的問題及答復，公司要加以整理后在網站的投資者專欄中以顯著方式刊載。
第一百二十一條 公司在定期報告結束后，實施融資計劃或其他認為必要的時候舉行分析師會議、業績說明會或路演活動。
第一百二十二條分析師會議、業績說明會或路演活動如采取網上直播方式，可事先以公開方式就會議舉辦時間、登陸網址以及登陸方式等向投資者發出通知。
第一百二十三條公司可事先通過電子信箱、網上論壇、電話和信函等方式收集中小投資者的有關問題，并在分析師會議、業績說明會或路演活動上通過網絡予以答復。
第一百二十四條 分析師會議、業績說明會可采取網上互動方式，投資者可以通過網絡直接提問，公司也可以在網上直接回答有關問題。
第一百二十五條分析師會議、業績說明會或路演活動如不能采取網上互動方式，投資者可以通過網絡直接提問，公司也可在網上直接回答有關問題。
第一百二十六條分析師會議、業績說明會或路演活動如不能采取網上公開直播方式，公司可以邀請新聞媒體的記者參加，并作出客觀報道。
第一百二十七條公司可將分析師會議、業績說明會或路演活動的影象資料放置于公司網站上，供投資者隨時點播。在條件尚不成熟的情況下，公司可將有關分析師會議或業績說明會的文字資料放置于公司網站供投資者查看。
第一百二十八條公司可在認為必要的時候，就公司的經營情況、財務狀況及其他事項與投資者、基金經理分析師進行一對一的溝通，介紹公司情況、回答有關問題并聽取相關建議。
第一百二十九條 公司一對一溝通中，要平等對待投資者為中小投資者參與一對一溝通活動創造機會。
第一百三十條為避免一對一溝通中可能出現選擇性信息披露，公司可將一對一溝通的相關音像和文字記錄資料在公司網站上公布，還可邀請新聞機構參加一對一溝通活動并作出報道。
第一百三十一條 公司可盡量安排投資者、分析師及基金經理等到公司或募集資金項目所在地進行現場參觀。
第一百三十二條公司要合理、妥善地安排參觀過程，使參觀人員了解公司業務和經營情況，同時應注意避免在參觀過程中使參觀者有機會得到未公開的重要信息。
第一百三十三條 公司有必要在事前對相關的接待人員給予有關投資者關系及信息披露方面的培訓和指導。
第一百三十四條 公司要設立專門的投資者咨詢電話，投資者可利用咨詢電話向公司詢問、了解其關心的問題。
第一百三十五條咨詢電話要由專人負責，并保證在工作時間電話有專人接聽和線路暢通，如遇重大事件或其他必要時候，公司要開通多部電話回答投資者咨詢。
第一百三十六條 公司要在定期報告中對外公布咨詢電話號碼。如有變更要盡快在公司網站公布，并及時在正式公告中進行披露。
第一百三十七條公司在認為必要和有條件的情況下，可以聘請專業的投資者關系顧問咨詢、策劃和處理投資者關系，包括媒體關系、發展戰略、投資者關系管理培訓、危機處理、分析師會議和業績說明會安排等事務。
第一百三十八條公司聘用投資者關系顧問要注意其是否同時為同行業存在競爭關系的其他公司服務。如公司聘用的投資者關系顧問同時為存在競爭關系的其他公司提供服務，公司要避免因投資者關系顧問利用一家公司的內幕信息為另一家公司服務而損害其中一家公司的利益。
第一百三十九條 公司要避免由投資者關系顧問代表公司就公司經營及未來發展等事項作出發言。
第一百四十條 公司要盡量以現金方式支付投資者關系顧問的報酬，避免以公司股票及相關證券、期權或認股權等方式進行支付和補償。
第一百四十一條 公司不得向分析師或基金經理提供尚未正式披露的重大信息。
第一百四十二條 對于公司向分析師或投資經理所提供的相關資料和信息，如其他投資者也提出相同的要求時，公司應平等予以提供。
第一百四十三條公司要避免出資委托證券分析師發表表面上獨立的分析報告。如果由公司出資委托分析師或其他獨立機構發表投資價值分析報告，在刊登時要在顯著位置注明“本報告受公司委托完成”的字樣。
第一百四十四條 公司要避免向投資者引用或分發分析師的分析報告。
第一百四十五條公司可以為分析師和基金經理的考察和調研提供接待等便利，但要避免為其工作提供資助。分析人員和基金經理考察公司原則上應自理有關費用，公司不得向分析師贈送高額禮品。
第一百四十六條 公司根據需要，可在適當的時候選擇適當的新聞媒體發布信息。
第一百四十七條對于重大的尚未公開的信息，公司要避免以媒體采訪及其他新聞報道的形式披露相關信息。在未進行正式披露之前，避免向某家新聞媒體提供相關信息或細節。
第一百四十八條公司要把對公司宣傳或廣告性質的資料與媒體對公司正式和客觀獨立的報道進行明確區分。如屬于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出費用的宣傳資料和文字，在刊登時予以明確和標識。
原第十二章修改為第十三章，條款依次順延，內容不變。
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