|
依據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定，我們作為（以下簡稱“公司”、“股份公司”）的獨立董事，對公司2003年11月9日召開的公司第二屆董事會第十二次會議審議的《關于組建生物制品有限公司項目調整投資地點和投資方式的議案》、《關于調整部分募集資金項目為投資組建醫療投資公司的議案》進行了審議，經查閱上述事項所涉及的相關文件，并就上述議案向有關人員作了必要的詢問之后，基于我們的獨立判斷，遵守勤勉盡責的精神，現就上述議案所涉
及的事宜發表獨立意見。
公司關于組建天津天士力生物制品有限公司項目投資地點和投資方式調整的議案，我們認為公司將該項目的投資地點調整為上海張江高科技園區，投資方式由直接投資設立調整為收購后變更為上海天士力生物制品有限公司（公司名稱以工商登記注冊為準），公司可以盡快獲取制藥企業生產許可證和土地使用權，為生物制品公司盡快進入張江高科技園區節約人力、物力和財力，從而更好的滿足公司產品盡快投放市場的需要，可以充分利用上海張江高科技園區在市場、研發、生產條件、人力資源、信息和其它無形資產方面所具有特殊優勢，享受上海浦東新區的各項優惠政策，更好發揮各類人才的積極性、能動性，提高公司的科技開發水平、提升整體科技實力，公司該項目投資地點和投資方式的調整符合公司的發展戰略，有利于公司的新產品開發向廣度、深度拓展，該項目的實施并沒有改變原定投資規模和投資比例，項目實施的內容沒有改變，有利于公司和股東的長遠利益。
公司關于調整云南天士力金不換三七種植有限公司增資擴股項目部分募集資金為投資組建醫療投資公司的議案，云南天士力金不換三七種植有限公司增資擴股項目原定用于公司中藥材GAP現代化種植基地的建設及中草藥初加工和提取，并收購建立生產型的中藥材提取生產實體，以滿足公司日益增長的生產能力對三七等中藥材及提取物的需求，經過我們的調查、詢問以及認真審議討論后，我們認為市場上三七等中藥材的供應能夠滿足公司生產的需要，而且通過與農戶聯合建立符合GAP標準種植基地的方法，對其進行三七藥材種植的指導、質量控制，有效控制選種、種植、施肥、防蟲害等環節，不但可以保證所選用三七藥材的質量，而且能夠有效規避病蟲害、自然氣候等風險。原計劃購買設備在當地建設提取生產實體，由于當地技術人才的局限，公司將加工提取業務按照專業化分工的原則安排在本公司控股的現代中藥資源有限公司進行實施，可以充分利用現代中藥資源有限公司在中藥材加工及提取方面的優勢。
公司使用剩余募集資金8986萬元與韓國MEDICORE集團共同設立醫療投資公司項目，已經過多方面調研和篩選，該項投資可以發揮公司的行業優勢與品牌優勢，借助合作方在醫療行業的技術優勢，醫學材料研發的自主知識產權及先進的經營管理理念及人才，經營風險小，且回報穩定。上述合作投資可以促進公司向醫療領域拓展，爭取在未來我國醫療市場的競爭主動性，提高公司的競爭力，同時上述調整能夠有效規避投資風險，提高資金的使用效率，符合公司和股東利益最大化的原則，我們一致認為該項募集資金的調整不損害股東的合法權益，有利于公司和股東的長遠利益。
我們對上述事項及相關材料進行了審議和討論，遵循勤勉盡責的精神，現出具本審查報告，并保證我們出具意見的客觀公允性。
依據股份公司《章程》賦予我們的權力，我們對上述事項及其相關文件進行了審議，認為公司在結合公司發展實際的基礎上，對募集資金變更后的項目進行了認真的研究和分析，可行性強，符合股東利益最大化原則。上述項目的審查資料完備，協議合理、合法，決策程序符合有關法律規定和股份公司《章程》的有關規定。
特此公告。
2003年11月12日
| 
