|
依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、（以下簡稱“公司”、“股份公司”）《章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)股份公司收購天津天士力集團(tuán)有限公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”）持有上海天士力藥業(yè)有限公司（以下簡稱“藥業(yè)公司”）部分股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的合理合法及客觀公允性進(jìn)行審查，并出具本審查報(bào)告。
為出具此審查報(bào)告，我們經(jīng)過調(diào)查和詢問有關(guān)人員，征詢獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的有關(guān)意見，并查閱了以下文件：
1、公司招股說明書；
2、該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
3、公司提供的關(guān)于此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易書面說明文件；
4、上海天士力藥業(yè)有限公司的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告；
5、上海天士力藥業(yè)有限公司相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表。
我們對(duì)上述事項(xiàng)及相關(guān)材料進(jìn)行了審議和討論，遵循勤勉盡責(zé)的精神，依據(jù)股份公司《章程》賦予我們的權(quán)力，現(xiàn)出具本審查報(bào)告，并保證我們出具意見的客觀公允性。
由于天津天士力集團(tuán)有限公司持有股份公司51.58%的股權(quán)，是股份公司的控股股東，雙方形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，由上海立信長江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)報(bào)告（信長會(huì)師報(bào)字（2003）第21778號(hào)）確定的基準(zhǔn)日為2003年10月31日經(jīng)審計(jì)的上海天士力藥業(yè)有限公司凈資產(chǎn)值為2500萬元，北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估報(bào)告（中企華評(píng)報(bào)字（2003）第173號(hào)），截止2003年10月31日，上述資產(chǎn)評(píng)估值為3436.92萬元，評(píng)估增值為936.92萬元，增值率為37.48%，該部分增值主要系張江高科園區(qū)土地開發(fā)成本提高、土地存量減少，對(duì)外公布地價(jià)向上調(diào)整所致。
按照基準(zhǔn)日2003年10月31日評(píng)估凈資產(chǎn)和審計(jì)凈資產(chǎn)孰低原則確定以審計(jì)凈資產(chǎn)為基數(shù)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。公司收購天士力集團(tuán)有限公司所持上海天士力藥業(yè)有限公司40%股權(quán)價(jià)格為1000萬元。
我們認(rèn)為，股份公司通過收購集團(tuán)公司位于上海張江高科技園區(qū)的控股子公司股權(quán)，進(jìn)而再增資變更成立上海天士力生物制品有限公司，實(shí)施“尿激酶原生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”，不僅可以盡快獲取制藥企業(yè)生產(chǎn)許可證和土地使用權(quán)，為生物制品公司盡快進(jìn)入張江高科技園區(qū)節(jié)約人力、物力和財(cái)力，從而更好地滿足公司產(chǎn)品盡快投放市場(chǎng)的需要，還可以充分利用上海張江高科技園區(qū)在市場(chǎng)、研發(fā)、生產(chǎn)條件、人力資源、信息和其它無形資產(chǎn)方面所具有特殊優(yōu)勢(shì)，享受上海浦東新區(qū)的各項(xiàng)優(yōu)惠政策，更好發(fā)揮各類人才的積極性、能動(dòng)性，提高公司的科技開發(fā)水平、提升整體科技實(shí)力。公司該項(xiàng)目投資地點(diǎn)和投資方式的調(diào)整符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司的新產(chǎn)品開發(fā)向廣度、深度拓展，有利于公司和股東的長遠(yuǎn)利益，上述關(guān)聯(lián)交易是合理、合法的經(jīng)濟(jì)行為；以基準(zhǔn)日2003年10月31日審計(jì)凈資產(chǎn)和評(píng)估凈資產(chǎn)孰低原則確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，體現(xiàn)了交易定價(jià)客觀、公允，公司及其他股東不會(huì)因此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易遭受損害。股份公司與集團(tuán)公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和股份公司《章程》、《關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則》的規(guī)定。
特此公告！
2003年11月12日
| 
