重組方案二度亮相，收購(gòu)天一實(shí)業(yè)打造全球化大紡織概念

　　ＳＴ中燕欲做德隆系紡織旗艦

　　在啤酒花（600090）董事長(zhǎng)艾克拉木·艾沙由夫突然失蹤的同時(shí)，來(lái)自新疆的另一派資本富豪德隆唐氏兄弟的新一輪資本運(yùn)營(yíng)卻已是箭在弦上。

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　　11月8日，ＳＴ中燕（600763）公布了經(jīng)過(guò)修改的重大購(gòu)買資產(chǎn)方案，核心內(nèi)容仍是通過(guò)置換不良資產(chǎn)、購(gòu)入新疆伊犁天一實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司70％的股權(quán)，進(jìn)入亞麻生產(chǎn)領(lǐng)域。而在此前的7月17日，ＳＴ中燕曾公告稱，該公司第一次重組方案提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委重大重組審核工作委員會(huì)審核，但沒(méi)有獲得通過(guò)。

　　時(shí)隔四月的這份新的重組方案，與此前方案又有何區(qū)別？這次重組對(duì)德隆來(lái)說(shuō)又意味著什么？目前，二次重組已是箭在弦上，德隆系打造全球化大紡織概念也是呼之欲出，而ＳＴ中燕正是大紡織概念中的旗艦。

　　收購(gòu)天一實(shí)業(yè)七成股權(quán)

　　ＳＴ中燕本次重組方案與今年1月份的第一次重組方案直接對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，ＳＴ中燕本次重組的實(shí)質(zhì)資產(chǎn)的主體不變，而收購(gòu)的形式發(fā)生了改變。

　　與第一次重組方案相比，在11月8日公布的這份資產(chǎn)收購(gòu)方案中，擬收購(gòu)的資產(chǎn)都是新疆伊犁天一實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司，而且轉(zhuǎn)讓的價(jià)款都是以2002年12月31日為基準(zhǔn)日，經(jīng)審計(jì)評(píng)估的天一實(shí)業(yè)凈資產(chǎn)為定價(jià)參照。

　　具體的轉(zhuǎn)讓方式為：ＳＴ中燕受讓新疆德隆持有的天一實(shí)業(yè)54．5455％的股權(quán)，計(jì)6000萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6000萬(wàn)元；受讓新疆三維持有的天一實(shí)業(yè)15．4545％的股權(quán)，計(jì)1700萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1700萬(wàn)元。在具體的收購(gòu)比例和收購(gòu)價(jià)格上，兩個(gè)重組方案完全一致。

　　首期款不用現(xiàn)金支付

　　盡管資產(chǎn)主體未改動(dòng)，但在收購(gòu)方式、利潤(rùn)分配等細(xì)節(jié)上，新的方案大幅照顧了上市公司的利益。

　　在收購(gòu)資產(chǎn)價(jià)款支付方面，第一次方案規(guī)定，ＳＴ中燕以經(jīng)審計(jì)的應(yīng)收款項(xiàng)3066萬(wàn)元和經(jīng)評(píng)估的固定資產(chǎn)1087萬(wàn)元共計(jì)4153萬(wàn)元向新疆德隆支付首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，余款1847萬(wàn)元在協(xié)議正式生效之日起三個(gè)月內(nèi)由ＳＴ中燕以自籌資金支付；以現(xiàn)金1000萬(wàn)元向新疆三維支付首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，余款700萬(wàn)元在協(xié)議正式生效之日起三個(gè)月內(nèi)由公司自籌資金支付；

　　而第二次重組方案有所改動(dòng)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2002年12月31日為基準(zhǔn)日，經(jīng)審計(jì)評(píng)估的天一實(shí)業(yè)凈資產(chǎn)為定價(jià)參照。ＳＴ中燕以經(jīng)審計(jì)的應(yīng)收款項(xiàng)3066萬(wàn)元（不含已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)）向新疆德隆支付首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，以經(jīng)審計(jì)評(píng)估的固定資產(chǎn)1087萬(wàn)元向新疆三維支付首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　兩相對(duì)照，ＳＴ中燕不必使用現(xiàn)金支付首期款，余款部分的處理也由德隆內(nèi)部解決。同時(shí)在收購(gòu)進(jìn)來(lái)公司的利潤(rùn)分配上，也有了重大改動(dòng)。在第一次重組方案中，天一實(shí)業(yè)董事會(huì)已作出決議，2002年度未分配利潤(rùn)，由原股東享有分配權(quán)益。未分配利潤(rùn)在2002年12月31日以后所產(chǎn)生的損益，歸ＳＴ中燕所有。而在新的重組方案中，利益進(jìn)一步向上市公司傾斜。根據(jù)協(xié)議約定，天一實(shí)業(yè)2002年度未分配利潤(rùn)由ＳＴ中燕按受讓股權(quán)比例享有分配權(quán)益，天一實(shí)業(yè)2003年1月1日至協(xié)議生效之前所形成的利潤(rùn)或虧損由ＳＴ中燕按受讓股權(quán)比例享有或承擔(dān)。

　　新方案通過(guò)概率較大

　　ＳＴ中燕最新一期季度報(bào)告顯示，該公司報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)處于停頓狀態(tài)，沒(méi)有任何主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，因此通過(guò)進(jìn)行資產(chǎn)重組使公司基本面變化勢(shì)在必行。

　　盡管德隆方面一直不對(duì)外公布上次方案被否決的原因所在，但從本次修改的幾個(gè)細(xì)節(jié)觀察，更偏重了對(duì)上市公司和流通股東利益的維護(hù)。

　　從本次ＳＴ中燕公布的重組方案來(lái)看，置換出的是一些不良的資產(chǎn)，主要是一些應(yīng)收賬款和固定資產(chǎn)，置換入的是號(hào)稱國(guó)內(nèi)第一的亞麻原料加工企業(yè)70％股權(quán)，從此方面分析，重組有利于中小股東利益、也有利于上市公司利益。

　　ＳＴ中燕的三位獨(dú)立董事也認(rèn)為，本次重大購(gòu)買資產(chǎn)涉及的股權(quán)和資產(chǎn)權(quán)屬清晰、交易各方遵守了有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的程序和要求、盡量規(guī)避了關(guān)聯(lián)交易、也不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。

　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在這樣多種背景圍繞下的ＳＴ中燕重組，新方案通過(guò)的可能性還是比較大的。

　　本報(bào)記者　程林　深圳報(bào)道　分析

　　德隆欲雄霸紡織業(yè)

　　在胡潤(rùn)近日發(fā)布的資本控制五十強(qiáng)中，德隆唐氏兄弟名列榜首，在所有德隆系上市公司中間，ＳＴ中燕是業(yè)績(jī)最差的，卻也是其中最有發(fā)展?jié)摿�和成長(zhǎng)空間的。

　　在德隆自己的對(duì)外介紹中，紡織業(yè)被列為僅次于機(jī)電業(yè)的第二大主要產(chǎn)業(yè)，而ＳＴ中燕的前身就是一個(gè)羽絨制品企業(yè)，而在新疆德隆控制該公司后，將其打造為德隆的紡織旗艦的意圖已很明顯。

　　2001年6月，新疆德隆通過(guò)收購(gòu)伊犁州的三家亞麻企業(yè)成立新疆伊犁天一實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司，正式進(jìn)入紡織業(yè)，是全國(guó)最大的亞麻原料加工企業(yè)之一。在天一實(shí)業(yè)整合入ＳＴ中燕后，新疆德隆通過(guò)直接和間接控股將控制新疆伊犁天一實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司、新疆三維毛紡股份有限公司和ＳＴ中燕三家紡織企業(yè)，將實(shí)現(xiàn)德隆所謂的新疆棉麻資源優(yōu)勢(shì)向經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)的轉(zhuǎn)化。

　　德隆的一份最新報(bào)告還顯示了德隆對(duì)紡織業(yè)的雄心：“新疆德隆將生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)和資本運(yùn)營(yíng)相結(jié)合，構(gòu)建以紡織為支柱的現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)，整合境內(nèi)市場(chǎng)，并逐步進(jìn)入歐洲市場(chǎng)的服裝加工及營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，努力形成全球化的大紡織概念。”從這個(gè)角度分析，ＳＴ中燕的本次重組也許僅僅是德隆打造其紡織王國(guó)的一個(gè)起點(diǎn)，但重組的成敗與否，對(duì)德隆的重要性卻不言而喻。圖:

　　ＳＴ中燕第二次重組方案已出臺(tái)，但還需證監(jiān)會(huì)審批。　吳偉洪　攝