在上市公司收購事件中,可能對中小股東的權益維護產生諸多不利影響,值得有關方面關注。

　　其一,由于中小股東與收購者、控股股東和目標公司管理層之間存在著天然的信息、專業知識和權利等方面的不平等,當收購者的收購行為發生時,中小股東無力與之討價還價,不可能在股份的出售上作出可維護自身權益的明智選擇,也不可能在控股股東以協議方式出售股 份時享受收購者提供的優惠待遇和獲得高回報的收益。

　　其二,收購行為發生后,面對目標公司管理層濫用控制權、浪費公司資源和商機、實施并不有利于公司發展和中小股東利益的反收購行為時,中小股東往往只能做旁觀者,很多情況下中小股東根本做不到高價位出售股票、實現利益最大化,反而可能誤判形勢而錯過了高價售股的良機。

　　其三,中小股東與收購者、控股股東和目標公司管理層之間存在的事實上的不平等常常被制度化形式上的平等所掩蓋,從而使中小股東在發生收購事件時其弱勢更弱。《公司法》第106、130條有關股權平等與一股一表決權的無前提性規定的股份平等原則,只能有助于對控股股東有利的資本多數決定原則,也容易被控股股東濫用,將其意志上升為公司意志,并使得股東大會流于形式,從而削弱中小股東對收購事件的發言權。

　　其四,現行法律對上市公司收購中的中小股東權益保護的規定有待改善。(1)《證券法》第79、80條雖對大比例持股及增減變化披露義務作了規定,但規定的內容尚不充分,特別是控股股東大比例持股目的的披露尚有欠缺,而這對于中小股東抉擇持有或轉讓出售股份尤為重要。(2)《證券法》中對收購行為只規范了收購者,未規范目標公司管理層,也沒有規定在發生收購事件時,要求目標公司管理層對本次收購盡可能作出公正客觀評價及向中小股東履行適當指導的義務,這樣,就客觀上限制了中小股東的知情權和參與權。(3)《證券法》對反收購措施也未作出明確規定,特別在《公司法》中有關上市公司收購中董事義務規定不詳并缺乏股東代表訴訟制度規定的情況下,目標公司管理層和現控股股東為其自身利益實施反收購策略時,往往會使中小股東的權益受到損害。(4)《證券法》雖規定了強制要約收購義務的豁免,但未明確規定何種條件下或范圍內收購者強制要約收購義務可得到豁免,而豁免的程序也缺乏相關規定.容易導致暗箱操作,損害中小股東權益。

　　其五,少數證券市場欺詐者利用上市公司收購事件或以從事上市公司收購事件為名,進行虛假陳述、內幕交易和操縱股價(誘多、誘空)的欺詐行為以牟取非法利益,并損害中小股東的利益。

　　(本報投資者維權志愿團成員,上海市聞達律師事務所宋一欣律師)上海證券報