上市公司名稱：重慶九龍電力股份有限公司

　　股票簡稱：九龍電力

　　股票代碼：600292

　　上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務人：中國電力投資集團公司

　　住所：北京市宣武區廣安門內大街338號

　　通訊地址：北京市宣武區廣安門內大街338號

　　聯系電話：010―51968800

　　報告書簽署日期：2003年11月10日

　　收購人聲明

　　本報告依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、法規編制。

　　依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的規定,本報告書已全面披露了收購人所控制的重慶九龍電力股份有限公司股份。

　　截止本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,收購人沒有通過任何其他方式持有、控制重慶九龍電力股份有限公司的股份。

　　收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。

　　本次股權劃轉已經取得國資委批準。

　　本次股權劃轉涉及觸發收購要約義務的,已經取得中國證監會豁免要約收購義務。

　　本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告作出任何解釋或者說明。

　　第一節釋義

　　本次收購：指根據國務院批準的電力體制改革方案,中國電力投資集團公司以無償劃轉方式取得重慶市電力公司所持有的重慶九龍電力股份有限公司法人股股權并控制上市公司的行為。

　　本公司、中電投、收購人：指中國電力投資集團公司,為本次收購的收購方。

　　重慶電力公司：指重慶市電力公司,為本次收購的被收購方。

　　九龍電力：指在上海證券交易所上市的重慶九龍電力股份有限公司,證券代碼600292。

　　國家：指中華人民共和國。

　　國資委：指國務院國有資產監督管理委員會。

　　證監會：指中國證券監督管理委員會。

　　元：指人民幣元。

　　第二節收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　名稱：中國電力投資集團公司

　　注冊地：北京市宣武區廣安門內大街338號

　　注冊資本：人民幣壹佰貳拾億元

　　法定代表人：王炳華

　　工商注冊號：1000001003773 4-1

　　經濟性質：全民所有制

　　通訊地址：北京市宣武區廣安門內大街338號

　　郵編：100053

　　經營范圍：實業投資管理；電源的開發、投資、建設、經營及管理；組織電力(熱力)生產、銷售；電能設備的成套、配套、監造、運行及檢修；電能及配套設備的銷售；工程建設與監理；招投標代理；電力及相關技術的科技開發；電力及相關業務的咨詢服務；物業管理。

　　稅務登記證號碼：110104710931053000

　　根據《國務院關于印發電力體制改革方案的通知》及國務院領導同意的《國家計委關于發電資產重組劃分方案的請示》精神,中國電力投資集團公司于2002年12月29日在北京正式成立。本公司由中央直接管理,資產與財政關系在財政部單列。本公司是電力體制改革后新組建的5家發電集團公司之一,是國務院授權的投資機構和國家控股公司,從事電源投資、開發、建設、經營和管理的大型國有企業集團。

　　本公司注冊資本120億元,2002年底總資產807億元,所有者權益249億元。本公司成員單位包括全資企業2個,內部核算單位31個,控股企業49個,參股企業20個,分布于全國東北、華北、華東、華中、西北、南方和川渝等7個區域。本公司可控發電容量3015萬千瓦,權益容量2222萬千瓦。其中：火電可控發電容量2108萬千瓦,權益容量1463萬千瓦；水電可控發電容量792萬千瓦,權益容量644萬千瓦,分布于黃河和沅水等流域；核電可控發電容量115萬千瓦,權益容量115萬千瓦,集中了原國家電力公司系統在核電領域的全部資產和股權。

　　本公司現有職工近7.4萬人。

　　二、收購人相關的產權及控制關系

　　股東名稱股權比例

　　財政部100

　　% 三、收購人最近五年是否受過處罰的情況

　　收購人中電投成立以來未曾受過行政處罰和刑事處罰,亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人高級管理人員的基本情況

　　1、收購人高級管理人員的基本情況

　　2、上述人員最近五年之內未曾受過行政處罰和刑事處罰,亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份的簡要情況

　　截止本報告書公告之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外的股份。

　　第三節收購人持股情況

　　一、收購人控制上市公司股份的名稱、數量、比例

　　本次股權劃轉前,本公司持有九龍電力18081000股,占總股本的10.81%,股權性質為社會法人股；本次股權劃轉后,本公司持有九龍電力62372000股,占總股本的37.29%。持有社會法人股18081000股,占總股本的10.81%；持有國家股44291000股,占總股本的26.48%。

　　二、本次收購的協議

　　根據《國務院關于印發電力體制改革方案的通知》(國發?2002?5號)、《國家計委關于國家電力公司發電資產重組劃分方案的批復》(計基礎［2002］2074號)和《財政部關于電力企業重組工作中有關資產財務劃分問題的通知》(財企?2003?92號)精神,中國電力投資集團公司(

　　以下簡稱中電投)組建過程中所涉及成員單位的有關國有資產(含國有股權,下同)均實行無償劃轉。因此,中電投將無償受讓重慶市電力公司所持有的重慶九龍電力股份有限公司以下簡稱九龍電力國家股44291000股,占總股本的26.48%。

　　第四節前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　一、在提交本報告前六個月之內,收購人中國電力投資集團公司沒有買賣上市公司九龍電力掛牌交易股份行為。

　　二、收購人高管人員以及上述人員的直系親屬在提交本報告之日前六個月內無買賣九龍電力掛牌交易股票行為,且未知悉有關收購的具體信息。

　　第五節與上市公司之間的重大交易

　　一、收購人以及收購人董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內與九龍電力、九龍電力的關聯方不存在進行任何交易行為；

　　二、收購人以及收購人董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內與九龍電力的董事、監事、高級管理人員不存在任何交易行為；

　　三、收購人以及收購人董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內不存在對擬更換的九龍電力董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排；

　　四、收購人以及收購人董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內不存在對九龍電力有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第六節資金來源

　　本次股權劃轉不涉及資金來源問題。

　　第七節后續計劃

　　一、收購人未計劃繼續購買九龍電力股份,或者處置已持有的股份；

　　二、收購人未計劃改變九龍電力主營業務或者對九龍電力主營業務作出重大調整；

　　三、收購人未計劃對九龍電力的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策；

　　四、經收購人與股權出讓方重慶電力公司協商,重慶市電力公司同意根據國家計委計基礎(2002)2704號文件精神,在股權劃轉尚未完成前對九龍電力董事進行更換。2003年4月22日,九龍電力第三屆董事會第二十一次臨時會議決定推薦收購人中電投集團的田勇先生、高光夫先生、汪先純先生、劉占先生、陳冠文先生、鄭武生先生為第四屆董事會董事候選人。2003年5月26日,上述六位候選人在九龍電力2002年度股東大會上當選為新一屆公司董事。

　　收購人未計劃對公司高級管理人員進行調整。

　　有關董事簡況請參見2003年4月24日《中國證券報》公告的九龍電力第三屆董事會第二十一次 臨時 會議決議。

　　五、收購人擬以現金方式收購九龍電力控股的重慶遠達環保(集團)公司1967萬股,占總股本的26.23%。

　　有關詳情請參見2003年8月20日《中國證券報》公告的九龍電力關聯交易公告。

　　六、收購人未計劃對九龍電力的組織結構做出重大調整；

　　七、收購人未計劃修改九龍電力章程；

　　八、收購人與其他股東之間就九龍電力其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排；

　　九、收購人不存在其他對九龍電力有重大影響的計劃。

　　第八節對九龍電力的影響分析

　　本次股權劃轉完成后,中國電力投資集團公司與重慶九龍電力股份有限公司之間仍保持各自的人員獨立、資產完整和財務獨立。

　　九龍電力具有獨立的經營能力,在采購、生產、銷售和知識產權方面,與中電投之間沒有關聯關系。

　　重慶九龍電力股份有限公司為中電投在重慶地區的控股發電企業,九龍電力所生產電源的供電范圍僅限于川渝電網,由于電力生產、運輸、銷售同時發生的特性,其發電生產調度由區域電網調度控制,不存在中電投集團下屬企業同業競爭的問題。本次股權劃轉完成后,中電投與九龍電力不存在同業競爭或潛在的同業競爭的問題。

　　第九節收購人的財務資料

　　中國電力投資集團公司2000年度、2001年度和2002年度財務報表,上述三年財務報表已經會計師事務所審計。本報表根據國務院電力體制改革文件要求合并相關資產編制而成。

　　合并資產負債表

　　編制單位：中國電力投資集團公司單位：人民幣元

　　合并利潤及利潤分配表

　　編制單位：中國電力投資集團公司單位：人民幣元

　　第十節備查文件

　　1、中國電力投資集團公司法人營業執照

　　2、國函?2003?17號文《國務院關于組建中國電力投資集團公司有關問題的批復》

　　3、計基礎?2002?2704號《國家計委關于國家電力公司發電資產重組劃分方案的批復》

　　4、國電辦?2002?952)號《關于貫徹落實國家計委計基礎?2002?2704號文件的通知》

　　5、國電總?2003?6號《關于向中國電力投資集團公司劃轉移交發電企業的通知》

　　6、財企?2003?92號《財政部關于電力企業重組工作中有關資產財務劃分問題的通知》

　　7、報送材料前六個月,收購人及其高級管理人員未持有或買賣該九龍電力股份的相關證明

　　8、中國電力投資集團公司2000年度、2001年度和2002年度財務報告及審計報告

　　9、國資產權函?2003?116號《關于重慶九龍電力股份有限公司山西漳澤電力股份有限公司部分國有股劃轉有關問題的批復》

　　本人以及本人所代表的機構承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司簽章：中國電力投資集團公司

　　法定代表人或授權代表人：孟振平

　　日期：2003年11月10日上海證券報