本公司董事會及其董事保證公告內容真實、準確、完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本說明已經公司第五屆董事會第十次會議審議通過,現將具體內容公告如下：

　　一、關于前次募集資金數額和資金到位情況

　　茂名石化實華股份有限公司(以下簡稱″本公司″)經中國證券監督管理委員會證監上字?1998?81號文批準,于1998年7月28日起向社會公眾股股東配售10,320,800股,向發起人法人股東配售4,881,600股,向定向法人股東配售14,983,600股,配股價格為每股6元,募集資金181,116,000元,其中發起人以實物資產認購配股共計28,334,655.12元,其余為現金認購共152,781,344.88元,扣除發行費用、中介機構費用及手續費后,實際募集資金178257198.51元,其中現金149922543.39元。實物資產和現金均于1998年8月28日前全部到位,經羊城會計師事務所有限公司驗資并出具了(98)羊驗字第3811號文驗資報告。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　(一)前次募集資金配股說明書承諾投資項目與實際投資項目對照情況 截至2002年12月31日

　　注：公司2003年7月28日第五屆董事會第八次會議決議,為進一步優化資產結構和調整產品結構,公司擬將10萬噸/年輕烴回收裝置出售給中國石化茂名煉油化工股份有限公司。該事項已于2003年7月30日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》公告。

　　(二)前次募集資金實際投入情況 截至2002年12月31日

　　對10萬噸/年輕烴回收裝置技術改造項目2001年資金投出為負數的說明：

　　該裝置委托茂名石化公司建設,公司以預算3860萬元為基礎支付工程備料款和進度款,由于設備、材料預算價格與實際價格的差異,使支付的款項超出結算價,茂名石化公司于2001年裝置結算完成后退回了節余資金。

　　(三)前次募集資金實際投資項目承諾事項與實際情況對照

　　1、10萬噸/年輕烴回收裝置技術改造項目

　　(1)項目承諾投資金額與實際投資金額對照情況

　　該項目于1997年7月15日經廣東省經濟委員會以粵經改?1997?379號文批準。配股說明書承諾該項目投資為3860萬元,實際投資金額為2180萬元(其中固定資產投資1782.47萬元),節余資金1680萬元。節余的原因主要是：由于項目的投資額是按1996年生產廠家報價設備、材料的市場價格進行的估算值,但在項目建設期(1998年)的鋼材、水泥建材的市場價格大幅度下降,使購置的設備價格、土建工程造價比原來的估算值低,節約了投資1100多萬元。同時,本公司通過優化系統配置,采取了電氣及自動控制系統與茂名石化第四套常減壓蒸餾裝置配套使用,供排水利用第四套常減壓蒸餾裝置的供排水處理系統等措施,節約了投資500多萬元。經公司第四屆董事會第十一次會議和公司2001年第一次臨時股東大會大會審議決定,該1680萬元配股剩余資金改變投向,具體事項見本說明之三、3。

　　(2)項目實際收益與預測效益對照情況

　　該項目預測達產年銷售收入為10625萬元,稅后利潤為961萬元,投資利潤率24.89%,投資回收期4.6年。項目實際收益：

　　年 度 銷售收入 萬元 稅后利潤 萬元

　　1999年 4559.431937.20

　　2000年 10685.152410.16

　　2001年 15836.623031.46

　　2002年 15835.741549.59

　　項目實際收益大大超過預測的收益。

　　2、2.4萬噸/年聚丙烯擴改至4.4萬噸/年技術改造項目

　　(1)項目承諾投資金額與實際投資金額對照情況

　　該項目于1997年7月15日經廣東省經濟委員會以粵經改?1997?387號文批準。配股說明書承諾該項目投資為1628萬元,實際投資金額為1988.07萬元,比原計劃多投了360萬元。主要原因是項目可研報告中的精制系統是利用公司原有的丙烯精制系統,但隨著生產的發展,發現聚丙烯的原料--粗丙烯雜質含量較高,特別是含水量較大,現有精制系統的精制能力已不能滿足生產要求。為了解決此問題,公司在實施該項目時,決定增上一套丙烯精制系統(共兩條線),故多投入360萬元。此精制線投用后,丙烯的精制深度有了較大幅度的提高,滿足了聚丙烯生產要求,一年可為公司增創效益90萬元。

　　(2)項目實際收益與預測效益對照情況

　　鑒于：

　　――氣體分離裝置與聚丙烯裝置為上下游裝置。氣體分離裝置主要是為聚丙烯裝置提供主要生產原料,其將含丙烯的液化氣原料經裝置分離生產出丙烯和民用液化氣,丙烯經聚丙烯裝置聚合反應生產出公司主要產品聚丙烯。

　　――中間產品丙烯沒有對外銷售,且廣東附近周邊地區也無生產廠商向市場供應。

　　――進口丙烯由于質量、組分不同及到岸時間差異等,其價格作為兩套裝置計算利潤的依據,不能準確反映各裝置的實際創利水平。

　　――公司財務核算是以終端產品為最終利潤核算單位。

　　因此氣體分離裝置和聚丙烯裝置利潤無法分裝置準確計算,對2.4萬噸/年聚丙烯擴改至4.4萬噸/年技術改造項目、氣體分離裝置技術改造項目及30萬噸/年氣體分離裝置項目的利潤進行合并計算。

　　A、 項目預測收益

　　2.4萬噸/年聚丙烯擴改至4.4萬噸/年技術改造項目：預測的達產年銷售收入為11400萬元,稅后利潤為763萬元,投資利潤率46.7%,投資回收期1.6年；氣體分離裝置技術改造項目：預測的達產年銷售收入為33100萬元,稅后利潤為986萬元,投資利潤率20.5%,投資回收期2.7年；30萬噸/年氣體分離裝置項目：預測的達產年銷售收入為96433萬元,稅后利潤為1415萬元,投資利潤率28.36%,投資回收期4.03年。以上三個項目預測合計稅后利潤1999年-2001年為1749萬元/年,2002年為3164萬元/年。

　　B、項目實際收益

　　項目實際累計收益超出預期收益。

　　3、氣體分離裝置技術改造項目

　　(1)項目承諾投資金額與實際投資金額對照情況

　　該項目于1998年3月5日經廣東省經濟委員會以粵經改?1998?094號文批準。配股說明書承諾該項目投資為4864萬元,實際投資金額為3363.97萬元(尚未結算),預計節余資金900萬元。節余的原因主要是由于配股說明書中的投資額是按1997年生產廠家報價的設備、材料市場價進行的估算值,但在項目建設期(1998年-1999年)的鋼材、水泥建材市場價格大幅度下降,使購置的設備價、土建工程造價比估算值低。同時,通過加強管理,實施物資采購價格競標制,降低了采購成本,故節約了投資。經公司董事會2000年第三次會議和公司2000年第一次臨時股東大會審議通過,該900萬元配股資金改變投向,具體事項見本說明之三、2。

　　(2)項目實際收益與預測效益對照情況

　　見(三)2、(2)2.4萬噸/年聚丙烯擴改至4.4萬噸/年技術改造項目

　　4、6000噸/年乙醇胺生產裝置

　　(1)項目承諾投資金額與實際投資金額對照情況

　　該項目于1999年11月8日經廣東省經濟委員會以粵經改?654?號文批準。該裝置計劃投資額1770.31萬元。實際投資額為2788.81萬元。超額投資的原因主要是：該裝置的公用系統工程投資原來是按6000噸/年的能力來概算的,因公司計劃在6000噸/年乙醇胺裝置投產后就擴建到1.8萬噸/年,所以在裝置建設時其公用系統工程實際是按1.8萬噸/年的能力來建設的,因此,增加了投資。同時,由于乙醇胺裝置在分餾部分工藝不成熟,公司對其進行技術改造,增加了投資。該裝置超額投資部分公司以自有資金解決。

　　(2)項目實際收益與預測效益對照情況

　　項目預測投產后可實現年均銷售收入4639萬元,年均利潤(稅前)585萬元,內部收益率29.94%,投資回收期4.31年。

　　項目實際收益：

　　年 度 銷售收入 萬元 稅后利潤 萬元

　　2001年 343.83-207.99

　　2002年 255.44-252.22

　　項目實際收益與預測的收益差異較大。

　　差異原因：該裝置投產后,由于外國乙醇胺產品對我國進行傾銷的沖擊,產品價格大幅降低,原料價格大幅度提高,加上部分產品質量未達到設計要求,該裝置2001年投產后產生虧損。具體原因見本說明之(四)。

　　5、投資800萬元參股深圳市清華傳感設備有限公司

　　(1)項目實際投入募集資金的情況

　　該項目為配股剩余資金改變投向項目。該公司注冊資本總額2857萬元人民幣,本公司投資800萬元,占資本總額28%,為第二大股東。

　　(2)項目實際收益：按權益法核算,投資收益2000年為66.97萬元,2001年為205.26萬元,2002年1-8月轉讓及投資收益為77.77萬元,合計350萬元。

　　(3)項目轉讓情況：2002年6月19日,公司董事會根據清華大學關于對使用″清華″名字設立的公司必須進行清理整頓的情況,決定將持有深圳市清華傳感設備有限公司的股權進行轉讓。該事項已于2002年6月21日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》公告。2002年8月14日,公司與深圳市清華創業投資公司簽署了《股權轉讓合同》,將所持有的800萬元人民幣出資所形成的權益以1150萬元的價格轉讓給深圳市清華創業投資公司。該事項已于2002年8月21日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》公告。轉讓價款1150萬元已于2002年8月份收回。所得資金用于公司3萬噸/年溶濟油擴能改造項目。

　　6、投資350萬元與深圳清華大學研究院組建高新技術有限公司

　　(1)項目實際投入募集資金的情況

　　該項目為配股剩余資金改變投向項目。該公司原名為″清華實華高新技術有限公司″,注冊資本總額500萬元,其中本公司出資350萬元,占注冊資本的70%,深圳清華大學研究院出資150萬元、占注冊資本的30%。根據清華大學關于對使用″清華″名字設立的公司必須進行清理整頓的情況,2002年8月14日,深圳清華大學研究院將所持股份全部轉讓給茂名市華宏服務公司,該公司名稱改為″茂名實華科技創業有限公司″。

　　(2)項目實際收益：按權益法核算,投資收益2000年為5.12萬元,2001年為3.24萬元,2002年為3.61萬元,合計11.97萬元。

　　該公司2001年實現利潤8.36萬元,2002年實現利潤3.61萬元。

　　7、30萬噸/年氣體分離裝置

　　(1)項目承諾投資金額與實際投資金額對照情況

　　該裝置于2001年4月18日經廣東省經濟貿易委員會以粵經貿投資?323?號文批準。該裝置計劃投資額4989萬元,其中用配股資金投入4480萬元,不足部分用自有資金解決。至2002年底實際投資5177.94萬元,超出概算投資188.94萬元。超概算的原因是在30萬噸/年氣體分離裝置增加了循環水配套設施的投資。

　　(2)項目實際收益與預測效益對照情況

　　見(三)2、(2)2.4萬噸/年聚丙烯擴改至4.4萬噸/年技術改造項目。

　　8、第一套氣體分離裝置及第三套氣體分離裝置

　　(1)項目實際投入募集資金的情況

　　該兩套裝置為發起人茂名石化公司以實物資產認購配股的項目。經財政部國字(1998)130號《對中國石化茂名石油化工公司認購配股項目資產配股結果的確認批復》評估基準日價值2994.88萬元,扣除該兩項裝置從配股基準日到配股繳款日的折舊費,實際投資合計2833.46萬元,于1998年8月投入。

　　(2)項目實際收益情況

　　該項目的收益主要體現在原聚丙烯裝置效益上。

　　(四)公司前次募集資金投資項目整體效益情況

　　附表：

　　年度 累計投資 實現銷售 實現稅后 平均投資

　　總額(萬元) 收入(萬元) 利潤(萬元) 收益率(%)

　　1999年 8583.28 37675.82 3439.63 40.07

　　2000年 14386.69 81838.87 4079.71 28.36

　　2001年 14777.24 77580.57 5466.56 37.00

　　2002年 19084.73 87487.58 5120.56 26.83

　　從上表可以看出,公司本次募集資金投資項目的平均投資收益率均達30%以上,整體效益比較好。

　　(五)關于投資項目的實際收益低于項目預測收益的20%的情況說明

　　在公司的募集資金實際投資項目中,僅有6000噸/年乙醇胺生產裝置的收益低于預測收益的20%,其主要原因分析如下：

　　1、裝置投產時,正值外國企業向我國傾銷乙醇胺產品,造成國內乙醇胺產品銷售價格比項目可研報告的價格要低。具體情況為：

　　產品名稱 一乙醇胺 二乙醇胺 三乙醇胺

　　可研報告價格(元/噸)(含稅) 7950 8400 9250

　　2001年國內市場價格(元/噸)(含稅) 7400 8600 9500

　　2002年國內市場價格(元/噸)(含稅) 6000 7400 8150

　　由于傾銷,裝置生產效益大幅度降低。按裝置滿負荷生產情況計算,2001年減少效益92萬元,2002年減少效益880萬元。

　　2、乙醇胺裝置生產原料--環氧乙烷的實際價格比項目可研報告的價格大幅度提高,造成生產成本增加。具體情況為：

　　項目 可研報告 實際價格(元/噸)(含稅) 原料成本(萬元/年) 成本增加 (萬元/年)

　　原料名稱 價格(元/ 2001年 2002年 可研報告 2001年 2002年 2001年 2002年

　　噸)(含稅)

　　環氧乙烷 5600 7132 66172764 3461 3213 697 449

　　液氨550 270270

　　3、目前乙醇胺裝置分餾塔的分餾效果尚不能滿足要求,部分產品質量未達到可研報告的承諾值,且公司的產品銷售尚屬市場開拓期,產品銷售價格比市場同期價格低。造成裝置生產效益下降,具體情況為：

　　產品名稱一乙醇胺 二乙醇胺 三乙醇胺

　　項目

　　2001年 市場價格(元/噸)(含稅)7400 8600 9500

　　實際銷售價格(元/噸)(含稅) 7100 8200 5000

　　2002年 市場價格(元/噸)(含稅)6000 7400 8150

　　實際銷售價格(元/噸)(含稅) 5800 7100 4800

　　2001年裝置實際產量835.8噸,產品比例按一乙醇胺占48%,二乙醇胺占40%,三乙醇胺占12%計算,由于產品質量達不到承諾值及產品銷售處于市場開拓期的實際情況,裝置的效益減少71萬元；若按裝置滿負荷6000噸/年生產狀態,裝置的效益減少為：2001年506萬元,2002年371萬元。

　　受上述因素的影響,裝置投產后產生虧損,2001年虧損207.99萬元,2002年虧損252.22萬元。2002年公司組織有關人員對裝置進行技術改造。

　　說明：關于乙醇胺目前的市場情況及本公司今后對乙醇胺裝置的打算

　　2003年5月,國家商務部對國外乙醇胺傾銷案正式立案調查后,國內乙醇胺產品價格一直攀升。2003年8月下旬,乙醇胺產品的價格為：一乙醇胺(優級品)8100―8300元/噸,二乙醇胺(優級品)10400―10600元/噸,三乙醇胺(優級品)11000―11500元/噸,三乙醇胺(等外品)7500―7800元/噸。目前,乙醇胺市場價格已趨向正常。近兩年,國內新建和擴建乙烯裝置將相繼投產,國際貿易在我國不斷推進,國內環氧乙烷的供求矛盾必將趨向緩解。因此,為了使乙醇胺裝置能生產出國際水平的產品,盤活相關資產,逐步減虧,并最終達到盈利的目的,本公司擬對乙醇胺裝置作進一步的技術改造。

　　三、前次募集資金投向變更原因、變更程序及其披露情況 截至2002年12月31日

　　1、購置100輛輕油罐車投入鐵路營運項目

　　該項目于1997年11月22日經廣東省經濟委員會以粵經改?1997?710號文批準,項目計劃投資1500萬元。后因鐵道部擬將輕油罐車收回鐵道部統一管理而不能實施,經公司1999年11月28日董事會和1999年12月31日臨時股東大會同意,用6000噸/年乙醇胺生產裝置項目取代。乙醇胺生產裝置計劃投資額1770.31萬元。公司董事會決議和臨時股東大會決議已分別于1999年11月30日和2000年1月4日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》公告。

　　2、3.5萬噸/年潤滑油小包裝自動罐裝生產線技術改造項目

　　該項目于1997年11月22日經廣東省經濟委員會以粵經改?1997?711號文批準。項目計劃投資3044萬元。由于中石化集團公司內部資產重組等原因,根據上級管理部門關于避免同業競爭、規范關聯交易等要求,公司經1999年12月31日臨時股東大會同意,變更該項目投資。同時,氣體分離裝置技術改造項目節余資金900萬元需改變投向。2000年6月25日公司董事會和2000年7月28日公司臨時股東大會同意將剩余配股資金約3950萬元改變投向。其中：投資800萬元參股深圳市清華傳感設備有限公司；投資350萬元與深圳清華大學研究院組建高新技術有限公司；投資2800萬元將6000噸/年乙醇胺裝置擴改至18000噸/年。公司董事會決議和臨時股東大會決議已分別于2000年月日和2000年7月29日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》公告。

　　3、因乙醇胺原料價格大幅提高、產品價格大幅下降和乙醇胺部分產品達不到質量要求的原因,公司董事會決定停止乙醇胺裝置由6000噸/年擴改至18000噸/年的技術改造項目,節約出資金額2800萬元,與10萬噸/年輕烴回收裝置節余的資金1680萬元。合計4480萬元改變投向,改投30萬噸/年氣體分離裝置,該裝置計劃投資4989萬元,不足部分用自有資金解決。董事會決議和臨時股東大會決議已分別于2001年5月14日、9月22日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》公告。

　　四、前次募集資金實際使用情況與各年度報告、中期報告及其他信息披露文件中涉及的有關內容比較對照

　　具體情況如下：

　　部分項目實際投資額與披露有差異,主要是預付設備款未結算部分未披露。

　　五、 截至2002年12月31日,公司前次募集資金已全部使用完畢,不足部分已由公司自有資金補足。

　　六、 結論

　　本公司董事會認為,本公司基本按照《配股說明書》中披露的有關內容使用了前次募集資金。對于募集資金投向變更,公司履行了法定程序并及時進行了披露。有關投資項目的進展、變化或變更情況已在歷次定期報告中及時披露,前次募集資金使用有關信息披露文件中關于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。到目前為止,前次募集資金已全部投入項目中使用。項目投產后,本公司石油化工經營主業規模不斷擴大,公司盈利水平明顯提高,持續發展能力得到了明顯加強,說明前次募集資金使用效果良好。

　　本說明需提交公司2003年第一次臨時股東大會審議。

　　茂名石化實華股份有限公司董事會

　　二○○三年十一月十一日上海證券報