記者　何曉晴

　　日前，北京中燕探戈羽絨制品股份有限公司（ST中燕，600763）亮相的二次重組方案中，新疆德隆(集團)有限責任公司（新疆德隆）再度扮演了一個“救世主”的角色，救ST中燕于水火之中。

　　德隆慷慨施援手

　　11月8日，ST中燕公布了經調整后的重組方案。雖然這次收購對象仍沒有變，還是收購新疆德隆控股的新疆伊犁天一實業有限責任公司（天一實業）70%的股權，并以此進入亞麻生產領域。不過，這一次的收購條件較前一次而言更優惠了。

　　據悉，ST中燕修改后的重大購買資產方案具體為：受讓新疆德隆持有的天一實業54.5455%的股權，轉讓價款為6000萬元；受讓新疆三維投資有限責任公司（新疆三維）持有的天一實業15.4545%的股權，轉讓價款為1700萬元。

　　此次股權轉讓價格以2002年12月31日為基準日，經審計評估的天一實業凈資產為定價參照。ST中燕以經審計的應收款項3066萬元(不含已全額計提壞賬準備的應收款項)向新疆德隆支付首期轉讓價款，以經審計評估的固定資產1087萬元向新疆三維支付首期轉讓價款。

　　不過，新疆德隆和新疆三維兩家同時又出示了承諾函。新疆德隆表示，在此次交易獲得中國證監會批準后，ST中燕只需支付轉讓余款中的434萬元，剩余2500萬元不再支付；新疆三維也承諾，此次交易獲批后，不再收取轉讓余款613萬元。

　　德隆相救旨在恢復其融資能力

　　作為ST中燕控股股東——新疆屯河集團有限責任公司的實際控制人，新疆德隆此次親自操刀主持了ST中燕的再生計劃，除了對ST中燕的債務豁免以外，重組三方還另行約定ST中燕可以按股權比例享有天一實業2002年度未分配利潤分配權益。此外，對天一實業2003年1月1日至協議生效之前所形成的利潤或虧損由ST中燕按受讓股權比例享有或承擔。據審計，截至2002年12月31日，天一實業的未分配利潤為1120.04萬元。另據盈利預測審核報告，天一實業2003年預計實現凈利潤為1150.06萬元。

　　新疆德隆之所以要扮演“救世主”的角色，這與ST中燕所面臨的經營困境是密切相關的。ST中燕此前聲稱，截至目前，公司主營業務仍處于全面停頓狀態，現有資產已經喪失造血機能，無法保證公司恢復正常的生產經營，如不實施資產重組，改善公司資產質地，轉換主營業務，公司必將面臨再次虧損，以至最終退市。此外，ST中燕第三季度季報也表明，截至2003年9月30日，公司凈利潤虧損239.46萬元，每股虧損0.02元。新疆德隆若不出手相救的話，拿到的將是一個一文不名的殼，這對擅長資本運作的新疆德隆來說，是絕對不愿看到的一件事情。

　　據了解，ST中燕目前的當務之急是要轉換公司主營，改善資產質量及財務狀況，恢復直接融資能力。

　　投資者將是真正的買單人

　　ST中燕也表示，在完成此次重大資產重組后，公司將依托新疆伊犁地區的優質亞麻資源，加大亞麻原料種植，并向其下游產業延伸，通過資產整合和規模擴大，將新疆亞麻的原料資源優勢轉化為產品優勢，并最終發展為中國最大的優質亞麻原料供應商。同時，通過購并重組擴大資產規模，以求在可預見的將來使得公司每股凈資產恢復到股票面值，取消“ＳＴ”特別處理，進而恢復公司直接融資能力。

　　ST中燕表示，在收購天一實業70%的股權以后，按天一實業截至2002年末經審計凈資產12317．61萬元計，該部分股權所對應的凈資產為8622．33萬元。此外，公司還預計2004年的凈利潤將達到667．68萬元。

　　對ST中燕而言，新疆德隆無疑是扮演了一個“救世主”的角色，但是，對投資者而言，天上是不會掉餡餅下來的，這一切遲早都會要投資者加倍來償還的。