主承銷商：南方證券股份有限公司

　　副主承銷商：申銀萬國證券股份有限公司

　　發(fā)行人董事會(huì)聲明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況,并不包括信息備忘錄全文的各部分內(nèi)容。信息備忘錄全文同時(shí)刊載于www.sse.com.cn網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前,應(yīng)仔細(xì)閱讀信息備忘錄全文,并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對(duì)本摘要存在任何疑問,應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)本摘要真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司董事長倪永剛先生、總經(jīng)理王立喜先生、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人徐曉暉女士保證本摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見,均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本摘要的所有內(nèi)容均構(gòu)成增發(fā)招股說明書不可撤消的組成部分。

　　特別提示

　　公司本次發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)僅向FAG公司、星展亞洲融資有限公司等14家境外機(jī)構(gòu)投資者配售,并且本次發(fā)行的境內(nèi)上市外資股(B股)設(shè)有6個(gè)月的持股期限制。

　　第一節(jié)特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、本公司未做2003年度的盈利預(yù)測(cè)。

　　2、2002年上工股份業(yè)績下滑超過50%,同時(shí)DA公司截至目前仍處于虧損狀態(tài),因此收購后能否快速彌補(bǔ)虧損,通過整合提升雙方的經(jīng)營業(yè)績具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、公司2000年度、2001年度現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為負(fù),分別為：-47,546,868.37元,-111,532,917.00元。公司2003年半年度(未經(jīng)審計(jì))的經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為-7263.5萬元,現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為-6679.9萬元。

　　4、截止2003年6月30日(未經(jīng)審計(jì)),公司對(duì)外擔(dān)保累計(jì)總額為25,000萬元,均為連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　5、公司2003年半年度(未經(jīng)審計(jì))和2002年度的應(yīng)收賬款凈額分別為28,215.9萬元、23,180.3萬元,分別占公司資產(chǎn)總額的20.8%、17.1%,占公司凈資產(chǎn)的53.8%、45.0%。過高的應(yīng)收賬款可能會(huì)給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來一些不利的影響。

　　6、本公司存在著可能受控股股東控制的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二節(jié)本次發(fā)行概況

　　第三節(jié)發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)情況

　　注：上述股份數(shù)按本次增發(fā)10,000萬股B股計(jì)算。

　　三、公司主營業(yè)務(wù)情況

　　(一)主營業(yè)務(wù)

　　本公司主營業(yè)務(wù)為從事縫制設(shè)備及零部件、縫紉機(jī)專用設(shè)備的生產(chǎn)銷售,以及技術(shù)開發(fā)與咨詢等。

　　(二)近三年公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況

　　(三)公司主要產(chǎn)品情況

　　1、公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力情況及主要原材料構(gòu)成

　　本公司近三年主要產(chǎn)品為各種縫紉機(jī),如：各類高速平縫機(jī)、高速包縫機(jī)、鎖眼機(jī)、釘扣機(jī)及其他特種工業(yè)機(jī)和家用縫紉機(jī)。

　　本公司產(chǎn)品所需的主要原材料為鋼材、生鐵及外購件(外購件主要包括機(jī)頭零部件、機(jī)架、產(chǎn)品附件等),其中,鋼材和生鐵的采購成本占產(chǎn)品制造成本的3.4%,外購件的采購成本占制造成本的82.8%。

　　(四)公司主要消費(fèi)群體和銷售市場(chǎng)

　　本公司生產(chǎn)的工業(yè)縫紉機(jī)是生產(chǎn)資料類消費(fèi)商品,主要消費(fèi)群集中于服裝、針織行業(yè)；生產(chǎn)的家用縫紉機(jī)主要消費(fèi)群為家庭個(gè)體。

　　本公司產(chǎn)品約40%用于出口。公司國內(nèi)銷售市場(chǎng),以上海、浙江、江蘇三省市為主。

　　(五)本行業(yè)現(xiàn)狀及其發(fā)展情況

　　目前國內(nèi)外縫紉機(jī)生產(chǎn)企業(yè)眾多,市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。在中國,縫制設(shè)備行業(yè)正逐漸從傳統(tǒng)的制造業(yè)轉(zhuǎn)變成為高技術(shù)含量和高附加值的新型產(chǎn)業(yè)。

　　(六)公司面臨的主要競(jìng)爭(zhēng)狀況

　　本公司在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中主要具有技術(shù)、產(chǎn)品、品牌、規(guī)模方面的優(yōu)勢(shì)。公司長期與本行業(yè)國際領(lǐng)先企業(yè)日本JUKI和SINGER等公司開展技術(shù)合作,可生產(chǎn)的工業(yè)縫紉機(jī)產(chǎn)品品種已達(dá)10個(gè)大類、21個(gè)系列共100多個(gè)品種,為中國國內(nèi)工業(yè)縫紉機(jī)品種最齊全的企業(yè),資產(chǎn)總量在中國行業(yè)中位居第一,擁有中國國內(nèi)最完整的整機(jī)生產(chǎn)及零配件配套體系；本公司已擁有＂上工＂、＂雙工＂、＂雙角＂等三大工業(yè)縫紉機(jī)品牌及＂蝴蝶＂、＂蜜蜂＂、＂飛人＂等三大家用縫紉機(jī)品牌,其中＂上工＂、＂蝴蝶＂是全國著名商標(biāo),產(chǎn)品遠(yuǎn)銷100多個(gè)國家和地區(qū)。據(jù)中國縫紉機(jī)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì),2002年公司主導(dǎo)產(chǎn)品縫紉機(jī)的生產(chǎn)能力及產(chǎn)量均居國內(nèi)前列,普通機(jī)的市場(chǎng)占有率為15%,特種機(jī)的市場(chǎng)占有率為51%。但是公司在中國國內(nèi)西部市場(chǎng)開發(fā)不夠,在新業(yè)務(wù)開拓和新技術(shù)開發(fā)能力上與國際同行業(yè)相比,還存在相當(dāng)差距。

　　四、與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　1、主要房產(chǎn)及土地使用權(quán)：公司在上海市擁有共計(jì)64,798.57平方米的房屋所有權(quán)及其所占有的國有土地使用權(quán),另擁有房屋所有權(quán)面積15,372平方米,擁有兩宗國有土地使用權(quán)共計(jì)45,621平方米。

　　2、主要商標(biāo)使用權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)：公司現(xiàn)擁有＂飛人＂、＂蝴蝶＂、＂蜜蜂＂、＂上工＂、＂雙工＂、＂力搏＂、＂菱樂＂、＂滬工＂、＂雙角＂、＂星光＂、＂四圈＂等注冊(cè)商標(biāo),其中＂上工＂牌商標(biāo)已在新加坡、哥倫比亞、摩洛哥、菲律賓、巴基斯坦、印度尼西亞、南非、墨西哥、美國、巴西、阿根廷、秘魯、波蘭等國家和地區(qū)予以了注冊(cè)登記；并在縫紉機(jī)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)方面,擁有1項(xiàng)發(fā)明、9項(xiàng)實(shí)用新型、4項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)或?qū)＠�申�?qǐng)權(quán)等主要技術(shù)。

　　五、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易

　　1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況：公司控股股東及其控制的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)與本公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù),并已出具了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函。公司律師與主承銷商均認(rèn)為,發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　2、近三年的重大關(guān)聯(lián)交易：

　　(1)2000年,收購湖南銀海石油化工有限公司(為本公司潛在股東)所屬子公司華日生化90%的股權(quán),交易價(jià)格為2,828萬元；受讓輕工控股所持有的上海飛人進(jìn)出口有限公司90%的股權(quán),價(jià)格為10,307,919.68元；將本公司所持有的上海上工華莘精密機(jī)械有限公司和上海上工飲水機(jī)有限公司各70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海飛人有限公司(輕工控股子公司),將所持上海工縫電器有限公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海縫紉機(jī)螺絲廠(輕工控股的下屬企業(yè)),交易價(jià)格分別為7,044,347.88元、5,804,524.68元、6,761,303.38元。

　　(2)2001年,受讓輕工控股持有的上海蝴蝶進(jìn)出口有限公司90%的股權(quán),價(jià)格為12,410,561.12元；受讓上海飛人協(xié)昌縫制機(jī)械有限公司(輕工控股的子公司)＂蝴蝶牌＂、＂蜜蜂牌＂注冊(cè)商標(biāo),價(jià)格為1,510萬元；受讓輕工控股所持上海申貝辦公機(jī)械有限公司50%的股權(quán),價(jià)格為133,241,702.33元；經(jīng)上海市第一中級(jí)人民法院判決,公司以對(duì)上海飛人有限公司(輕工控股的子公司)506萬元的債權(quán)換取其擁有的＂飛人＂牌系列注冊(cè)商標(biāo),該商標(biāo)的評(píng)估價(jià)值為824萬元。

　　3、公司律師、主承銷商均認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易公允,不存在損害發(fā)行人及其中小股東利益的情形。

　　六、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

　　注：上述董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份均處于鎖定狀態(tài)。

　　七、公司控股股東及實(shí)際控制人情況

　　本公司的控股股東為上海輕工控股(集團(tuán))公司(簡稱輕工控股),現(xiàn)持有公司國家股116,245,570股,占公司總股本的40.04%,系本公司實(shí)際控制人,現(xiàn)持有注冊(cè)號(hào)為：3100001001099號(hào)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,住所：上海市肇嘉浜路376號(hào)；法定代表人：張立平；注冊(cè)資本：人民幣365,330萬元；經(jīng)營范圍：上海市國資委授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理、實(shí)業(yè)投資、國內(nèi)貿(mào)易(除專項(xiàng)規(guī)定)。

　　八、公司簡要財(cái)務(wù)信息

　　(一)公司簡要合并財(cái)務(wù)報(bào)表(單位：人民幣元)

　　簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表(續(xù))

　　簡要合并利潤及利潤分配表

　　簡要合并現(xiàn)金流量表

　　簡要合并現(xiàn)金流量表(續(xù))

　　(二)2002年度境內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則合并財(cái)務(wù)報(bào)表差異調(diào)節(jié)表

　　(三)公司近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

　　(四)管理層討論與分析

　　1、總體分析

　　近三年,公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、速動(dòng)比率、銷售毛利率等財(cái)務(wù)指標(biāo)均保持良好的增長勢(shì)頭,資產(chǎn)負(fù)債率保持穩(wěn)定。2002年公司盈利能力有所下降主要由于該年上半年行業(yè)周期性調(diào)整所致。資產(chǎn)結(jié)構(gòu)趨于合理,人員組合不斷優(yōu)化,整體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)已經(jīng)形成,公司經(jīng)營狀況發(fā)生了明顯變化,公司發(fā)展趨勢(shì)看好。

　　2、對(duì)財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況中重要方面的分析

　　(1)主營業(yè)務(wù)收入

　　公司主營業(yè)務(wù)收入較為穩(wěn)定并具有較好的盈利能力。2000年度、2001年度、2002年度的縫制設(shè)備銷售收入分別占公司收入總額的86%、74%和65%。

　　隨著公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整,產(chǎn)品技術(shù)含量的提高,本公司產(chǎn)品價(jià)格和附加值顯著提高,公司縫制設(shè)備尤其是新型機(jī)電一體化產(chǎn)品的制造與銷售對(duì)公司利潤的貢獻(xiàn)率將會(huì)進(jìn)一步提高。

　　(2)期間費(fèi)用

　　公司近三年來的費(fèi)用增幅總體上低于主營業(yè)務(wù)利潤的增幅。三項(xiàng)費(fèi)用中管理費(fèi)用增幅最低,主要得益于公司管理效率的提高和公司減員增效措施的逐步到位。

　　(3)資產(chǎn)狀況

　　短期資產(chǎn)可變現(xiàn)性強(qiáng)、結(jié)構(gòu)比較合理是公司財(cái)務(wù)狀況的重要特點(diǎn)。截止2002年末,公司流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)的62.45%,流動(dòng)資產(chǎn)中又以貨幣資金和應(yīng)收帳款為主,分別占流動(dòng)資產(chǎn)的28.95%和27.41%。長期資產(chǎn)的現(xiàn)有結(jié)構(gòu)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)基本匹配。

　　(4)償債能力

　　公司資產(chǎn)負(fù)債率穩(wěn)定保持在50%左右。公司無重大已到期未償還之債務(wù)。

　　(5)經(jīng)營效率

　　公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率明顯加快,資金運(yùn)營效率逐步提高。

　　(6)現(xiàn)金流量分析

　　由于出口退稅方式變化,公司安置職工、科研開發(fā)投入加大以及2001年收購上海申貝辦公機(jī)械有限公司50%的股權(quán)等投資行為等原因,導(dǎo)致公司2001年度經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流為凈流出。進(jìn)入2002年后,公司加強(qiáng)了對(duì)現(xiàn)金流量的管理,減少了其他性支出,該年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量的凈增加額為2,829萬元,表現(xiàn)正常。但2003年半年度(未經(jīng)審計(jì))經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負(fù)。

　　(7)2003年半年度報(bào)告(未經(jīng)審計(jì))分析

　　公司2003年半年度主要經(jīng)營狀況與2002年同期相比,有所好轉(zhuǎn)。主營業(yè)務(wù)收入與去年同期基本持平,但凈利潤同比增長3倍。現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為負(fù)。

　　(8)關(guān)聯(lián)企業(yè)占用資金情況

　　截止2003年6月30日,公司其他應(yīng)收款中被公司控股股東輕工控股及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)占用的資金總額為4,740.62萬元(未經(jīng)審計(jì)),該等資金已由控股股東輕工控股于2003年8月21日予以歸還,公司律師對(duì)此予以了核查確認(rèn)。

　　(五)股利分配情況

　　本公司按股東持有的股份的比例進(jìn)行分配。根據(jù)公司章程規(guī)定的利潤分配順序、方式等股利分配政策進(jìn)行分配。公司2000年、2001年年度沒有進(jìn)行股利分配(包括現(xiàn)金紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本)；2002年度以2002年末股本為基數(shù)向全體股東每10股以資本公積金轉(zhuǎn)增1.5股。

　　(六)公司主要控股或參股企業(yè)情況

　　1、上海上工針業(yè)有限公司：主要生產(chǎn)、銷售縫紉機(jī)針、特種異形針等,注冊(cè)資本人民幣1,400萬元。本公司出資占該公司注冊(cè)資本的94.3%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為63,489,584.98元,凈資產(chǎn)為9,148,162.08元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為17,990,863.94元,凈利潤為2,030,722.55元。

　　2、上海工縫房地產(chǎn)發(fā)展有限公司：主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、銷售等,注冊(cè)資本人民幣500萬元。本公司出資占該公司注冊(cè)資本的90%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為10,389,630.79元,凈資產(chǎn)為7,986,637.08元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為8,520,851.20元,凈利潤為4,753,332.64元。

　　3、上海上工進(jìn)出口有限公司：主要經(jīng)營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),注冊(cè)資本人民幣3,200萬元。本公司出資占其注冊(cè)資本的90%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為103,995,791.70元,凈資產(chǎn)為17,414,676.11元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為99,335,088.87元,凈利潤為-1,139,735.44元。

　　4、上海飛人進(jìn)出口有限公司：主要自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),注冊(cè)資本人民幣1,000萬元。本公司出資占其注冊(cè)資本的90%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為28,366,256.34元,凈資產(chǎn)為11,879,183.21元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為82,256,362.71元,凈利潤為651,903.49元。

　　5、上海四方同濟(jì)凈水有限公司：主要從事飲用水的生產(chǎn)、銷售等,注冊(cè)資本人民幣1,055萬元。本公司出資占該公司注冊(cè)資本的60.47%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為13,182,893.60元,凈資產(chǎn)為9,767,807.89元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為6,122,531.95元,凈利潤為-1,119,351.70元。

　　6、上海上工佳榮衣車有限公司：主要從事縫紉機(jī)及配件的銷售、裝配加工,注冊(cè)資本人民幣400萬元。本公司出資占該公司注冊(cè)資本的55%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為14,867,660.61元,凈資產(chǎn)為6,599,319.84元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為63,872,704.87元,凈利潤為2,484,916.40元。

　　7、上海上原科技開發(fā)有限公司：主要從事新型縫制設(shè)備的開發(fā)、設(shè)計(jì),注冊(cè)資本人民幣600萬元。本公司出資占該公司注冊(cè)資本的70%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為1,134,921.26元,凈資產(chǎn)為116,472.39元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為1,038,107.05元,凈利潤為-1,669,845.44元。

　　8、上海上工興達(dá)衣車機(jī)械有限公司：主要從事曲折縫系列工業(yè)縫紉機(jī)的生產(chǎn)、銷售等,注冊(cè)資本人民幣330萬元。本公司出資占該公司注冊(cè)資本的67.7%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為12,370,279.50元,凈資產(chǎn)為4,197,133.66元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為9,986,654.65元,凈利潤為544,331.00元。

　　9、上海蝴蝶進(jìn)出口有限公司：主要經(jīng)營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),注冊(cè)資本人民幣1,000萬元。本公司出資占其注冊(cè)資本的90%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為41,795,821.88元,凈資產(chǎn)為15,613,531.72元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為154,386,984.94元,凈利潤為1,840,936.35元。

　　10、上海申貝辦公機(jī)械有限公司：主要經(jīng)營文化辦公機(jī)械、文教用品等；注冊(cè)資本人民幣3,507萬元。本公司出資占該公司注冊(cè)資本的50%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為169,308,868.48元,凈資產(chǎn)為62,288,318.76元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為180,767,685.62元,凈利潤為8,472,832.12元。

　　11、上海上工松達(dá)機(jī)械有限公司：主要從事縫制設(shè)備及零部件的制造、銷售等,注冊(cè)資本人民幣300萬元。本公司出資占該公司注冊(cè)資本的65%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為8,935,112.14元,凈資產(chǎn)為5,213,582.31元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為8,614,445.69元,凈利潤為2,017,115.11元。

　　12、上海上工佳源機(jī)電科技有限公司：主要生產(chǎn)、銷售縫制設(shè)備及配件等,注冊(cè)資本人民幣300萬元。本公司出資占該公司注冊(cè)資本的56%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為8,920,170.14元,凈資產(chǎn)為4,294,399.22元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為12,415,163.16元,凈利潤為1,375,539.54元。

　　13、上海雙重包縫機(jī)有限公司：主要開發(fā)、生產(chǎn)、銷售包縫機(jī),注冊(cè)資本為1,200萬元,本公司出資占該公司注冊(cè)資本的70%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為45,105,094.48元,凈資產(chǎn)為14,647,856.82元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為47,120,171.35元,凈利潤為96,986.20元。

　　14、長沙華日生化實(shí)業(yè)有限公司：主要從事檸檬酸系列產(chǎn)品、潤滑油的制造、銷售等,注冊(cè)資本人民幣2,500萬元。本公司出資占該公司注冊(cè)資本的90%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為58,541,481.58元,凈資產(chǎn)為31,241,927.48元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為24,286,933.99元,凈利潤為1,665,180.86元。

　　15、上海上工企業(yè)管理有限公司：主要從事企業(yè)管理,生產(chǎn)銷售縫制設(shè)備及零部件等,注冊(cè)資本人民幣100萬元。本公司出資占該公司注冊(cè)資本的90%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為16,549,919.59元,凈資產(chǎn)為1,425,839.75元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為29,589,221.24元,凈利潤為10,457.27元。

　　16、上海工業(yè)縫紉機(jī)銷售總公司：為本公司全資企業(yè),主要銷售縫制設(shè)備及零部件等,注冊(cè)資本人民幣500萬元。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為9,557,765.39元,凈資產(chǎn)為-7,853,616.51元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為5,244,458.46元,凈利潤為-1,560,146.16元。

　　17、上海上工方天機(jī)械有限公司：主要從事工業(yè)縫紉機(jī)及配件、機(jī)械零件的生產(chǎn)和銷售,注冊(cè)資本為300萬元,本公司出資占該公司注冊(cè)資本的60%。截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為8,106,997.17元,凈資產(chǎn)為3,640,608.92元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入為9,683,282.23元,凈利潤為244,434.66元。

　　第四節(jié)募集資金運(yùn)用

　　一、本次募集資金運(yùn)用計(jì)劃

　　1、本次募集資金投資項(xiàng)目的具體資金運(yùn)用計(jì)劃如下：(單位：人民幣萬元)

　　2、募集資金量與項(xiàng)目總投資量不一致的處理

　　募集資金如超過上述投資項(xiàng)目總額部分,則用作補(bǔ)充流動(dòng)資金；募集資金如有不足,則由公司自籌資金解決。

　　二、本次增發(fā)募集資金投資項(xiàng)目的具體情況

　　(一)收購德國DA公司控股股權(quán)

　　本公司將分階段收購DA公司共計(jì)81.10%的股權(quán),計(jì)6,650,081股股份。

　　該項(xiàng)目已經(jīng)國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)計(jì)外資〖2002〗2764號(hào)文批準(zhǔn)立項(xiàng)。

　　1、DA公司基本情況

　　DA公司是當(dāng)今世界最著名的工業(yè)縫制設(shè)備制造商之一,其德文名稱為：DüplainrkoppAdlerAG,中文名稱為：杜克普·阿德勒股份有限公司,發(fā)行總股份為820萬股,經(jīng)營范圍生產(chǎn)、加工和銷售機(jī)器、機(jī)器設(shè)備以及每一個(gè)屬于他們的零件和程序,特別是縫紉機(jī)和傳輸以及其他的每一種形式的工業(yè)產(chǎn)品,入股其他工業(yè)、商業(yè)和服務(wù)業(yè)企業(yè)。

　　其第一大股東為德國的FAGKugelfischerGeorgSchaefer股份公司(簡稱FAG公司),該公司持有94.98%的股份,其余5.02%股份為社會(huì)公眾持有。目前DA公司的股票在德國法蘭克福、杜塞爾多夫和柏林三家股票交易所上市交易。

　　DA公司擁有世界上先進(jìn)的縫制設(shè)備生產(chǎn)技術(shù),著名的工業(yè)縫紉機(jī)商標(biāo)和遍及全球的營銷網(wǎng)絡(luò)。其長期以來立足于德國本土和歐洲市場(chǎng),銷售區(qū)域主要集中于德國本土及歐洲、美洲,出口產(chǎn)品的銷售收入已占其總銷售收入的80%以上。

　　DA公司近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表單位：百萬歐元

　　2、初步收購方案

　　公司、上海輪胎橡膠股份有限公司(以下簡稱輪胎股份)和FAG公司于2002年10月3日共同簽訂了關(guān)于收購DA公司的《諒解備忘錄》,初步確定了收購方案,由公司聯(lián)合輪胎股份分階段共同收購DA公司的100%的股權(quán),收購價(jià)款用現(xiàn)匯支付。

　　3、公司管理層對(duì)收購DA公司將對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生影響的分析

　　收購控股DA公司,是本公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu),提高產(chǎn)品檔次,提升國際競(jìng)爭(zhēng)力的重要舉措。收購DA公司后,公司將通過市場(chǎng)、產(chǎn)品、技術(shù)、開發(fā)、質(zhì)量、成本等方面的整合和互補(bǔ),大大加快＂走出去＂步伐,三年內(nèi)出口創(chuàng)匯額有望翻一翻。同時(shí),全面借助DA公司在科技開發(fā)和市場(chǎng)營銷方面的力量,在上海建立機(jī)電一體化產(chǎn)品生產(chǎn)基地,使公司成為中國電腦化、智能化縫制設(shè)備生產(chǎn)、銷售和出口的龍頭企業(yè),成為國際上最大的縫制設(shè)備技術(shù)含量和經(jīng)濟(jì)附加值雙高的產(chǎn)銷基地之一,并有望實(shí)現(xiàn)進(jìn)入世界縫制設(shè)備行業(yè)的前三名的國際化戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

　　據(jù)初步測(cè)算,收購控股DA公司后,公司將在2003年、2004年和2005年度分別實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入10億、20億、28億元人民幣,分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2600萬元、5200萬元、8200萬元。

　　(二)利用DA公司技術(shù)建設(shè)電腦特種工業(yè)縫紉機(jī)項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目建設(shè)期二年。主要建設(shè)內(nèi)容為引進(jìn)高精度機(jī)殼加工中心、機(jī)殼加工在線測(cè)量儀,添置國內(nèi)機(jī)殼半柔性生產(chǎn)流水線、涂裝生產(chǎn)線和裝配流水線等所需設(shè)備及運(yùn)輸車輛；新造廠房17900平方米。該項(xiàng)目擬引入的DA公司技術(shù)主要包括：機(jī)電一體化控制技術(shù)；高精度、數(shù)控加工技術(shù)、高精度擠壓凸輪加工技術(shù)、數(shù)控亞柔性機(jī)殼加工流水線和自動(dòng)檢測(cè)技術(shù)等。

　　三、發(fā)行人前次募集資金使用情況

　　本公司于1993年10月7日、1994年1月5日分別發(fā)行A、B股股份,合計(jì)募集資金38,300.7萬元,已于1993年11月30日、1994年1月13日到位。

　　前次募集資金使用情況如下：(截止2002年9月30日)單位：萬元

　　說明：

　　1、以上項(xiàng)目實(shí)際投入資金36,704萬元,比前次招股募集資金凈額38,300.70萬元節(jié)余1,596.70萬元,用于補(bǔ)充項(xiàng)目生產(chǎn)流動(dòng)資金。

　　2、上述項(xiàng)目中擴(kuò)大工業(yè)機(jī)零件配套項(xiàng)目產(chǎn)生的收益包含在其他整機(jī)產(chǎn)品中。

　　第五節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素和其它重要事項(xiàng)

　　一、公司的風(fēng)險(xiǎn)因素

　　除本摘要第一節(jié)＂特別提示和特別風(fēng)險(xiǎn)提示＂中所述特別風(fēng)險(xiǎn)外,本公司還面臨著如下風(fēng)險(xiǎn)因素：

　　(一)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、客戶的行業(yè)集中風(fēng)險(xiǎn)：公司產(chǎn)品的性質(zhì)決定服裝針織行業(yè)的客戶是本公司主要銷售對(duì)象,如果該行業(yè)發(fā)生較大波動(dòng),將直接影響到本公司的經(jīng)營業(yè)績。

　　2、銷售體系相對(duì)滯后風(fēng)險(xiǎn)：公司目前的銷售體系主要由經(jīng)銷商(包括內(nèi)銷和出口)、銷售公司、進(jìn)出口公司組成,組織比較松散,海外設(shè)立的銷售網(wǎng)點(diǎn)也比較少,信息流、物流流通不暢,給公司的銷售工作帶來一定影響。

　　3、商業(yè)周期風(fēng)險(xiǎn)：由于工業(yè)縫紉機(jī)的更新周期一般為5年左右,縫制設(shè)備的需求也會(huì)因此呈現(xiàn)出高漲或低迷時(shí)期。

　　(二)業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)：在縫制設(shè)備行業(yè)中,國外廠商由于技術(shù)、資金方面的優(yōu)勢(shì),在高檔產(chǎn)品市場(chǎng)具有比較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力；國內(nèi)廠商的競(jìng)爭(zhēng)主要集中在成本和價(jià)格方面。公司面臨著與同行業(yè)其他企業(yè)的激烈競(jìng)爭(zhēng)。

　　(三)長期投資收益不確定性風(fēng)險(xiǎn)：目前參控股子公司共有81家,該等公司的經(jīng)營狀況及分紅與否對(duì)公司業(yè)績影響較大,導(dǎo)致公司的收益具有一定的不確定性。

　　(四)技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)：目前縫制設(shè)備產(chǎn)品或技術(shù)的淘汰速度日益加快,如果公司產(chǎn)品的自主開發(fā)和技術(shù)引進(jìn)速度不能適應(yīng)市場(chǎng)的發(fā)展,將使得公司部分產(chǎn)品和技術(shù)面臨被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(五)管理風(fēng)險(xiǎn)：隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇,各企業(yè)對(duì)人才特別是高級(jí)管理人才和優(yōu)秀技術(shù)人才的爭(zhēng)奪日趨激烈。公司面臨著吸引人才、保留人才的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(六)其他風(fēng)險(xiǎn)

　　1、政治及經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)：中國政府在政策上的改變,宏觀經(jīng)濟(jì)的波動(dòng),將有可能對(duì)中國的證券市場(chǎng)及本公司的資產(chǎn)值造成不利的影響。

　　2、法律制度風(fēng)險(xiǎn)：中國與德國、美國、英國和香港等國家和地區(qū)具有不同的法律制度,中國公司的股東因此所享有的權(quán)利或承擔(dān)的義務(wù)與德國、美國、英國和香港等公司的股東不盡相同。

　　3、新興證券市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)：中國證券市場(chǎng)是新興的市場(chǎng),尚處于政策法規(guī)逐漸完善、市場(chǎng)行為逐漸規(guī)范的階段。因此,投資者須提防股價(jià)大幅波動(dòng)及行使有關(guān)規(guī)則時(shí)或會(huì)有不明確的詮釋的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、匯率風(fēng)險(xiǎn)：本次募集資金部分用于收購DA公司控股股權(quán),且其未來的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)均是在中國境外進(jìn)行,另外公司是有B股的上市公司,因此公司面臨著外匯匯率波動(dòng)所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、加入WTO的風(fēng)險(xiǎn)：中國業(yè)已加入WTO,國內(nèi)產(chǎn)業(yè)保護(hù)性政策已弱化,國際先進(jìn)的產(chǎn)品、技術(shù)、工藝、設(shè)備和管理將隨之而來,縫制設(shè)備的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將更加激烈。

　　二、其他重要事項(xiàng)

　　1、目前公司正在履行的重大合同包括18份銀行貸款合同和8份由公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保的借款保證合同。

　　2、本公司目前不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。

　　第六節(jié)發(fā)行人及其聘請(qǐng)的機(jī)構(gòu)資料

　　發(fā)行人及其聘請(qǐng)的機(jī)構(gòu)資料

　　第七節(jié)附錄和備查文件

　　自本信息備忘錄摘要刊登之日起,投資者可至下列地點(diǎn)查閱信息備忘錄全文、備查文件及發(fā)行人最近一年年度報(bào)告及最近一期中期報(bào)告,亦可訪問上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)查閱該等文件(備查文件除外)。

　　1.發(fā)行人：上工股份有限公司

　　聯(lián)系地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1500號(hào)東方大廈12層

　　聯(lián)系電話：02168407515傳真：02163302939

　　聯(lián)系人：張一楓、顧根榮

　　2、主承銷商：南方證券股份有限公司

　　聯(lián)系地址：深圳市嘉賓路4028號(hào)太平洋商貿(mào)大廈20-28層

　　聯(lián)系電話：075582138888-265傳真：075582138888-260

　　聯(lián)系人：楊永新、李湘姿、楊敏上海證券報(bào)