本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、概要

　　經三九醫藥股份有限公司董事會2003年第十次會議審議,批準三九企業集團(深圳南方 制藥廠)(以下簡稱″三九集團″)作為原所有權人、深圳三九藥業有限公司(以下簡稱″三九藥業″)作為轉讓方與本公司作為受讓方簽署的《″999″以及″三九″系列注冊商標(中國境內注冊第五類商標)專用權轉讓合同》,受讓三九藥業所擁有的″999″以及″三九″系列注冊商標(中國境內注冊第五類商標)專用權,用以抵償其占用本公司資金,抵償額為62320萬元,有關前述商標專用權轉讓合同下所受讓的商標變更登記到公司名下的手續待本公司股東大會批準后再行辦理。該協議于2003年10月29日簽署。

　　由于三九集團直接和間接持有本公司72.91%股份,為本公司最終控股股東,三九藥業持有本公司62.72%股份,為本公司控股股東,根據深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定,前述事項已經構成了關聯交易。該事項尚需報中國證監會批準后,提交公司下一次股東大會審議,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　三九企業集團(三九集團)

　　注冊地址：深圳市銀湖路口

　　注冊資本：5375萬元

　　法定代表：趙新先

　　經濟性質：全民所有制 內聯--獨資

　　三九集團前身為第一軍醫大學1986年在深圳建立的南方制藥廠。1991年11月,深圳南方制藥廠成為解放軍總后勤部直屬企業。1992年1月31日,依體制改革需要,在深圳南方制藥廠的基礎上成立了三九企業集團。1993年6月29日,經國家工商行政管理局注冊,三九集團與深圳南方制藥廠合二為一,在工商局變更登記為三九企業集團深圳南方制藥廠。

　　三九集團主要從事制藥業經營,業務涉及藥業、食品、酒業、國內外貿易、汽車、旅游、房地產、農業等八大產業。截止2002年底,三九企業集團經審計的總資產為208.31億元,凈資產17.14億元,2002年利潤總額1.21億元。

　　三九集團直接持有本公司10.19%股權,并透過其控股子公司深圳三九藥業有限公司間接持有本公司62.72%股權,合共直接和間接持有本公司72.91%股份,為本公司最終控股股東。

　　深圳三九藥業有限公司

　　注冊地址：深圳市羅湖區銀湖路口

　　注冊資本：146250萬元

　　法定代表人：榮龍章

　　企業類型：合資企業 港資

　　經營范圍：研究、開發、生產丸劑、片劑、沖劑膠囊劑等醫藥保健相關產品,并在國內外銷售自產產品。

　　三九藥業于1992年4月成立,由三九集團與泰國正大藥業有限公司合資組建,雙方股權比例為51%：49%。此后幾次變更,1998年3月變更后,三九集團持股比例為75%,三九實業香港有限公司通過BVI公司持有25%股份。

　　截止2002年12月31日,三九藥業總資產為1035990萬元,凈資產為169719萬元,2002年實現凈利潤為13087萬元。

　　三九藥業持有本公司62.72%股權,為本公司控股股東。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　1、基本情況

　　三九藥業本次向本公司轉讓17個注冊商標(商標明細參見附件一)(以下簡稱″＇999＇以及＇三九＇系列商標″),是其于2003年6月從原所有權人三九企業集團受讓所得,與該轉讓有關而應在國家商標局辦理的變更登記手續正在辦理中。該″999″以及″三九″系列商標使用范圍為商品分類表第五類商品。其中,注冊號為282410的商標于1999年被認定為″馳名商標″。

　　擬轉讓的商標上未設定抵押、質押或其他限制轉讓的情況。

　　2、本次關聯交易前,本公司及其關聯方有償使用″999″ 以及″三九″系列商標的有關協議情況

　　1999年4月21日,公司與三九集團簽訂商標使用許可合同,約定本公司可于2009年4月20日前無償使用注冊號為282410、1110423以及616972的″999″商標。

　　公司下屬6家醫藥生產企業,其中子公司包括深圳九新藥業有限公司、北京三九藥業有限公司、雅安三九藥業有限公司、寧波立華制藥有限公司以及三九宜工生化股份有限公司子公司湛江雙林藥業有限公司和湖南三九唯康醫用材料有限公司,均使用注冊號為″282410″的″999″商標于其所生產的藥品。這6家企業中的其中3家與三九集團簽訂了許可使用協議,其它3家未與集團簽訂許可使用協議。三九集團未向三九醫藥下屬企業收取過商標許可使用費。

　　3、評估報告內容摘要

　　廣州羊城會計師事務所有限公司接受三九企業集團(深圳南方制藥廠)的委托,根據國家有關資產評估的規定,本著客觀、獨立、公正、科學的原則,按照公認的資產評估方法,對三九集團因商標所有權轉讓目的而涉及的″999″以及″三九″系列注冊商標(中國境內注冊第五類商標)進行了評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產實施了資料收集、市場調查分析,采用收益現值法進行評估,對委估資產在二○○三年六月三十日所表現的市場價值作出了公允反映。相應的評估結論為：三九企業集團(深圳南方制藥廠)委托評估的″999″以及″三九″系列注冊商標(中國境內注冊第五類商標)經評估的完整價值為玖億零陸佰萬圓整(￥906,000,000)；根據1999年4月21日三九集團與三九醫藥股份有限公司簽訂的《商標使用許可合同》,考慮三九醫藥在前述合同約定期間免費使用相關商標的有關安排的影響后的凈價值為柒億柒千玖百萬圓整(￥779,000,000)。評估結論的有效期為一年,即自評估基準日2003年6月30日至2004年6月29日止。

　　以上內容摘自《″999″以及″三九″系列注冊商標(中國境內注冊第五類商標)資產評估報告書》(以下簡稱″資產評估報告書″)。欲了解本評估項目的全面情況,應認真閱讀《資產評估報告書》全文。

　　四、交易協議的主要內容及定價政策

　　1、協議簽署各方：原所有權人三九企業集團(深圳南方制藥廠)、轉讓方三九藥業,受讓方本公司。

　　2、協議簽署時間：2003年10月29日。

　　3、協議自三方簽字并經轉讓方董事會及本公司董事會、股東大會批準之日起生效,以較晚日期為準。

　　4、商標轉讓合同簽署之前三九集團簽訂過的商標許可合同的處置：

　　三九集團已書面通知已簽訂″999″以及″三九″系列商標許可合同的各公司,在″999″以及″三九″系列商標轉讓合同生效之日,將根據許可合同中的有關條款終止已簽訂的商標許可合同。

　　5、商標轉讓手續

　　在合同生效后,轉讓方和受讓方立即共同向國家商標局提出轉讓″999″以及″三九″系列商標專用權的申請,并立即辦理轉讓核準及公告的其他手續。

　　6、關聯交易的定價政策及交易價格

　　(1) 本次交易定價的依據

　　″999″ 以及″三九″系列商標(中國境內注冊第五類商標)經具有證券從業資格的廣州羊城會計師事務所有限公司評估,認定″999″以及″三九″系列商標(中國境內注冊第五類商標)的完整價值為人民幣90600萬元；減去因商標無償使用協議對相關商標的價值扣除額后的商標凈價值為人民幣77900萬元。三九集團委托普華永道(深圳)咨詢有限公司對廣州羊城會計師事務所有限公司出具的《″999″以及″三九″系列注冊商標(中國境內注冊第五類商標)評估報告書》進行了審閱,并出具了《審閱報告》。普華永道認為：評估報告中所采用的評估價值基礎和方法是恰當的,符合在商標價值評估方面國際通行的慣例。該資產評估報告書正在進行資產評估備案工作。

　　董事會在客觀分析″999″以及″三九″系列商標的形成過程及本公司成立后本公司與三九集團、三九藥業對″999″以及″三九″系列商標貢獻的基礎上,認為：″999″以及″三九″系列商標的價值形成主要在1999年以前,以″999″以及″三九″系列商標的凈價值為基礎,本公司與三九集團、三九藥業的品牌貢獻比例為20%：80%,由此確定轉讓價格為人民幣62320萬元。

　　(2)本次交易定價考慮的因素

　　①商標主要價值的形成時間：

　　″999″以及″三九″系列商標是原所有權人三九集團在發展過程中形成的巨大無形資產,在每年一次的中國最有價值品牌研究報告中,″999″品牌均列入中國十大最有價值品牌榜；

　　1987年,三九集團的前身南方藥廠注冊了 ″999″商標,注冊號為282410；

　　1988年,在廣州出租車做″999″燈箱廣告,成為亞洲第一家使用出租車燈箱做廣告媒介的企業；

　　1989年,注冊 ″三九胃泰″ 商標；

　　1990年,邀請李默然為三九胃泰做廣告,開創國內″名人廣告″的先河；

　　1991年,華東水災,三九集團在無償提供300多萬元救災藥品,推出了一套真情送華東系列廣告,之后又推出了″三九的承諾″、″歲歲平安″、″三九祝福″等一系列溫情廣告。

　　1992年,主打藥品″三九胃泰″、″正天丸″、″壯骨關節丸″獲中華醫學會《全國獲獎藥品信譽評價調查》信得過藥品獎；

　　1992年6月起,在香港維多利亞港打出″999三九胃泰″屏幕廣告,為全球最大的霓虹燈廣告；

　　1993年,在首都國際機場指揮塔做″999三九胃泰″廣告；

　　1994年,經國家衛生部審定″三九胃泰沖劑″、″壯骨關節丸″、″補脾益腸丸″列為國家級中藥二級保護品種；

　　1995年,經國家統計局等單位評定深圳南方制藥廠獲得了″中國制藥之王″稱號；

　　1996年,″三九胃泰″被確認為廣東省名牌產品；

　　1999年1月,國家工商行政管理局商標局認定″999″商標(注冊號為282410)為馳名商標。

　　綜上,可以認定″999″ 以及″三九″系列商標的價值主要形成于1999年以前。

　　②商標使用情況：

　　本公司及下屬主要生產企業的藥品全部使用注冊號為282410的″999″商標,絕大部分藥品使用注冊號為1110423以及616972的″999″商標,三九胃泰并使用注冊號為341280和502049的三九胃泰商標,選靈使用注冊號為3148784的999選靈商標等。使用″999″系列商標的重要產品包括：三九胃泰、壯骨關節丸、正天丸、皮炎平軟膏、感冒靈、補脾益腸丸、選靈、凱帝龍(頭孢噻肟鈉)、羅塞秦(頭孢曲松鈉)、頭孢他啶、人參蜂王漿,牙痛安,渡洛捷、參麥注射液、生脈注射液、魚腥草注射液、參附注射液、香丹注射液、丹參注射液、銀杏葉片、八珍顆粒以及人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白和人免疫球蛋白、田七膏等。

　�、蹚V告費投入情況

　　1987年至1998年本公司成立以前,三九藥業及三九集團的廣告投入總額為人民幣37448萬元；1999年至2002年,三九藥業及三九集團的廣告投入總額為人民幣25912萬元,三九醫藥的廣告投入總額為人民幣36900萬元。

　　可以看出,在1999年以前,三九藥業及三九集團的廣告投入是確立″999″品牌的重要因素；1999年4月本公司設立以后,對″999″以及″三九″系列商標價值的提升起了重要的作用。

　�、苷加觅Y金收取利息情況

　　公司對三九藥業占用公司的資金,已按年收取了利息。因此確定轉讓價格時不再考慮占用資金的現值。具體利息收取情況如下表：

　　年份 利息收取情況

　　1999年3,965,755.48 已收取

　　2000年44,454,239.08 已收取

　　2001年111,292,369.19 已收取

　　2002年35,381,761.60 已收取

　　2003年6,733,714.39 一季度利息尚未收取

　　7、關聯交易的結算方式及期限

　　在本合同生效后十日內,受讓方以對轉讓方深圳三九藥業有限公司的″其他應收款″沖抵轉讓價款。

　　8、合同的生效條件

　　自三方簽字并經轉讓方董事會及本公司董事會、股東大會批準之日起生效。

　　9、生效時間

　　自三方簽字并經轉讓方董事會及本公司董事會、股東大會批準之日起生效,以較晚日期為準,但″999″以及″三九″系列商標專用權過戶自國家商標局核準并公告之日起生效。

　　五、關聯交易對本公司的影響情況

　　(一)、受讓″999″系列商標

　　1、主要影響

　　(1)受讓″999″ 以及″三九″系列商標,有利于增強本公司的獨立性,減少關聯交易。

　　根據《上市公司治理準則》的要求,公司與控股股東應實行資產分開。本公司在設立時,控股股東未將″999″以及″三九″系列商標投入上市公司,而是通過簽訂許可使用協議的方式許可本公司使用。由于本公司生產的產品均使用″999″系列商標,而且也為″999″以及″三九″系列商標投入了大量的廣告宣傳費用,因此,商標所有權與使用權分離的狀況,影響了本公司的獨立性。故受讓″999″以及″三九″系列商標,將增強本公司的獨立性,并減少因商標使用而發生的關聯交易。

　　(2)受讓″999″ 以及″三九″系列商標,有利于增強本公司的核心競爭力。

　　三九藥業作為商標所有權人可以在協議到期后終止本公司的商標使用權,并有權將商標使用權給予其他企業,本公司將因此而承擔一定的經營風險,同時本公司也無法對關聯企業使用″999″以及″三九″系列商標的情況實現有效管理。因此,本次商標受讓可消除商標所有權和使用權相分離帶來的經營風險,有利于本公司加強對關聯公司使用″999″以及″三九″系列商標的管理,充分利用并提升″999″以及″三九″系列商標的品牌力。

　　(3)從長遠來看,有利于增加公司的收益

　　鑒于三九集團、三九藥業已開始加強對商標的管理并已明確表示,本公司與三九集團簽訂的無償使用商標協議到期后,將不再給予本公司無償使用的特殊待遇。因此,從長遠看,受讓″999″以及″三九″系列商標將大幅減少未來的商標使用費,有利于提高公司收益。

　　(4)可取得一定的商標許可使用費

　　取得商標專有權后,公司將加強并完善對″999″以及″三九″系列商標的管理,在符合條件并嚴格監管下,可采取有償許可方式許可三九集團、三九藥業及其下屬企業使用″999″以及″三九″系列商標,這一安排將給本公司帶來一定的使用費收入。

　　2、本次交易完成后,該商標權的攤銷年限為15年。該商標權的攤銷對公司未來的影響如下表：單位：萬元

　　項目 2006年 2005年 2004年 2003年 2002年 2001年 2000年

　　收取三九集團下屬

　　企業許可使用費收入 2522.00 2149.79 1762.99 00 00

　　收取三九醫藥下屬

　　企業許可使用費收入 2950.04 2578.17 2220.73 00 00

　　減：營業稅及附加 284.54 245.85 207.16 00 00

　　所得稅 778.13 672.32 566.49

　　商標使用費收入凈額 4409.37 3809.79 3210.09 00 00

　　減：三九醫藥下屬企業

　　繳付使用費而影響

　　三九醫藥利潤1744.96 1569.40 1403.51 00 00

　　收取商標許可使用費為

　　三九醫藥增加的凈利潤 2664.41 2240.39 1806.58 00 00

　　減：年攤銷金額 ?85% 3531.47 3531.47 3531.47 00 00

　　因支付商標轉讓費

　　減少的利息收入 ?85% 1048.85 1048.85 1048.85 1048.85 1048.851048.851048.85

　　對凈利潤的影響額 1915.90 2339.93 2773.73 1048.85 1048.851048.851048.85

　　對每股收益的影響額 0.019 0.024 0.028 0.011 0.011 0.011 0.011

　　注1：以上數據中,2006年、2005年、2004年許可使用費收入以各年產品預測銷售額為基礎,按照生產企業銷售收入3000萬元以下4%、超過3000萬元超額部分3%的費率收取；營業稅及附加以5.2%計算；公司本部所得稅率以15%計算；″因支付商標轉讓費減少的利息收入″是以年利率1.98%計算。

　　注2：根據1999年4月21日雙方簽訂的商標使用許可合同有關條款,公司可無償使用注冊號為282410、1110423以及616972的商標直至2009年4月20日。

　　注3：至2009年4月20日公司無償使用注冊號為282410、1110423以及616972的商標期滿后,公司如未受讓商標將按照三九藥業商標使用費標準繳納許可使用費。預計2009年公司本部產品即需繳納7000萬元左右的商標許可費用(2009年5-12月)。

　　注四：截止目前,三九集團許可第三方有償使用″999″ 以及″三九″系列商標的情況主要有：

　　三九集團與其下屬6家醫藥生產企業,包括：德陽三九藥業有限公司、河北三九愛德福藥業有限公司、三九湖州藥業有限公司、湖南三九南開制藥有限公司、三九黃石制藥廠和浙江三九邦而康藥業有限公司,簽訂了相關商標使用許可協議,許可其使用注冊號為″282410″的″999″商標于其所生產的藥品上,但是三九集團未向這些企業收受商標許可使用費。另外,惠州陽光藥業有限公司、濟南三九益民制藥有限責任公司、北京三九克萊斯瑞控釋藥業有限公司、山東三九藥業有限公司和江西瑞金三九藥業有限公司五家公司在其產品上使用三九集團的標識。根據三九集團有關規定,在藥品上使用三九集團標識視同使用相關商標。

　　結論：綜上所述,與過去三年(2000年、2001年、2002年)相比,未來三年(2004年、2005年、2006年)在本公司總股本不變(97890萬股)的假設前提下,本公司是否受讓商標權,對公司財務指標,尤其是每股收益帶來的直接影響是：

　　若未受讓, 2000年至2003年對每股收益的影響為0.011元。

　　若受讓,2004年對每股收益的不利影響為0.028元,2005年對每股收益的不利影響為0.024元,2006年對每股收益的不利影響為0.019元。

　　可以看出,在受讓商標的前期對公司每股收益的不利影響是輕微的。

　　3、本次交易后商標使用方式的安排

　�、俦敬谓灰缀笕�九集團或其關聯企業需要使用″999″以及″三九″系列商標的,將由我公司審查后,簽訂《商標使用權許可合同》,對于符合條件的企業許可其有償使用。

　�、谧院贤�生效之日起,本公司即取得″999″以及″三九″系列商標的使用權,原所有權人與本公司之間訂立的商標使用許可合同中與″999″以及″三九″系列商標有關的條款立即終止,但如果由于任何原因包括但不限于法律上的障礙導致″999″以及″三九″系列商標專用權轉讓不能得到國家商標局的核準,則原商標使用權許可合同中與″999″以及″三九″系列商標有關的條款應立即恢復生效。

　�、墼凇�999″以及″三九″系列商標專用權轉讓給本公司之前,原所有權人(包括其控股、參股或有其他產權或非產權聯系的附屬公司或關聯公司)已合法登記的含有″三九″作為字號的企業名稱,仍可繼續使用。但是,如果前述已登記的企業名稱的結果是基于原所有權人的授權或許可而形成,則在此種授權或許可期滿時,未經本公司事先書面同意,原所有權人和轉讓方不得繼續授權或許可這些企業繼續使用″三九″作為其企業字號,不論這些企業所生產或銷售的產品是否與本公司所生產或銷售的產品相同或相似。

　　④自合同訂立之日起,未經本公司事先書面同意,原所有權人不得自己使用或授權任何他人使用″三九″作為企業字號注冊任何公司或企業,如果此種公司或企業所從事的業務與本公司所從事的業務相同或相似。

　�、菔茏尅�999″以及″三九″系列商標專用權之后,無需本公司事先書面同意,原所有權人及其控股的子公司仍可使用″三九″作為企業字號注冊公司或企業,但此種公司或企業所從事的業務應與本公司所從事的業務不相同或不相似,且只有原所有權人自己或其控股的子公司方可使用。

　�、拮院贤�訂立之日起,原所有權人、轉讓人自己不得并應促使其控股或參股的公司或企業不得在境內注冊任何與″999″以及″三九″系列商標相同或相似的任何商標。

　�、咴�所有權人(包括其境外控股或參股公司)已在中國境外注冊與″999″以及″三九″系列商標相同或相似的商標,該國際注冊商標已轉讓給三九藥業。在本次轉讓完成后,本公司在它們注冊商標的地域范圍內使用″999″以及″三九″系列商標制造和/或銷售產品時,仍需取得原所有權人(包括其控股或參股公司)或轉讓方的許可。

　　六、獨立董事意見

　　獨立董事王玨、龍哲認為,以上交易符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規的規定；董事會的召開程序、表決程序符合法律要求；交易符合誠實信用和公平公正的原則,有利于公司的長遠發展,沒有損害公司和其他股東的利益,對中小股東是公平的。獨立董事魏杰發表意見認為,此議案屬無形資產受讓,自己對此類交易并不熟悉,因而無法發表意見,只能投棄權票。

　　七、中介機構的意見

　　對上述商標受讓關聯交易,華寅會計師事務所作為獨立財務顧問出具了《關于三九醫藥股份有限公司關聯交易之獨立財務顧問報告》,獨立財務顧問認為：未發現本次關聯交易存在不符合《中華人民共和國公司法》,《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則(2001年修訂本)》等法律、法規要求的情形,本次關聯交易遵循了公開、公平、公正和誠實信用的原則,維護了三九醫藥全體股東特別是中小股東的應有權益。

　　北京地平線律師事務所深圳分所出具了關于以商標專用權抵償占用的上市公司資金的法律意見書,發表法律意見：1、《三方合同》(指《″999″以及″三九″系列商標(中國境內注冊第五類商標)專用權轉讓合同》)最后文本的內容合法,在經公司董事會批準及經股東大會批準后即可生效,《兩方合同》(指三九集團與三九藥業間商標專用權轉讓合同)合法及有效；整體交易方案,包括交易當事方、交易標的、交易程序和報批程序及報批文件符合《通知》(指證監發?2003?56號)、《深證辦通知》(指深證辦發字?2003?233號)及其他相關法律的規定并有效；至本法律意見出具之日止,對″交易″的實施,即在國家商標局辦理″17項商標專用權″的變更登記手續,以公司名義取得″17項商標專用權″的商標注冊證書方面,沒有法律障礙。2、″交易″符合《通知》第三條,第(五)條第1款中所規定的對非現金資產的要求及《深證辦通知》第七條所規定的時間要求,″交易″所要解決的問題屬于解決《通知》發布前已經存在的資金占用問題。3、《三方合同》關于過渡期安排及轉讓后安排的規定,既尊重事實,又符合相關法律所規定的要求；至本法律意見出具之日止,在前述安排的實施方面不存在法律障礙。4、″交易″方案應在先報證監會批準并由公司股東大會批準后方可實施,公司會按規定履行法定的通知、披露和報告義務。5、三九集團(原所有權人)已向本所確認,除了本意見書附件中所列已經披露的合同、協議或安排之外,不存在任何應披露而未披露的可能對″交易″發生重大不利影響的合同、協議及安排,也不存在可能會嚴重影響本法律意見的本應披露但未披露的其他事實或情況。6、三九集團在中國境外注冊的與″17項商標專用權″上的標識相同或相似的商標,可能會對本項交易產生影響,但在《三方合同》中已作出妥當處理及安排。

　　八、 備查文件

　　1、 三九醫藥股份有限公司董事會2003年第十次會議決議及經董事簽字的會議記錄

　　2、 三九醫藥股份有限公司董事會2003年第十次會議獨立董事意見

　　3、 三九醫藥股份有限公司監事會2003年第十次會議決議及經監事簽字的會議記錄

　　4、 《″999″ 以及″三九″系列商標(中國境內注冊第五類商標)專用權轉讓合同》

　　5、 廣州羊城會計師事務所有限公司《″999″ 以及″三九″系列注冊商標 中國境內注冊第五類商標 評估報告書》

　　6、 華寅會計師事務所有限責任公司《關于三九醫藥股份有限公司關聯交易之獨立財務顧問報告》

　　7、北京地平線律師事務所深圳分所關于以商標專用權抵償占用的上市公司資金的法律意見書

　　三九醫藥股份有限公司董事會

　　2003年10月29日

　　附表：上海證券報