本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、概要

　　經董事會2003年第十次會議審議，批準三九企業集團（深圳南方制藥廠）（以下簡稱 “三九集團”）作為原所有權人、深圳三九藥業有限公司（以下簡稱“三九藥業”）作為轉讓方與本公司作為受讓方簽署的《“999”以及“三九”系列注冊商標（中國境內注冊第五類商標）專用權轉讓合同》，受讓三九藥業所擁有的“999”以及“三九”系列注冊商標（中國境內注冊第五類商標）專用權，用以抵償其占用本公司資金，抵償額為62320萬元，有關前述商標專用權轉讓合同下所受讓的商標變更登記到公司名下的手續待本公司股東大會批準后再行辦理。

　　由于三九集團直接和間接持有本公司72.91%股份，為本公司最終控股股東，三九藥業持有本公司62.72%股份，為本公司控股股東，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定，前述事項已經構成了關聯交易。該事項尚需報中國證監會批準后，提交公司下一次股東大會審議，關聯方應回避表決。

　　二、交易對方介紹

　　1、三九企業集團（深圳南方制藥廠）

　　注冊地址：深圳市銀湖路口

　　主要辦公地點：深南東路2號三九大酒店4層

　　注冊資本：5375萬元

　　法定代表：趙新先

　　經濟性質：全民所有制(內聯--獨資)

　　稅務登記證號碼： 地稅：440303192227487

　　國稅：440301192227487

　　三九集團前身為第一軍醫大學1986年在深圳建立的南方制藥廠。1991年11月,深圳南方制藥廠成為解放軍總后勤部直屬企業。1992年1月31日,依體制改革需要,在深圳南方制藥廠的基礎上成立了三九企業集團。1993年6月29日,經國家工商行政管理局注冊,三九集團與深圳南方制藥廠合二為一,在工商局變更登記為三九企業集團(深圳南方制藥廠)。

　　三九集團主要從事制藥業經營,業務涉及藥業、食品、酒業、國內外貿易、汽車、旅游、房地產、農業等八大產業。截止2002年底,三九企業集團經審計的總資產為208.31億元,凈資產17.14億元,2002年利潤總額1.21億元。財務報表附后。

　　三九集團直接持有本公司10.19%股權，并透過其控股子公司深圳三九藥業有限公司間接持有本公司62.72%股權，合共直接和間接持有本公司72.91%股份，為本公司最終控股股東。

　　深圳三九藥業有限公司

　　注冊地址：深圳市羅湖區銀湖路口

　　主要辦公地點：深圳市羅湖區銀湖路口

　　注冊資本：146250萬元

　　法定代表人：榮龍章

　　企業類型：合資企業(港資)

　　稅務登記證號碼：地稅：440303618884119

　　國稅：440301618884119

　　經營范圍：研究、開發、生產丸劑、片劑、沖劑膠囊劑等醫藥保健相關產品，并在國內外銷售自產產品。

　　三九藥業于1992年4月成立，由三九集團與泰國正大藥業有限公司合資組建，雙方股權比例為51%：49%。此后幾次變更，1998年3月變更后，三九集團持股比例為75％，三九實業(香港)有限公司通過BVI公司持有25％股份。

　　截止2002年12月31日，三九藥業總資產為1035990萬元，凈資產為169719萬元，2002年實現凈利潤為13087萬元。財務報表附后。

　　三九藥業持有本公司62.72%股權，為本公司控股股東。

　　三、交易標的介紹

　　1、置換出的債權情況

　　本次交易置換出的62320萬元債權為大股東三九藥業占用公司資金的一部分，此項資金占用形成于2001年以前，是由于公司治理結構不健全、改制上市的背景等原因形成的歷史問題。公司已因該事項于2002年7月受到中國證監會證監罰字[2002]12號文的處罰。

　　具體分析資金占用的成因包括：

　　1．三九集團在隸屬總后勤部管理期間，按照要求設立了“集團財務結算中心”進行財務統管，對資金進行統一管理、統一調度，功能類似于內部銀行。雖然上市后相繼成立了三九藥業結算中心、三九醫藥結算中心，但資金的管理仍然沿用軍隊管理模式進行統一管理。在此種財務管理體制下，三九集團、上市公司的對外融資及各成員企業的利潤、自有資金都存放在財務結算中心并進行統一管理、調度，有關資金的統一調度、使用造成了對上市公司資金的占用。

　　2．三九集團和三九藥業因培育新的投資項目造成了對上市公司的資金占用。在三九醫藥上市后，為保證上市公司的穩定和持續發展，三九集團決定由三九集團和三九藥業對一批具有良好前景的醫藥項目和高科技項目進行培育，擔任孵化器的角色，待項目成熟或具有穩定的收益后，再放入上市公司進一步做強、做大。培育項目的投入大多也是通過結算中心調撥資金，造成了對上市公司的資金占用。

　　3．解決存續企業的銀行債務、人員安置等負擔，也造成了對上市公司資金的占用。三九藥業在發起設立三九醫藥并重組上市過程中，為購回外方股權承擔了沉重的銀行債務負擔；同時，三九藥業把經營性優質資產注入上市公司后承擔存續企業的人員安置等負擔，企業一直面臨著巨大的經營壓力。在解決存續公司債務問題及維持企業人員工資、日常費用，保持企業穩定方面也造成了對上市公司資金的部分占用。

　　4．軍隊企業轉地方時，為響應中央號召，三九集團接收了部分軍隊企業，同時帶來了大量的債務和或有債務，對上市公司的占用資金中有相當一部分是用來處理此類企業的債務問題。

　　2、商標的基本情況

　　（1）基本情況

　　三九藥業本次向本公司轉讓的17個商標，是其在中國境內合法注冊并取得商標專用權的“999”以及“三九”系列商標（商標明細參見附表），商標使用范圍均為商品分類表第五類商品。其中，注冊號為282410的商標于1999年被認定為“馳名商標”。

　　本次交易的轉讓方三九藥業于2003年6月從原商標所有權人三九集團處受讓了三九集團擁有的全部122個注冊商標（以下簡稱“三九商標”），與轉讓有關而應在國家商標局應辦理的變更登記手續正在辦理中。

　　三九藥業將于變更登記手續辦理完成后將全部“三九商標”作為無形資產入帳。本次轉讓的“999”以及“三九”系列商標（中國境內注冊于第五類商標）已經具有證券從業資格的廣州羊城會計師事務所評估，認定擬轉讓商標的完整價值為人民幣90600萬元；減去因商標無償使用協議對相關商標價值扣除額后的商標凈價值為77900萬元。三九集團委托普華永道（深圳）咨詢有限公司對廣州羊城會計師事務所有限公司出具的《“999”以及“三九”系列注冊商標（中國境內注冊第五類商標）評估報告書》進行了審閱，并出具了《審閱報告》。普華永道認為：評估報告中所采用的評估價值基礎和方法是恰當的，符合在商標價值評估方面國際通行的慣例。

　　公司在設立時與三九集團于1999年4月21日簽訂了商標使用許可合同，約定本公司可于2009年4月20日前無償使用注冊號為282410、1110423以及616972的“999”商標。

　　（2）擬受讓商標屬于公司同一業務體系且已投入使用

　　本次擬受讓的商標為第五類注冊商標，主要使用領域包括藥品、消毒劑、消毒紙巾、藥酒、醫用保健袋、醫用草藥、醫用敷料、醫用營養品等。本公司及下屬主要生產企業的藥品全部使用注冊號為282410的“999”商標，絕大部分藥品使用注冊號為1110423以及616972的“999”商標，三九胃泰并使用注冊號為341280和502049的三九胃泰商標，選靈使用注冊號為3148784的999選靈商標等。使用“999”以及“三九”系列商標的重要產品包括：三九胃泰、壯骨關節丸、正天丸、皮炎平軟膏、感冒靈、補脾益腸丸、選靈、凱帝龍（頭孢噻肟鈉）、羅塞秦（頭孢曲松鈉）、頭孢他啶、人參蜂王漿，牙痛安，渡洛捷、參麥注射液、生脈注射液、魚腥草注射液、參附注射液、香丹注射液、丹參注射液、銀杏葉片、八珍顆粒以及人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白和人免疫球蛋白、田七膏等。

　　上述商標屬于公司同一業務體系且已投入使用。

　　（3）受讓“999” 以及“三九”系列商標，有利于增強本公司的獨立性，減少關聯交易。

　　根據《上市公司治理準則》的要求，公司與控股股東應實行資產分開。本公司在設立時，控股股東未將“999”系列商標投入上市公司，而是通過簽訂許可使用協議的方式許可本公司使用。由于本公司生產的產品均使用“999”系列商標，而且也為“999”系列商標投入了大量的廣告宣傳費用，因此，商標所有權與使用權分離的狀況，影響了本公司的獨立性。故受讓“999”系列商標，將增強本公司的獨立性，并減少因商標使用而發生的關聯交易。

　　（4）受讓“999” 以及“三九”系列商標，有利于增強本公司的核心競爭力。

　　三九藥業作為商標所有權人可以在協議到期后終止本公司的商標使用權，并有權將商標使用權給予其他企業，本公司將因此而承擔一定的經營風險，同時本公司也無法對關聯企業使用“999”系列商標的情況實現有效管理。因此，本次商標受讓可消除商標所有權和使用權相分離帶來的經營風險，有利于本公司加強對關聯公司使用“999”系列商標的管理，充分利用并提升“999”系列商標的品牌力。

　　（5）擬轉讓的商標上未設定抵押、質押或其他限制轉讓的情況。

　　（6）擬轉讓的商標上未涉及訴訟、仲裁或司法強制執行或其他重大爭議的事項。

　　三、本次交易合同的主要內容

　　（一） 交易價格及定價依據

　　董事會在客觀分析“999”以及“三九”系列商標的形成過程及本公司成立后本公司與三九集團、三九藥業對“999”以及“三九”系列商標貢獻的基礎上，認為：“999”以及“三九”系列商標的價值形成主要在1999年以前，以“999”以及“三九”系列商標的凈價值為基礎，本公司與三九集團、三九藥業的品牌貢獻比例為20%：80%，由此確定轉讓價格為人民幣62320萬元。

　　①商標主要價值的形成時間：

　　“999”系列商標是原所有權人三九集團在發展過程中形成的巨大無形資產，在每年一次的中國最有價值品牌研究報告中，“999”品牌均列入中國十大最有價值品牌榜；

　　1987年，三九集團的前身南方藥廠注冊了 “999”商標，注冊號為282410；

　　1988年，在廣州出租車做“999”燈箱廣告，成為亞洲第一家使用出租車燈箱做廣告媒介的企業；

　　1989年，注冊 “三九胃泰” 商標；

　　1990年，邀請李默然為三九胃泰做廣告，開創國內“名人廣告”的先河；

　　1991年，華東水災，三九集團在無償提供300多萬元救災藥品，推出了一套真情送華東系列廣告，之后又推出了“三九的承諾”、“歲歲平安”、“三九祝福”等一系列溫情廣告。

　　1992年，主打藥品“三九胃泰”、“正天丸”、“壯骨關節丸”獲中華醫學會《全國獲獎藥品信譽評價調查》信得過藥品獎；

　　1992年6月起，在香港維多利亞港打出“999三九胃泰”屏幕廣告，為全球最大的霓虹燈廣告；

　　1993年，在首都國際機場指揮塔做“999三九胃泰”廣告；

　　1994年，經國家衛生部審定“三九胃泰沖劑”、“壯骨關節丸”、“補脾益腸丸”列為國家級中藥二級保護品種；

　　1995年，經國家統計局等單位評定深圳南方制藥廠獲得了“中國制藥之王”稱號；

　　1996年，“三九胃泰”被確認為廣東省名牌產品；

　　1999年1月，國家工商行政管理局商標局認定“999”商標（注冊號為282410）為馳名商標。

　　綜上，可以認定“999”系列商標的價值主要形成于1999年以前。

　　②商標使用情況：

　　本公司及下屬主要生產企業的藥品全部使用注冊號為282410的“999”商標，絕大部分藥品使用注冊號為1110423以及616972的“999”商標，三九胃泰并使用注冊號為341280和502049的三九胃泰商標，選靈使用注冊號為3148784的999選靈商標等。使用“999”系列商標的重要產品包括：三九胃泰、壯骨關節丸、正天丸、皮炎平軟膏、感冒靈、補脾益腸丸、選靈、凱帝龍（頭孢噻肟鈉）、羅塞秦（頭孢曲松鈉）、頭孢他啶、人參蜂王漿，牙痛安，渡洛捷、參麥注射液、生脈注射液、魚腥草注射液、參附注射液、香丹注射液、丹參注射液、銀杏葉片、八珍顆粒以及人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白和人免疫球蛋白、田七膏等。

　　③廣告費投入情況

　　1987年至1998年本公司成立以前，三九藥業及三九集團的廣告投入總額為人民幣37448萬元；1999年至2002年，三九藥業及三九集團的廣告投入總額為人民幣25912萬元，三九醫藥的廣告投入總額為人民幣36900萬元。

　　可以看出，在1999年以前，三九藥業及三九集團的廣告投入是確立“999”品牌的重要因素；1999年4月本公司設立以后，對“999”系列商標價值的提升起了重要的作用。

　　④占用資金收取利息情況

　　公司對三九藥業占用公司的資金，已按年收取了利息。因此確定轉讓價格時不再考慮占用資金的現值。具體利息收取情況如下表：

　　年份 利息 收取情況

　　1999年 3,965,755.48 已收取

　　2000年 44,454,239.08 已收取

　　2001年 111,292,369.19 已收取

　　2002年 35,381,761.60 已收取

　　2003年 6,733,714.39 一季度利息尚未收取

　　（二）支付方式

　　本公司將于協議規定的交割日或之前，以沖抵深圳三九藥業有限公司對公司債務的方式結算。

　　（三）交易標的的交付狀態

　　三九藥業在本合同下的轉讓“999”系列商標的義務應在國家商標局核準轉讓并公告，三九醫藥取得“999”系列商標的商標注冊證書后才算完成。

　　（四）交付或過戶時間

　　在轉讓合同生效后，三九醫藥、三九立即共同向國家商標局提出轉讓“999”系列商標專用權的申請，并立即辦理轉讓核準及公告的其他手續。

　　（五）合同的生效條件

　　自三方簽字并經轉讓方董事會及本公司董事會、股東大會批準之日起生效。

　　（六）生效時間

　　自三方簽字并經轉讓方董事會及本公司董事會、股東大會批準之日起生效，以較晚日期為準，但“999”以及“三九”系列商標專用權過戶自國家商標局核準并公告之日起生效。

　　四、與本次交易有關的其他安排

　　①商標轉讓合同簽署之前三九集團簽訂過的商標許可合同的處置：

　　三九集團已書面通知已簽訂“999”以及“三九”系列商標許可合同的各公司，在“999”以及“三九”系列商標轉讓合同生效之日，將根據許可合同中的有關條款終止已簽訂的商標許可合同。。

　　②本次交易后三九集團或其關聯企業需要使用“999”以及“三九”系列商標的，將由我公司審查后，簽訂《商標使用權許可合同》，對于符合條件的企業許可其有償使用。

　　③自合同生效之日起，本公司即取得“999”以及“三九”系列商標的使用權，原所有權人與本公司之間訂立的商標使用許可合同中與“999”以及“三九”系列商標有關的條款立即終止，但如果由于任何原因包括但不限于法律上的障礙導致“999”以及“三九”系列商標專用權轉讓不能得到國家商標局的核準，則原商標使用權許可合同中與“999”以及“三九”系列商標有關的條款應立即恢復生效。

　　④在“999”以及“三九”系列商標專用權轉讓給本公司之前，原所有權人（包括其控股、參股或有其他產權或非產權聯系的附屬公司或關聯公司）已合法登記的含有“三九”作為字號的企業名稱，仍可繼續使用。但是，如果前述已登記的企業名稱的結果是基于原所有權人的授權或許可而形成，則在此種授權或許可期滿時，未經本公司事先書面同意，原所有權人和轉讓方不得繼續授權或許可這些企業繼續使用“三九”作為其企業字號，不論這些企業所生產或銷售的產品是否與本公司所生產或銷售的產品相同或相似。

　　⑤自合同訂立之日起，未經本公司事先書面同意，原所有權人不得自己使用或授權任何他人使用“三九”作為企業字號注冊任何公司或企業，如果此種公司或企業所從事的業務與本公司所從事的業務相同或相似。

　　⑥受讓“999”以及“三九”系列商標專用權之后，無需本公司事先書面同意，原所有權人及其控股的子公司仍可使用“三九”作為企業字號注冊公司或企業，但此種公司或企業所從事的業務應與本公司所從事的業務不相同或不相似，且只有原所有權人自己或其控股的子公司方可使用。

　　⑦自合同訂立之日起，原所有權人、轉讓人自己不得并應促使其控股或參股的公司或企業不得在境內注冊任何與“999”以及“三九”系列商標相同或相似的任何商標。

　　⑧原所有權人（包括其境外控股或參股公司）已在中國境外注冊與“999”以及“三九”系列商標相同或相似的商標，該國際注冊商標已轉讓給三九藥業。在本次轉讓完成后，本公司在它們注冊商標的地域范圍內使用“999”以及“三九”系列商標制造和/或銷售產品時，仍需取得原所有權人（包括其控股或參股公司）或轉讓方的許可。

　　五、本公司在本次交易實施后，將進一步完善法人治理結構，與實際控制人及其關聯企業之間在人員、資產、財務上徹底分開，尤其是實現了公司的資產（包括無形資產）完整；實現在知識產權方面的獨立性；

　　六、公司在交易完成后與實際控制人及其關聯企業之間仍存在持續的關聯交易

　　由于前述商標轉讓完成后關于三九集團、三九藥業及下屬企業使用使用“999”系列商標（中國境內第五類注冊商標）的安排，公司仍將與關聯企業間就商標許可使用存在關聯交易。

　　商標轉讓完成后，公司將制訂嚴密的商標許可使用管理規定，建立完備的審批程序，并對商標授權使用人的使用情況進行嚴格監管，規范商標許可使用關聯交易的發生。公司將控制商標許可使用的范圍及期限，保證公司在適當的時機可以停止商標許可使用這一關聯交易。

　　七、本次交易對公司負債結構無影響。

　　八、附件

　　1、華寅會計師事務所有限責任公司《關于關聯交易之獨立財務顧問報告》

　　2、廣州羊城會計師事務所有限公司《“999” 以及“三九”系列注冊商標(中國境內注冊第五類商標)評估報告書》

　　特別提示：本次評估采用商標許可使用費節省法，廣州羊城會計師事務所有限公司在《“999”以及“三九”系列注冊商標(中國境內注冊第五類商標)評估報告書》評估說明中對此做出說明，見附文。

　　3、北京地平線律師事務所深圳分所關于以商標專用權抵償占用的上市公司資金的法律意見書

　　2003年10月29日

　　附表：

　　序號 名稱/圖案注冊號注冊時間權屬備注

　　1 999+花托 282410 1987.3.30 深圳南方制藥廠 三九集團

　　2 999+花托 616972 1992.11.10 深圳南方制藥廠 許可三九

　　3 999+花托 1110423 1997.09.28 深圳南方制藥廠 醫藥無償

　　4 999+花托 885883 1996.10.21 深圳南方制藥廠 使用十年

　　5 999 1790551 2002.06.21 深圳南方制藥廠

　　6 999+框（有底色） 1790552 2002.06.21 深圳南方制藥廠

　　7 999+框（指定顏色） 1790553 2002.06.21 深圳南方制藥廠

　　8 999選靈 3148784 2003.07.14 深圳南方制藥廠

　　9 999選平 3110666 2003.05.14 深圳南方制藥廠

　　10 999選奇 3110669 2003.05.14 深圳南方制藥廠

　　11 三九 1520414 2001.02.14 深圳南方制藥廠

　　12 SANJIU 1515700 2001.01.28 深圳南方制藥廠

　　13 SANJIU 1790554 2002.06.21 深圳南方制藥廠

　　14 三九胃泰 341280 1989.02.28 深圳南方制藥廠

　　15 三九謂泰 502049 1989.10.30 深圳南方制藥廠

　　16 三九敏泰 1520406 2001.02.14 深圳南方制藥廠

　　17 三九春陽 618359 1992.11.20 深圳南方制藥廠

　　廣州羊城會計師事務所有限公司評估說明中的：

　　1、關于評估機構采用收益現值法評估該類資產的理由

　　本次評估采用收益現值法（或稱收益途徑）對相關商標所有權進行評估，運用收益途徑對企業（或一組特定組合的資產，下同）價值或無形資產價值進行評估是國際上通行的做法。當一個企業或有關的產品收益能夠準確計量并合理預測時，使用收益途徑尤為合適。

　　收益途徑的應用是通過估算被分析企業或資產將來的預期經濟收益以得出其現值的一種價值分析方法。在此方法下通常運用現金流量折現模型來計算企業或資產的價值。現金流量折現模型是根據歷史財務數據、對未來增長的估計、折現率的估算、所得稅及其他因素來進行計算的。現金流量折現模型中的三個主要參數為：預測期間（即企業的收益或自由現金流量有變動而未達到穩定前的階段）、每年的自由現金流量及所要求的投資回報率。

　　在使用收益途徑對商標權進行評估時，可以采用的方法主要有優越利潤法、差額收益法和商標許可使用費節省法等。在對相關商標所有權進行評估中，評估人員采用了商標許可使用費節省法進行本次分析工作。商標許可使用費節省法(RelieffromRoyaltyMethod)是基于已獲公眾認可的商標能為企業贏得超額利潤的假設前提。一般情況下，不擁有商標權的任何一方必須為使用該商標支付一筆許可使用費。因此，商標的價值可以用假設購買該商標權后，使用方所節省下來的原來需向商標權所有者支付的許可使用費的現值來計算。實質上，本方法的關鍵在于能夠找到一個商標許可使用費率，從而可以對商標所有權直接產生的凈收益進行量化。

　　2、評估機構對于評估假設前提合理性的說明（主要摘自評估說明）

　　2．1關于銷售額和未來增長率

　　單位：千元

　　2003年下半年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年

　　使用相關商標的產品 984,351 2,317,012 2,764,869 3,272,3533,824,7394,431,741 5,118,642

　　銷售收入預測總計

　　年增長率 19% 19% 18% 17% 16% 15

　　%1）關于銷售額增長率預測的假設前提的理由如下：

　　a)中藥行業發展速度領先于醫藥行業平均水平，九五期間，中藥行業產值年均增長20%，超過醫藥行業年均17.8%的增長速度。中藥企業在未來的市場競爭中比之西藥企業，依然會有相當的優勢。

　　b)藥品分類管理制度的實施。隨著我國處方藥和非處方藥制度的實施及進一步完善，零售藥品市場將進一步擴大，預計“十五”期間年均增長15%左右。

　　管理層認為在中國中藥市場未來幾年保持快速增長的的整體環境下，相關企業的銷售收入增長應該可以達到和超過市場平均的增長水平，因此管理層預測在2003年下半年至2009年的期間，銷售年增長率將達到15％～19％左右。對此，管理層認為將主要依賴以下幾方面的優勢：

　　i)三九深入人心的品牌效應

　　ii)三九醫藥長期以來建立的銷售網絡和客戶資源

　　iii)隨著藥品監督部門對GMP的實施要求，大批不合規格的小企業將被淘汰，客觀上為三九醫藥這樣的技術和設備穩定的大型企業拓寬了發展空間和增加市場份額的機會。

　　2）關于溫和增長階段和永續價值的計算

　　本次評估涉及的預測期間是從2003年下半年至2009年。在這一期間內相關商標預計產生的凈利潤增長率為15％~19%左右，預測在此之后，市場整合將趨于平穩，增長會相對放慢，但仍然有高于其他行業平均的一個增長率，因此進一步假設在2010至2020的這11年相關商標預計產生的凈現金流的增長率為8％。此外，與相關商標有關的業務和產品在2020年以后仍能保持直至永續。

　　在考慮永續價值的時候，假設相關商標產生的凈現金流的增長率為2％。該增長率是基于市場對中國經濟發展以及醫藥行業平均長期增長率的預測而作出的，是一個維持性的長期增長率。

　　2．2價格

　　假設在預測期間內所有藥品的價格維持不變， 該假設前提的理由如下：

　　我國醫藥產品的市場零售價格從1998年以來經歷了增長放慢直至下降的過程，主要原因是市場競爭的日趨激烈和政府近年來實施的限價政策。

　　醫藥行業零售價格變動表

　　年份 1998 1999 2000 2001 2002

　　年增長率 2.8% 1％ 0.3% -1.5% -3.3%(1-3月平均)

　　其中：中藥 8.1% 5.6% 4.6% 2.3% -4.1%(9月同比)

　　資料來源: 國家統計局分行業零售價格指數

　　市場人士估計藥品價格在未來2－3年內仍將廠出現下降趨勢，具體原因如下：

　　（1）列入國家基本醫療保險用藥目錄的藥品，全部是由政府（國家計委）制定價格。近期國家計委對大批藥品實行了降價政策，以減輕社會醫藥費用負擔，根據目前的市場狀況和社會承受能力，這一政策很可能會持續；

　　（2）近年來原料藥價格下降，使上述藥品的生產成本下降較多；

　　（3）由于制藥企業數目繁多、市場競爭日趨激烈、供求形勢發生變化等原因，制藥企業的實際出廠價格明顯下降。

　　但是，評估人員發現，一些大型醫藥企業的名特優產品價格受影響的程度相對較小。憑借其良好的市場聲譽和過硬的質量，一些著名產品可以獲取一定的高出行業水平的超額利潤。這些藥品的價格水平，一方面是在市場競爭中自然形成的，另一方面也和政府部門的藥品價格政策有著密切的關系：在2002年國家計委公布的中成藥最高零售價調整通知中，被要求降價的多屬于沒有通過GMP認證的中藥企業的產品，而已經通過認證的一些大企業的優質品種不僅價格沒有下降還可以享受單獨列價。由此看來，醫藥行業（尤其是產品差異性較大的中藥行業）中的主流企業和重點品種將在未來的市場競爭中享受價格上的優勢。由于列入醫保目錄三九醫藥的產品由于質量優良，預計未來受到降價的壓力較小。因此，假設預測期間內藥品的價格維持不變。

　　2．3 商標許可使用費率的合理性說明

　　在預測模型中使用的商標許可使用費率為凈銷售收入的2.5%.。

　　商標許可使用費率一般以銷售收入的某一百分比作為計算基礎。評估人員對國內一般醫藥企業的商標對外許可使用案例及其相關的費率進行了調查。由于目前在中國，有關的商標使用許可合同和相關的資料是不對外公開的（例如國家工商行政管理局下屬的商標局），因此，評估人員的調查工作僅限于查閱本公司內部的數據庫信息和有關上市公司的公開資料、國外有關醫藥行業商標許可使用的情況、直接向醫藥生產企業進行了解、向商標許可使用方面的資深專業事務所和專家請教。

　　為了考察合理的商標使用許可費率，評估人員通過分析一個假設的商標許可使用者使用商標所產生的額外利潤（和節省下的成本）來估算。從理論上講，一項業務的利潤率越高，一個商標許可使用者愿意支付的商標許可使用費也越高。然而，評估人員認為總體而言，一個商標許可使用者仍然希望通過經營被許可的業務來獲得合理的利潤。

　　大家知道，一個企業的利潤可以被視作其所有的資產進行運作所產生的報酬。這些資產可以是有形的，也可以是無形的。評估人員通過考察無形資產對利潤產生的貢獻，商標價值占整體無形資產的比例，以及歷史和預測的利潤水平等方面來協助確定合理的商標許可費率。

　　據此，得出商標許可使用費率為2.5%。

　　2．4 折現率

　　在確定折現率時，一般采用國際上通用的加權平均資本成本（Weighted Average Cost ofCapital(“WACC”))模型來估算。它是以了解和掌握目標企業的投資資本構成，以及債權投資和自有資本投資所要求的投資報酬率或資本成本為前提的。企業的投資資本是由企業的付息債務和所有者權益構成的。

　　因此，在確定折現率時，我們采取以下的計算步驟：

　　確定目標企業的資本結構

　　預測債務資本的預期收益率

　　預測權益資本的收益率

　　在確定可比企業權益資本的報酬率時我們采取的是資本資產定價模型(Capital Asset PricingModel(CAPM))。資本資產定價模型中權益的收益率等于無風險收益率 加上市場的風險收益率乘以企業的系統風險系數 (beta)。

　　據此，得出的WACC即折現率為13.4%。

　　獨立董事

　　關于2003年第十次董事會會議

　　關聯交易議案的意見

　　2003年第十次董事會會議定于2003年10月29日召開，會議擬審議關于受讓“999”系列商標（中國境內第五類）等四項關聯交易議案。本人作為公司獨立董事，因工作原因未能參加本次會議，特委托獨立董事龍哲全權代表本人參加本次董事會，對審議的議案按照本人出具的意見投票，本人認為：

　　一、關于受讓“999”系列商標（中國境內第五類商標）的議案。

　　此議案屬于無形資產受讓，我自己對此類交易并不熟悉，因而無法發表意見，只能投棄權票。

　　二、關于受讓上海三九商業投資有限公司10%股權的議案、關于公司下屬子公司深圳九星印刷包裝中心受讓深圳市九恒印刷設備器材有限公司股權的議案、關于受讓北京知識銀行股權的議案。

　　本人沒有看到有關中介機構的評價及定價的有關材料，因而只能投棄權票。

　　三、關于為公司子公司江西三九藥業有限公司提供擔保的議案、關于為公司子公司深圳九星印刷包裝中心提供擔保的議案。

　　因為擔保額非常高，因而我不同意擔保。

　　獨立董事：魏杰

　　二零零三年十月二十九日

　　獨立董事

　　關于2003年第十次董事會會議關聯

　　交易議案的意見

　　2003年第十次董事會會議于2003年10月29日召開，會議審議了關于受讓“999”系列商標（中國境內第五類）等四項關聯交易議案。作為公司獨立董事，我們在充分調查了解四項交易情況，審閱了包括交易合同在內的相關材料后，發表意見如下：

　　本次會議審議的四項關聯交易，即：

　　1、受讓“999”系列商標（中國境內第五類）；

　　2、受讓上海三九商業投資有限公司10%股權；

　　3、公司下屬子公司深圳九星印刷包裝中心受讓深圳市九恒印刷設備器材有限公司股權；

　　4、受讓北京知識銀行股權。

　　以上交易符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規的規定；董事會的召開程序、表決程序符合法律要求；交易符合誠實信用和公平公正的原則，有利于公司的長遠發展，沒有損害公司和其他股東的利益，對中小股東是公平的。

　　綜上，我們同意公司董事會2003年第十次會議對以上議案的表決結果。

　　獨立董事簽署：

　　王 玨

　　龍 哲

　　北京市地平線律師事務所深圳分所關于

　　以商標專用權抵償占用的上市公司資金的

　　法律意見書

　　深地見字[2003]第SM002號致：

　　應（下稱“公司”）要求，本所就貴司控股股東———深圳三九藥業有限公司（下稱“三九藥業”）以其從貴司最終控股股東三九企業集團（下稱“三九集團”）受讓所得的商標專用權轉讓給貴司以抵償三九藥業占用貴司的部分資金事宜（下稱“交易”）出具法律意見。

　　為出具本法律意見，本所審查了本所認為必要的所有文件及事實（主要文件見附件一及附件二）。同時，公司向本所保證，其所提交的全部文件和所做的全部說明（包括書面及口頭）均是真實的、準確的、完整的，并已向本所提供和披露了出具本法律意見書所必需的、可能對本法律意見書產生重大影響的文件（其中的文件副本或復印件或傳真件與正本或原件一致）和全部事實情況。

　　本所根據證監會和國資委聯合發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）以下簡稱《通知》以及深圳證管辦關于執行《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》有關工作的通知（深證辦發字[2003]233號，下稱《深證辦通知》）的要求，現發表意見如下：

　　一、基本情況

　　本次用于抵償的17項商標專用權（清單及注冊證書見附件二）（下稱“17項商標使用權”）原來歸三九集團所有，2003年6月，三九集團與三九藥業訂立了受讓三九集團全部商標的（其中包括17項商標專用權）轉讓合同（下稱“《兩方合同》”），所轉讓的商標專用權變更登記手續正在辦理中，國家商標局于2003年9月29日已出具《轉讓申請受理通知書》，《兩方合同》合法及有效。基于《兩方合同》、國家商標局出具的前述受理通知書以及為了解決“17項商標專用權”在歸三九集團所有期間所發生的在先許可使用或其他處置行為及其他相關問題，三九集團、三九藥業和公司三家于2003年10月29日訂立《“999”系列商標（中國境內第五類注冊商標）專用權轉讓合同》（下稱“《三方合同》”）。根據《三方合同》，三九藥業將其從三九集團受讓所得的全部商標中的“17項商標專用權”轉讓給公司，作價抵償三九藥業所占用的公司的部分資金。關于“17項商標使用權”的價值已經廣州羊城會計師事務所估價，并經普華永道（中國）咨詢有限公司審閱確認；關于“交易”的公允性、合理性及對公司和全體股東利益的影響，已聘請華寅會計師事務所有限公司出具獨立財務報告作出說明。前述估價及說明不在本法律意見書涵蓋范圍之內，

　　二、法律意見

　　經審查前述附件中所列文件，結合《通知》、《深證辦通知》及其他相關法律規定，本所在此確認：

　　1、《三方合同》內容合法，在經公司董事會批準及經股東大會批準后即可生效，《兩方合同》合法及有效；整體交易方案，包括交易當事方、交易標的、交易程序和報批程序及報批文件符合《通知》、《深證辦通知》及其他相關法律的規定并有效；至本法律意見出具之日止，對“交易”的實施，即在國家商標局辦理“17項商標專用權”的變更登記手續，以公司名義取得“17項商標專用權”的商標注冊證書方面，沒有法律障礙。

　　2、“交易”符合《通知》第三條，第（五）條第1款中所規定的對非現金資產的要求及《深證辦通知》第七條所規定的時間要求，“交易”所要解決的問題屬于解決《通知》發布前已經存在的資金占用問題。

　　3、《三方合同》關于過渡期安排及轉讓后安排的規定，既尊重事實，又符合相關法律所規定的要求；至本法律意見出具之日止，在前述安排的實施方面不存在法律障礙。

　　4、“交易”方案應在先報證監會批準并由公司股東大會批準后方可實施，公司會按規定履行法定的通知、披露和報告義務。

　　5、三九集團(《三方合同》下的原所有權人）已向本所確認，除了本意見書附件中所列已經披露的合同、協議或安排之外，不存在任何應披露而未披露的可能對“交易”發生重大不利影響的合同、協議及安排，也不存在可能會嚴重影響本法律意見的本應披露但未披露的其他事實或情況。

　　6、三九集團在中國境外注冊的與“17項商標專用權”上的標識相同或相似的商標，可能會對本項交易產生影響，但在《三方合同》中已作出安排。

　　本法律意見書僅為題述之目的而使用，未經本所事先書面同意不得用于任何其他目的。

　　本法律意見書正本一式四份。

　　北京市地平線律師事務所深圳分所

　　經辦律師：蘇敏

　　二OO三年十月二十九日日

　　資產評估報告書摘要

　　廣州羊城會計師事務所有限公司接受三九企業集團（深圳南方制藥廠）的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對三九集團因商標所有權轉讓目的而涉及的“999”以及“三九”系列注冊商標（中國境內注冊第五類商標）進行了評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產實施了資料收集、市場調查分析，采用收益現值法進行評估，對委估資產在二○○三年六月三十日所表現的市場價值作出了公允反映。相應的評估結論為：三九企業集團（深圳南方制藥廠）委托評估的“999”以及“三九”系列注冊商標（中國境內注冊第五類商標）經評估的完整價值為玖億零陸佰萬圓整（￥906,000,000）；根據1999年4月21日三九集團與簽訂的《商標使用許可合同》，考慮三九醫藥在前述合同約定期間免費使用相關商標的有關安排的影響后的凈價值為柒億柒千玖百萬圓整（￥779,000,000）。評估結論的有效期為一年，即自評估基準日2003年6月30日至2004年6月29日止。

　　以上內容摘自《“999”以及“三九”系列注冊商標（中國境內注冊第五類商標）資產評估報告書》（以下簡稱“資產評估報告書”）。欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀《資產評估報告書》全文。

　　廣州羊城會計師事務所有限公司

　　法定代表人、中國注冊資產評估師 陳雄溢

　　中國注冊資產評估師 張敬澤

　　二○○三年十月二十九日

　　華寅會計師事務所有限責任公司

　　關于關聯交易

　　之獨立財務顧問報告

　　寅顧[2003]第1192號

　　一、釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　三九醫藥：指

　　三九集團：指三九企業集團（深圳南方制藥廠）

　　三九藥業：指深圳三九藥業有限公司

　　“999”系列商標：指“999”以及“三九”系列注冊商標（中國境內注冊第五類商標）

　　本次關聯交易：指三九醫藥向三九藥業購買注冊人為深圳南方制藥廠的“999”以及“三九”系列注冊商標（中國境內注冊第五類商標）共有17個注冊商標

　　本獨立財務顧問：指華寅會計師事務所有限責任公司

　　元：指人民幣元

　　二、緒言

　　受三九醫藥委托，華寅會計師事務所有限責任公司擔任三九醫藥本次關聯交易的獨立財務顧問。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則（2001年修訂本）》等有關規定，本獨立財務顧問按照證券行業公認的業務標準、道德規范和誠實信用、勤勉盡責精神，經過審慎調查，出具獨立財務顧問報告。

　　本報告依據以下協議、公告及相關文件資料作出：

　　1、本次關聯交易各方簽訂的《“999”以及“三九”系列注冊商標（中國境內注冊第五類商標）轉讓合同》；

　　2、三九醫藥董事會決議；

　　3、廣州羊城會計師事務所有限公司出具的(2003)羊評字第1545號《“999”以及“三九”系列注冊商標(中國境內注冊第五類商標)評估報告書》；

　　4、本次關聯交易各方提交的其它有關資料。

　　提供以上資料的各方對其提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責，本獨立財務顧問特作如下聲明：

　　1、本獨立財務顧問與本次關聯交易及交易各方無任何利益關系;

　　2、本獨立財務顧問未參與本次關聯交易事項相關條款的磋商和談判;

　　3、本獨立財務顧問對本次關聯交易發表的意見是基于該事項的交易各方均全面履行本次交易協議所規定責任和義務的假設及前述所有文件、資料真實、合法和完整的基礎上提出的;

　　5、本獨立財務顧問提醒本報告使用人注意，本報告不構成對三九醫藥的任何投資建議和意見，投資者根據本報告做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任;

　　6、本獨立財務顧問對本次關聯交易的報告僅供有關當事人使用，不得用于其它目的;

　　7、本獨立財務顧問沒有委托或授權其他機構和個人提供未在本報告中載明的信息和對本報告做任何解釋或說明。

　　本獨立財務顧問特別提醒三九醫藥全體股東及投資者，請認真閱讀三九醫藥發布的本次關聯交易公告及與本次關聯交易相關的其他文件。

　　三、本次關聯交易各方概況

　　1、三九醫藥

　　經國家經濟貿易委員會“國經企改[1999]134號”文批準，1999年4月21日在國家工商行政管理局注冊登記成立。于1999年11月11－12日發行20,000萬股A股，并于2000年3月9日開始在深圳證券交易所掛牌上市。

　　法定代表人：趙新先

　　注冊資本：75,300萬元

　　注冊地址：廣東省深圳市羅湖區銀湖路口

　　企業類型：股份有限公司

　　經營范圍：藥品、保健品、醫療器械的開發、生產、銷售，相關技術開發、轉讓、服務；醫療、保健服務

　　2、三九集團

　　前身為第一軍醫大學1986年在深圳建立的南方制藥廠。1991年11月，深圳南方制藥廠成為解放軍總后勤部直屬企業。1992年11月29日,依體制改革需要，在深圳南方制藥廠的基礎上成立了“三九企業集團”。1993年5月21日，三九企業集團與深圳南方制藥廠合二為一，經深圳市工商行政管理局批準，變更登記為三九企業集團(深圳南方制藥廠)。

　　法定代表人：趙新先

　　注冊資本：5,375萬元

　　注冊地址：深圳市銀湖路口

　　企業類型：全民所有制（內聯—獨資）

　　經營范圍：主要從事制藥業經營，業務涉及藥業、食品、酒業、國內外貿易、汽車、旅游、房地產、農業等八大產業

　　3、深圳南方制藥廠

　　1992年11月在深圳南方制藥廠的基礎上成立三九集團，1993年11月經深圳市工商行政注冊，三九企業集團與深圳南方制藥廠合二為一，登記為三九企業集團(深圳南方制藥廠)，因歷史原因，“999”商標的注冊人一直沿用“深圳南方制藥廠”作為“999”商標注冊人。商標注冊證上注冊人為“深圳南方制藥廠”的各“999”商標的所有權屬于三九企業集團(深圳南方制藥廠)。

　　4、三九藥業

　　1992年4月成立，由三九集團與泰國正大藥業有限公司合資組建，雙方股權比例為51%:49%。此后幾次變更，1998年3月變更后，三九集團直接持有三九藥業75%股權，并通過其控股子公司BVI公司間接持有三九藥業余下25%股權。

　　法定代表人：榮龍章

　　注冊資本：146,250萬元

　　注冊地址：深圳市羅湖區銀湖路口

　　企業類型：合資企業(港資)

　　經營范圍：研究、開發、生產丸劑、片劑、沖劑、膠囊劑等醫藥保健相關產品，并在國內外銷售自產產品

　　四、關聯關系

　　三九醫藥、三九集團、三九藥業相互為關聯關系；

　　三九醫藥、三九藥業同屬同一控股股東———三九集團；

　　三九藥業持有三九醫藥62.72%股權；

　　三九集團直接和間接持有三九藥業100%股權；

　　三九集團直接持有三九醫藥10.19%股權，并通過三九藥業間接持有三九醫藥62.72%股權，直接和間接合計持有三九醫藥72.91%股權；

　　五、本次關聯交易主要內容

　　三九醫藥向三九藥業購買“999”以及“三九”系列注冊商標（中國境內注冊第五類商標）共有17個注冊商標

　　1、受讓方：三九醫藥

　　2、轉讓方：三九藥業

　　3、商標注冊人：深圳南方制藥廠

　　4、交易標的基本情況：

　　(1) 置換出的債權基本情況

　　本次交易置換出的62,320萬元債權為大股東三九藥業占用公司資金的一部分，此項資金占用形成于2001年以前，是由于公司治理結構不健全、改制上市的背景等原因形成的歷史問題。公司已因該事項于2002年7月受到中國證監會“證監罰字[2002]12號文”的處罰。

　　(2)商標基本情況

　　三九集團本次轉讓的商標，是其在中國境內合法注冊并取得商標專用權的“999”系列商標，商標使用范圍均為商品分類表第五類商品（該類主要包括藥品和其他醫療用品）。1999年1月國家工商行政管理局商標局認定商標為“馳名商標”。

　　“999”以及“三九”系列注冊商標的注冊人為深圳南方制藥廠，2003年6月三九集團與三九藥業簽署了商標轉讓合同，國家工商行政管理總局商標局已于2003年9月29日受理了上述商標的轉讓申請。

　　序號 名稱/圖案 注冊號 注冊時間 權屬 備注

　　1 999+花托 282410 1987.3.30 深圳南方制藥廠 三九集團

　　2 999+花托 616972 1992.11.10 深圳南方制藥廠 許可三九

　　3 999+花托 1110423 1997.09.28 深圳南方制藥廠 醫藥無償

　　4 999+花托 885883 1996.10.21 深圳南方制藥廠 使用十年

　　5 999 1790551 2002.06.21 深圳南方制藥廠

　　6 999+框（有底色） 1790552 2002.06.21 深圳南方制藥廠

　　7 999+框（指定顏色） 1790553 2002.06.21 深圳南方制藥廠

　　8 999選靈 3148784 2003.07.14 深圳南方制藥廠

　　9 999選平 3110666 2003.05.14 深圳南方制藥廠

　　10 999選奇 3110669 2003.05.14 深圳南方制藥廠

　　11 三九 1520414 2001.02.14 深圳南方制藥廠

　　12 SANJIU 1515700 2001.01.28 深圳南方制藥廠

　　13 SANJIU 1790554 2002.06.21 深圳南方制藥廠

　　14 三九胃泰 341280 1989.02.28 深圳南方制藥廠

　　15 三九謂泰 502049 1989.10.30 深圳南方制藥廠

　　16 三九敏泰 1520406 2001.02.14 深圳南方制藥廠

　　17 三九春陽 618359 1992.11.20 深圳南方制藥廠

　　(3)商標使用情況：

　　1999年4月21日，三九醫藥與三九集團簽訂商標使用許可合同，約定三九醫藥可無償使用注冊號為282410、1110423以及616972的商標十年，即至2009年4月20日。

　　三九醫藥及控股生產企業的全部藥品均使用（已授權免費使用）注冊號為282410、1110423和616972的“999”商標以及（未授權使用）注冊號為1790551、1790552、1790553和1520414的“999”商標，三九醫藥生產的三九胃泰系列藥品同時使用（未授權使用）注冊號為341280的“三九胃泰”商標，藥品選靈同時使用（未授權使用）注冊號為3148784的“999選靈”商標。

　　三九集團還向其他關聯企業包括三九醫藥的子公司以及三九集團的其他生產型附屬企業共9家（包括深圳九新藥業有限公司、北京三九藥業有限公司、雅安三九藥業有限公司、德陽三九藥業有限公司、河北三九愛德福藥業有現公司、三九湖州藥業有限公司、湖南三九南開制藥有限公司、三九黃石制藥廠和浙江三九邦而康藥業有限公司）許可使用注冊號為282410的“999”帶花托注冊商標。

　　三九醫藥的另外3家子公司（包括雅安三九藥業有限公司、寧波立華制藥有限公司和湖南三九唯康醫用材料有限公司）未與三九集團簽訂相關的商標許可使用協議，但實際均在其產品上使用“999”相關商標。

　　三九集團下屬有6家生產型的附屬企業（包括惠州陽光藥業有限公司、江西三九藥業有限公司、濟南三九益民制藥有限責任公司、北京三九克萊斯瑞控釋藥業有限公司、山東三九藥業有限公司和江西瑞金三九藥業有限公司）實際在生產的藥品上使用三九集團標識。根據三九集團有關規定，在藥品上使用三九集團標識視同使用相關商標。

　　三九集團于2001年12月印發了《三九企業集團商標商號管理條例》，規定了收取商標許可使用費的相應標準，但是三九醫藥以及其他使用“999”相關商標的企業均未向三九集團繳納商標許可使用費。

　　5、關聯交易的定價政策及交易價格：

　　交易價格以評估值作為定價基礎。根據具有證券業務資格的廣州羊城會計師事務所有限公司出具的(2003)羊評字第1545號評估報告，三九藥業擁有的“999”以及“三九”系列注冊商標(中國境內注冊第五類商標)于評估基準日（2003年6月30）扣除三九醫藥按許可合同無償使用“999”系列商標的價值后評估價值為人民幣77,900萬元。

　　交易雙方考慮到三九醫藥和三九集團與三九藥業對“999”以及“三九”系列注冊商標(中國境內注冊第五類商標),經交易雙方協商,將本次商標權交易價格確定為人民幣62,320萬元。

　　在本次交易價格的定價中,已考慮了以下因素:

　　(1) “999”系列商標如前述的使用情況。

　　(2)廣告費投入情況“999”系列廣告費投入狀況表

　　項目 1987－1998 1999－2002 總計

　　金額 比例 金額 比例 金額 比例

　　三九集團及三九藥業 37,448.00 100% 25,912.00 41.25% 63,360.00 63.20

　　%三九醫藥36,900.00 58.75% 36,900.00 36.80

　　%合計 37,448.00 100% 62,812.00 100% 100,260.00 100

　　%如上表所示,在1998年底之前,三九醫藥尚未設立，全部廣告費由三九集團及三九藥業投入,樹立起了“999”品牌。在1999年之后,三九醫藥廣告費投入占廣告費的58.75％,在近期品牌的拓展方面起了重要作用；1987年到2002年全部的廣告費投入三九集團及三九藥業占63.20%，而三九醫藥只占36.80%。

　　(3)三九醫藥與三九集團已簽訂商標使用許可合同，約定三九醫藥可無償使用注冊號為282410、1110423以及616972的商標至2009年4月，廣州羊城會計師事務所有限公司的出具的評估報告中，“999”系列商標評估價值業已扣除該等商標無償使用協議對三九醫藥的影響（評估報告認定擬轉讓商標的完整評估價值為90,600萬元、因商標無償使用協議對相關商標價值扣除額12,700萬元、商標凈價值為77,900萬元）。

　　三九醫藥和三九藥業經過協商,一致認為:本次交易應充分考慮三九醫藥對“999”系列商標所做的貢獻,為此三九醫藥與其控股股東三九藥業經過協商,充分考慮三九醫藥和三九集團及三九藥業在“999”商標樹立過程中的以下二點,確認了三九藥業與三九醫藥的貢獻比例為8:2

　　(1)“999”系列商標主體價值形成于三九醫藥成立前，由三九集團和三九藥業創造。

　　A．三九醫藥成立之前，“999”商標已經樹立良好的聲譽。

　　三九集團的前身南方藥廠于1987年注冊了注冊號為282410的 “999”商標。

　　1987年正式投產生產治療慢性胃病的新藥“三九胃泰”，即將其作為企業的支柱產品進行大力宣傳，并于1989年2月成功注冊“三九胃泰”商標。

　　1990年前后，三九集團的前身南方藥廠新穎的廣告創意及制作樹立起了“999”商標良好的聲譽：1988年廣州出租車的燈箱廣告；1990年開創國內“名人廣告”的先河；1991年華東水災，三九集團在無償提供救災藥品的同時推出了一套真情廣告，之后又推出了一系列溫情廣告。

　　1999年1月經國家工商行政管理局商標局認定，“999”商標（注冊號為282410）為馳名商標。

　　B．“999”產品優良的質量和信譽于1999年前已經形成。

　　1992年藥品“正天丸”、“三九胃泰”“壯骨關節丸”獲中華醫學會《全國獲獎藥品信譽評價調查》信得過藥品獎；1996年“三九胃泰”被確認為廣東省名牌產品。

　　1994年經國家衛生部審定“三九胃泰沖劑” 、 “壯骨關節丸” 、“補脾益腸丸”列為國家級中藥二級保護品種。

　　1995年經國家統計局等單位評定深圳南方制藥廠獲得了“中國制藥之王”稱號。

　　1996年深圳南方制藥廠獲得了中國質量管理協會授予的“全國質量效益型先進企業”，國家醫藥管理局授予的“全國醫藥科技工作先進集體”。

　　商標主體價值在商標凈價值中所占比重定為70％。

　　(2)1999年以后，三九醫藥對“999”系列商標價值的提升起了重要的作用。

　　A．三九醫藥上市后對品牌的提升起到積極的促進作用

　　通過新股發行,三九醫藥總共募集資金16億元，自1999年起通過投入技改資金和收購藥品生產和銷售企業,使得999”產量與銷量大幅度上升、產品質量得到進一步的提高,這對提高“999”商標的知名度起了積極作用。

　　三九醫藥上市后,上千萬股票投資者經常可以通過各種媒體、證券行情等機會,自然而然的對三九醫藥給予關注,從而提升了“999”品牌的知名度,對品牌的樹立起了相當的積極作用。

　　B．1999年以后廣告費投入三九醫藥與三九集團及三九藥業投入比例約為59∶41，是“999”系列商標產品廣告的主要投入方。

　　C．三九醫藥自上市以來免費使用了“999”系列商標4年, 也未繳納未授權使用的其他“999”商標的商標使用費。

　　1999年以后形成的“999”系列商標價值在商標凈價值中所占比重為30％，三九醫藥與三九集團及三九藥業于該部分“999”系列商標凈價值分攤比例定為2∶1。

　　根據“999”系列商標的評估結果,依據三九醫藥與三九集團及三九藥業對“999”系列商標(扣除三九醫藥按許可合同無償使用“999”系列商標的價值后凈評估價值)的貢獻比例為8:2,故將本次商標轉讓價格確定為62,320萬元。

　　6、關聯交易的結算方式：

　　三九醫藥將以沖抵三九藥業62,320萬元債務的方式結算。

　　7、標的的交付狀態

　　三九藥業在本合同下的轉讓“999”系列商標的義務應在國家商標局核準轉讓并公告，三九醫藥取得“999”系列商標的商標注冊證書后才算完成。

　　8、交付或過戶時間

　　在轉讓合同生效后，三九醫藥、三九醫藥立即共同向國家商標局提出轉讓“999”系列商標專用權的申請，并立即辦理轉讓核準及公告的其他手續。

　　9、合同的生效條件

　　待中國證監會批準，并經三九醫藥股東大會同意后生效。

　　10、生效時間

　　三九醫藥股東大會同意之決議生效日

　　11、與本次交易相關的其他安排

　　“999”系列商標轉讓給三九醫藥之前，三九集團（包括其控股、參股或有其他產權或非產權聯系的附屬公司或關聯公司）已合法登記的含有“三九”作為字號的企業名稱，仍可繼續使用“三九”字號；交易完成之后，三九集團和三九藥業仍可使用“三九”作為企業字號注冊與三九醫藥業務不相同或不相似的控股子公司。

　　自轉讓合同訂立之日起，未經三九醫藥事先書面同意，三九集團和三九藥業不得自己使用或授權任何他人使用“三九”作為企業字號注冊任何從事與三九醫藥業務相同或相似公司或企業。

　　自轉讓合同訂立之日起，三九集團及三九藥業不得并應促使其控股或參股的公司或企業不得在境內注冊任何與“999”系列商標相同或相似的任何商標。

　　12、本次關聯交易完成后對三九醫藥的影響

　　本次關聯交易實施后，三九醫藥擁有中國境內藥品（中國境內第五類商品）完整的商標所有權和使用權，有利于三九醫藥資產完整；有利于三九醫藥在生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

　　13、本次關聯交易完成后關聯交易的處理

　　三九醫藥收購“999”系列商標后，對于三九集團或三九藥業（包括其控股或參股公司）境外注冊與三九商標相同或相似的商標，三九醫藥在注冊商標的地域范圍內使用“999”以及“三九”系列商標制造和/或銷售產品時，仍需取得三九集團或三九藥業（包括其控股或參股公司）的許可。

　　三九集團下屬的使用“999” 系列商標及相關標識的企業將按照平等、自愿、協商、有償的原則與三九醫藥簽訂新的商標許可合同。

　　13、本次關聯交易完成后對三九醫藥的負債結構沒有影響。

　　六、本次關聯交易的原則

　　1、遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定；

　　2、遵守平等協商、等價有償的原則；

　　3、遵守公開、公平、公正和誠實信用的原則；

　　4、充分保護全體股東特別是中小股東利益的原則。

　　七、本次關聯交易的動因

　　2001年8月中國證監會通報批評了三九醫藥大股東及其關聯公司占用三九醫藥25億元資金問題，本次關聯交易的主要動因是減少公司大股東資金占用，同時擁有獨立的商標所有權，有利于三九醫藥順利地發展。

　　八、關于本次關聯交易的基本評價

　　（一）合法性分析

　　1、本次關聯交易各方均承諾交易將嚴格遵守國家相關法律、法規的要求進行，并嚴格按照相關規定披露信息；

　　2、本次關聯交易已經三九醫藥董事會決議通過，關聯董事在表決時遵守了回避制度；

　　3、本次關聯交易所涉及之資產已由具有證券業務評估資格的評估機構進行評估，并出具相應的《資產評估報告書》；

　　5、此次擬購買的“999” 系列商標無抵押、質押、擔保等情況，且未涉及訴訟、仲裁或司法強制執行等重大爭議事項。

　　（二）公平合理性分析

　　1、本次關聯交易均是由交易各方依據有關法律、法規的規定在一般商業條件下協商作出的，遵循公開、公平、公正和誠實信用原則。

　　2、本次關聯交易之轉讓價格是以具有證券業務評估資格的中介機構評估的評估值為基礎，充分考慮了三九醫藥對“999”系列商標的貢獻，并取得交易各方的協商一致。

　　3、三九醫藥董事會已于2003年第十次董事會會議審議通過本次關聯交易議案。

　　4、三九醫藥董事會就本次關聯交易表決時，全體參與表決的董事通過了本次關聯交易，公司一位獨立董事沒有發表意見，其余公司獨立董事對本次關聯交易發表了獨立的意見,同意本次關聯交易行為。

　　5、廣州羊城會計師事務所有限公司出具的(2003)羊評字第1545號評估報告，對“999”以及“三九”系列共17個注冊商標（中國境內注冊第五類商標）進行了評估。

　　評估方法采用的是“商標許可使用費節省法”，將擬轉讓的17個商標作為一個整體進行評估，評估價值扣除了三九集團免費許可三九醫藥使用“999”商標至2009年的使用費，就本次交易而言，是公平合理的。需注意的是，三九集團許可三九醫藥無償使用“999”注冊商標為3個（注冊號分別為282410、1110423以及616972），但評估報告中“因三九醫藥商標無償使用協議對相關商標的價值扣除額”不是按三九醫藥無償使用的3個計算扣除，而是按擬轉讓商標整體（即17個）計算扣除。

　　評估假設考慮的商標許可使用方是基于現有明確使用和明確擬使用相關商標以及999標識（“相關標識”）的使用方，如果考慮市場上潛在的未來商標使用方，評估結果將有可能高于本次評估的結論。

　　本財務顧問注意到，評估師在其評估報告中對上述事項已作了相應的說明。

　　九、提請本報告使用人特別注意的事項

　　1、本報告的使用人應仔細閱讀三九醫藥關于本次關聯交易的相關公告和文件；

　　2、本次關聯交易之《資產評估報告書》尚未完成資產評估的備案工作；3、本次關聯交易尚需獲得股東大會批準；

　　4、股票價格不僅受企業盈利水平和發展前景的影響，而且還受投資者的心理預期、股票供求狀況以及國內外政治經濟政策和形勢等因素的影響，投資者應就本次關聯交易對三九醫藥股票價格產生的影響及可能涉及的風險有充分的認識。

　　十、獨立財務顧問意見

　　（一）基本假設

　　本獨立財務顧問對本次關聯交易發表意見，是基于如下假設：

　　1、國家現行的法律、法規及政策無重大變化；

　　2、本次關聯交易各方及相關中介機構提供或出具的文件、協議等資料全面、真實、準確、完整；

　　3、交易雙方所處的社會環境、經營環境無重大變化；

　　4、本次關聯交易不存在其它障礙，能夠如期完成；

　　5、無其他不可預計或不可抗力因素造成的重大不利影響。

　　（二）獨立財務顧問意見

　　經過對本次關聯交易有關資料審慎的調查和專業判斷，并在本獨立財務顧問報告所依據的基本假設成立的情況下，本獨立財務顧問認為：

　　未發現本次關聯交易存在不符合《中華人民共和國公司法》，《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則（2001年修訂本）》等法律、法規要求的情形，本次關聯交易遵循了公開、公平、公正和誠實信用的原則，維護了三九醫藥全體股東特別是中小股東的應有權益。

　　十一、備查資料

　　1、2003年第十次董事會決議；

　　2、2003年第五次董事會決議；

　　3、三九醫藥與三九藥業簽訂的《“999”以及“三九”系列注冊商標（中國境內注冊第五類商標）轉讓合同》；

　　4、廣州羊城會計師事務所有限公司出具的(2003)羊評字第1545號評估報告。

　　華寅會計師事務所有限責任公司

　　二○○三年十月三十日