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根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和公司《章程》等有關規定,我們作為廣東電力發展股份有限公司(以下稱公司)之獨立董事對具有關聯交易性質的如下議案：《關于參股投資惠來石碑山風電場的議案》、《關于參與汕尾電廠(一期)投資的議案》進行了認真審議,并發表如下獨立意見：
1、合法性
公司于2003年10月18日發出召開董事會會議的通知,2003年10月28日召開了公司董事會會議,公司監事及其他高級管理人員等列席了會議；全體董事認真審議了《關于參股投資惠來石碑山風電場的議案》、《關于參與汕尾電廠(一期)投資的議案》。我們認為董事會在召集、召開董事會會議的程序和過程中都符合有關法律、法規及公司《章程》的規定；同時由于上述事項分別屬于公司與控股股東廣東省粵電集團有限公司(以下簡稱“粵電集團”)及控股股東的全資子公司超康投資有限公司(以下簡稱“超康投資”)、公司與控股股東粵電集團之間共同投資的行為,是關聯交易,因此在關聯交易表決時,所有關聯方董事都遵守了回避的原則,7名非關聯方董事(包括5名獨立董事)一致表決通過了本次關聯交易,未發現董事會及關聯董事存在違反誠信原則,作出同意上述事項決策和披露信息的情形。
2、公平性
公司與粵電集團、超康投資共同投資惠來石碑山風電場項目；與粵電集團簽署《共同投資組建廣東紅海灣發電有限公司出資協議書》、共同參與汕尾電廠(一期)投資的事項是關聯交易,上述關聯交易遵守了公平、公開、公正的原則,有關協議中關聯各方權利、義務關系清晰,不存在損害某一方利益的情形。
3、可行性：
(1)風電作為一種可再生的清潔能源,發展前景廣闊,而且目前國內外的設備技術已日趨成熟,惠來石碑山風電場的風資源豐富,且由于屬于特許權中標項目,在控制總投資的前提下,投資收益有一定保障,同時可以依托粵電集團積累在風電、清潔能源項目建設管理經驗,進一步拓展能源投資領域；
(2)汕尾電廠項目從1994年起籌建,前期工作準備充分；廠址區位優勢明顯,地勢平坦開闊、交通便利,電廠出線方便,上網條件好；建設規模大,總規劃8×600MW大型燃煤機組,全部是大容量高參數機組,市場競爭力強。參與汕尾電廠(一期)投資,能進一步壯大主業規模,增強市場競爭力,符合公司總體發展戰略。
公司堅持“辦電為主,多元發展”的經營方針,采取了“加快主業規模擴張,適度謀求多元化發展”的戰略。以上項目是貫徹公司既定發展戰略的具體步驟,有利于公司的長遠發展。
獨立董事：王王君、張志越、宋獻中
成欣欣、朱寶和
二00三年十月三十一日上海證券報
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