本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2003年截止10月29日,本公司與中國(guó)計(jì)算機(jī)軟件與技術(shù)服務(wù)總公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)″中軟總 公司″)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易合同累計(jì)金額為人民幣8,473,486.28元。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》,分別披露如下：

　　1、2003年9月19日,本公司與中軟總公司在北京簽訂了″某通訊社某軟件開(kāi)發(fā)與系統(tǒng)集成(二期工程)項(xiàng)目″技術(shù)服務(wù)合同。合同總金額2682324.00元。按照合同完成進(jìn)度,本公司已確認(rèn)收入2468553.68元。

　　2、2003年8月6日,本公司與中軟總公司在北京簽訂了中軟總公司辦公大樓設(shè)備保修與網(wǎng)絡(luò)維護(hù)合同。合同總金額341162.00元。本公司已收到全部合同款項(xiàng)。

　　3、2003年10月29日,本公司與中軟總公司在北京簽訂了″Linux桌面操作系統(tǒng)及應(yīng)用平臺(tái)研發(fā)與產(chǎn)品化″技術(shù)開(kāi)發(fā)合同。合同總金額4450000.00元。合同尚待執(zhí)行。

　　4、2003年10月29日,本公司與中軟總公司在北京簽訂了技術(shù)開(kāi)發(fā)合同。合同總金額1000000.00元。合同尚待執(zhí)行。

　　鑒于中軟總公司是本公司的控股股東,以上交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。上述交易經(jīng)公司2003年10月29日第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò),公司董事長(zhǎng)唐敏、董事劉天卓作為關(guān)聯(lián)董事回避了表決,公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　中國(guó)計(jì)算機(jī)軟件與技術(shù)服務(wù)總公司簡(jiǎn)稱(chēng)中軟總公司,是1990年7月成立的大型國(guó)有軟件企業(yè),是中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司所屬的全資子公司,注冊(cè)資本4935萬(wàn)元。中軟總公司作為一家集團(tuán)性質(zhì)的公司,主要以投資高科技企業(yè)、經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)資產(chǎn)、研究開(kāi)發(fā)核心及超前軟件技術(shù)為主營(yíng)業(yè)務(wù),并設(shè)有中央研究所和信息中心。1999年,中軟總公司被國(guó)家經(jīng)貿(mào)委列為520家重點(diǎn)國(guó)有企業(yè),是其中唯一一家軟件企業(yè)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　1、根據(jù)″某通訊社某軟件開(kāi)發(fā)與系統(tǒng)集成(二期工程)項(xiàng)目″技術(shù)服務(wù)合同,中軟總公司委托本公司承擔(dān)某通訊社某軟件開(kāi)發(fā)與系統(tǒng)集成(二期工程)項(xiàng)目的研發(fā)和實(shí)施。

　　2、根據(jù)中軟總公司辦公大樓設(shè)備保修與網(wǎng)絡(luò)維護(hù)合同,中軟總公司委托本公司對(duì)其辦公大樓原網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)中的設(shè)備提供維修及技術(shù)支持服務(wù)。

　　3、根據(jù)″Linux桌面操作系統(tǒng)及應(yīng)用平臺(tái)研發(fā)與產(chǎn)品化″技術(shù)開(kāi)發(fā)合同,中軟總公司委托本公司開(kāi)發(fā)Linux桌面操作系統(tǒng)及應(yīng)用平臺(tái),為企業(yè)及政府的實(shí)際應(yīng)用提供全面的支持。

　　4、根據(jù)2003年10月29日簽訂的另一技術(shù)開(kāi)發(fā)合同,中軟總公司委托本公司進(jìn)行″中文安全操作系統(tǒng)″項(xiàng)目的技術(shù)開(kāi)發(fā),開(kāi)發(fā)適應(yīng)國(guó)情、滿足國(guó)內(nèi)企業(yè)和政府需求的中文安全操作系統(tǒng)產(chǎn)品。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策

　　以上關(guān)聯(lián)交易中,定價(jià)均為參照市場(chǎng)價(jià)格的協(xié)議價(jià)。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況

　　以上交易有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的開(kāi)展,均屬于公司的正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍,所涉及金額較小,占全年?duì)I業(yè)收入、采購(gòu)總金額的比例較低,對(duì)公司的利潤(rùn)影響較小。

　　六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　公司的獨(dú)立董事李明樹(shù)先生、秦榮生先生、管維立先生發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展；定價(jià)公平合理,沒(méi)有損害公司和其他股東的利益；董事會(huì)的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,公司的關(guān)聯(lián)董事遵守了回避制度。

　　特此公告。

　　中軟網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

　　2003年10月29日上海證券報(bào)