本公司董事會保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2003年10月29日中軟網絡技術股份有限公司(以下簡稱″公司″)在海淀區學院南路55號中軟大廈1號樓6層會議室召開第二屆董事會第三次會議。公司董事共9人,實際到會8人,獨立董事管維立委托獨立董事秦榮生出席會議并行使表決權,董事會秘書和部分監事會成員列席 了會議,符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定。會議由公司董事長唐敏主持,與會董事以記名投票方式審議通過了以下議案：

　　一、公司第三季度報告；

　　二、關于投資者關系管理制度的議案：詳見上交所網站http?//www.sse.com.cn；

　　三、關于提議設立董事會專門委員會的議案：為進一步完善公司治理結構,促進公司規范運作,結合公司實際情況,提議在董事會下設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會；

　　四、關于修改公司章程的議案：根據證監發【2003】56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的精神以及公司的實際情況,特對公司章程進行如下修改：一、原第九條后增加了如下幾條：第十條公司控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：(一)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；(二)通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；(三)委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；(四)為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；(五)代控股股東及其他關聯方償還債務。第十一條公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。第十二條公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。第十三條公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。二、原″第三十八條公司股東承擔下列義務：…″中增加″四控股股東及其他關聯方不得違反法律法規及公司章程的規定占用公司資金；控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,也不得互相代為承擔成本和其他支出。″并將序號從原第三十八條順延變至第四十三條。三、將原″第四十一條本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：一此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事；二此人單獨或者與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；三此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份；四此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式不論口頭或者書面達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。″前移至第十三條之后成為第十四條。四、原″第八十條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證：…″中″(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；″修改為″十不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保,公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險,并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任；″并將原序號從第八十條順延變至第八十五條。五、原″第九十四條董事會行使下列職權：…十七審議批準對外投資金額在2000萬元以內(但在不違反公司法第十二條的前提下)的行為和其他項目或重大合同。″修改為：″第九十九條董事會行使下列職權：…十七審議批準對外投資、資產抵押及其他擔保金額在3500萬元以內(但在不違反公司法第十二條的前提下)的行為和其他項目或重大合同。″六、原″第一百零五條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。″修改為：″第一百一十條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。對外擔保事項還須取得董事會全體成員2/3以上簽署同意。當發生因關聯董事回避導致董事會無法做出決議時,關聯董事可以參與表決,但董事會決議須經全體董事的半數以上同意并且同時經非關聯董事的半數以上同意時方可通過。″七、在原第一百一十二條后增加如下幾條：第一百一十八條獨立董事除具有法律、法規及規范性文件賦予董事的職權外,還具有以下特別職權：一重大關聯交易指公司擬與關聯人達成的總額高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易,包括公司關聯方以資抵債方案應由獨立董事認可后,提交董事會討論；獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。二向董事會提議聘用或解聘會計師事務所： 三 向董事會提請召開臨時股東大會： 四 提議召開董事會會議；五獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；六可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。第一百一十九條獨立董事行使第一百一十八條規定的特別職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。第一百二十條如果獨立董事按照第一百一十八條規定提出的提議未被采納或者其職權不能正常行使,公司應當將有關情況予以披露。第一百二十一條公司董事會可以按照股東大會決議設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。第一百二十二條獨立董事除履行第一百一十八條規定的職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：一提名、任免董事； 二 聘任或解聘高級管理人員； 三 公司董事、高級管理人員的薪酬；四公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)在年度報告中對公司累計和當期對外擔保事項及其實際執行情況；六獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項：七公司章程規定的其他事項。第一百二十三條獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。第一百二十四條如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當依法將獨立董事的意見予以披露。獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。八、原″第一百二十一條經理對董事會負責,行使下列職權：…十享有公司一百萬人民幣以下(含一百萬元)對外投資的決策權；″修改為：″第一百三十三條經理對董事會負責,行使下列職權：…十享有公司五百萬人民幣以下(含五百萬元)對外投資的決策權；″九、將第六章中的″經理″全部替換成″總經理″。原《公司章程》共十二章一百九十五條,修改后的《公司章程》共十二章二百零七條,原章程條款的條目和序號隨修改而相應順延。修改后的公司章程詳見上交所網站http?//www.sse.com.cn。

　　五、關于續聘會計師事務所的議案：天健會計師事務所自公司改制以來一直為公司提供審計服務,迄今已為公司服務三年。公司擬繼續聘任天健會計師事務所擔任公司2003年度財務報告的審計機構；

　　六、關于與控股股東中軟總公司關聯交易的議案：詳見關聯交易公告。其中關聯董事唐敏、劉天卓進行了回避。該議案以非關聯董事7票同意,占全體非關聯董事人數的100%通過。

　　七、關于向中信實業銀行、北京市商業銀行、招商銀行申請綜合授信額度的議案：公司擬向中信實業銀行北京奧運村支行、北京市商業銀行中軸路支行、招商銀行北京分行展覽路支行分別申請人民幣壹億元的綜合授信,期限壹年,信用保證。

　　八、關于提議召開2003年第三次臨時股東大會的議案：擬定于2003年12月12日上午9：30召開公司2003年第三次臨時股東大會。現將召開2003年第三次臨時股東大會的有關事宜通知如下：

　　1、會議日期：2003年12月12日(周五)上午9時30分,會期半天。

　　2、會議地點：北京市海淀區學院南路55號中軟大廈C座七層會議室

　　3、會議召集人：中軟網絡技術股份有限公司董事會

　　4、會議議題：1)關于提議設立董事會專門委員會的議案；2)關于續聘會計師事務所的議案；3)關于修改公司章程的議案。

　　5、出席會議的對象：1)2003年12月9日(星期二)下午3：00收市后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東；2)因故不能出席會議的股東可委托代理人出席會議和參加表決,代理人可以不是公司的股東。(授權委托書附后)；3)本公司董事、監事、高級管理人員。

　　6、會議登記方法：1)登記時間：2003年12月11日(星期四)上午9：00-11：30,下午1：30-4：30；2)登記地點：公司董事會辦公室。3)登記手續：出席會議的社會公眾股個人股東持本人身份證、股東帳戶卡,受托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡、委托人身份證辦理出席登記；法人股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證辦理出席登記。外地股東也可于2003年12月11日前書面回復公司進行登記(信函或傳真方式),書面回復內容應包括股東帳戶卡復印件、身份證復印件(或法人營業執照復印件、法人授權委托書、出席代表身份證復印件)、股權登記日所持有表決權股份數、聯系電話、地址及郵編(受托人須附本人身份證復印件和授權委托書),并注明″股東大會字樣″。

　　7、其他事項：1)出席會議的股東或代理人交通及食宿費自理；2)會議聯系地址：北京市海淀區學院南路55號中軟大廈A座6層；聯系人：程曙光、梁瓊；郵政編碼：100081；電話：010-62186577；傳真：010-62169523

　　8、備查文件：

　　(1)公司第二屆董事會第三次會議決議?

　　(2)本次會議所有議案的具體內容。

　　特此公告。

　　中軟網絡技術股份有限公司董事會

　　2003年10月29日

　　附：授權委托書

　　授權委托書

　　茲全權委托先生/女士代表本人出席中軟網絡技術股份有限公司2003年度第三次臨時股東大會,并代為行使表決權。

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股東帳戶號：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：

　　委托日期：二零零三年月日

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制有效。上海證券報