本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整。對公司的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、概述

　　為理順上海強生公共汽車有限公司(我公司持有30%股份,以下簡稱“強生公交”)與上 海申華客運有限公司(公司全資子公司,以下簡稱“申華客運”)的產權結構和管理架構,公司與關聯公司上海申強出租汽車有限公司、上海申強投資有限公司就申華客運部分股權轉讓達成如下協議：

　　公司以6057.465萬元轉讓申華客運70%股權,其中上海申強出租汽車有限公司受讓50%股權,上海申強投資有限公司受讓20%股權。

　　由于公司與上海申強出租汽車有限公司、上海申強投資有限公司同屬股東―――上海強生集團有限公司控股,且本公司董事張同恩、孫繼元同時為上海強生集團有限公司董事,根據《股票上市規則》上述轉讓協議為關聯交易。

　　2003年10月24日,四屆董事會第十七次會議通過了上述轉讓,關聯董事回避表決,根據有關規定,上述協議的生效與實施,尚需經公司股東大會批準,關聯方股東上海強生集團有限公司將放棄在股東大會上對議案的投票權。

　　二、關聯交易基本情況

　　上海申強投資有限公司,注冊資本4000萬元人民幣,法人代表金德強,經營范圍：實業投資,股權結構：上海強生集團有限公司占51.22%,上海強生集團有限公司職工持股會占48.78%),。

　　上海申強出租汽車有限公司,注冊資本6500萬元,法人代表劉向信,經營范圍：客運服務,股權結構：上海強生集團有限公司占13%,上海申強投資有限公司占87%,。

　　上海強生控股股份有限公司是經上海市人民政府(1991)155號文批準,于1992年2月1日在上海市工商行政管理局注冊成立的股份有限公司。公司經中國人民銀行上海市分行(92)滬銀金股字第(1)號文批準于1992年公開發行股票1800萬元,并于1993年6月14日在上海證券交易所上市。目前總股本為30,903.444萬股,其中未流通法人股14,366.484萬股,占總股本的46.49%,流通社會公眾股16,536.96萬股,占總股本的53.51%。公司主要從事出租汽車、客運服務、汽車租賃、修理等業務。截止2002年12月31日,公司凈資產為1,004,823,515.94元,2002年度凈利潤為111,825,619.12元。控股股東為上海強生集團有限公司,持有公司32.87%,股份。

　　三、關聯交易的標的、價格

　　標的：上海強生控股股份有限公司持有的上海申華客運有限公司70%的股權。

　　價格：根據上海上會資產評估有限公司〖滬上會整評報字(03)第155號〗評估報告,以2003年6月30日為基準日,評估前資產帳面值為119,733,120.22元,負債為19,683,424.45元,凈資產為100,049,695.77元,評估后資產評估價值為110,516,191.25元,負債評估價值為19,683,424.45元,凈資產評估價值為90,832,766.80元,其中含未分配利潤13,514,480.94元,上述評估結果經上海市資產評審中心審核,以滬評審〖2003〗823號文予以確認。

　　據此,雙方同意未分配利潤全部分配后,實際轉讓價格為60,574,650元。

　　四、關聯交易的目的和影響

　　為理順上海強生公共汽車有限公司與上海申華客運有限公司的產權結構和管理架構,以使強生公交抓住當前改革契機,擴大市場規模；公司通過股權轉讓收回資金,開發新的投資項目。

　　五、本次關聯交易的實施

　　本次轉讓協議生效后即到上海產權交易所完成產權交割手續。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事陳毛弟、尤石?、董娟、張國明對公司轉讓上海申華客運有限公司70%股權表示同意,認為此項關聯交易有利于公司理順產權結構和管理架構,同時收回部分資金,開發新項目。以便抓住當前時機擴大規模。轉讓價格公平、合理。董事會通過本項議案,四位關聯董事張同恩、孫繼元、徐元、孫毅宜按規定回避表決。

　　備查文件：

　　1、公司四屆十七次董事會會議決議

　　2、獨立董事關于關聯交易事項的獨立意見

　　3、資產評估報告書〖滬上會整評報字(03)第155號〗

　　特此公告

　　上海強生控股股份有限公司

　　二OO三年十月二十八日上海證券報