(北京市崇文區(qū)廣渠門內(nèi)大街25號(hào))

　　主承銷商：中信證券股份有限公司

　　深圳市羅湖區(qū)湖貝路1030號(hào)海龍王大廈

　　【聲明】

　　本招股說(shuō)明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況,并不包括招股說(shuō)明書全文的各部分內(nèi)容。招股說(shuō)明書全文同時(shí)刊載于中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司網(wǎng)站http://www.cypc.com.cn、中信金融網(wǎng) http://www.ecitic.com、上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn和全景網(wǎng) http://www.p5w.net。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前,應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說(shuō)明書全文,并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對(duì)本招股說(shuō)明書及其摘要存在任何疑問,應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)招股說(shuō)明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)招股說(shuō)明書及其摘要真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說(shuō)明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見,均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　第一節(jié)特別提示和特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　特別提示

　　三峽工程設(shè)計(jì)安裝26臺(tái)發(fā)電機(jī)組,計(jì)劃2003年投產(chǎn)4臺(tái),除2006年投產(chǎn)2臺(tái)外,2004年至2009年期間每年將投產(chǎn)4臺(tái)機(jī)組,于2009年全部完工。根據(jù)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的改制重組方案、發(fā)起人協(xié)議及公司章程,除2003年收購(gòu)4臺(tái)機(jī)組外,公司還將逐步收購(gòu)三峽工程陸續(xù)投產(chǎn)的其余22臺(tái)發(fā)電機(jī)組；預(yù)計(jì)于2015年左右完成全部收購(gòu),收購(gòu)資金總額約1200億元(以實(shí)施收購(gòu)時(shí)評(píng)估值為準(zhǔn)),其中20%左右將通過權(quán)益融資方式籌集,其余部分通過債務(wù)融資等方式解決,具體收購(gòu)進(jìn)度及籌資安排將根據(jù)三峽工程建設(shè)情況、公司財(cái)務(wù)狀況及資本市場(chǎng)情況確定。

　　公司總經(jīng)理目前由三峽總公司副總經(jīng)理兼任,公司承諾于上市后召開的首次股東大會(huì)前予以解決。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　目前三峽電站的上網(wǎng)電價(jià)、定價(jià)原則及電能消納方案均由國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)確定。電力體制改革全面實(shí)施后,三峽電站的電力將按國(guó)家分配的方向和數(shù)量參與各地電力市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)；同時(shí),電價(jià)形成機(jī)制將由政府定價(jià)逐步轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌?chǎng)定價(jià),存在一定的不確定性。如果由于政府政策變動(dòng)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致電力消納和電價(jià)變動(dòng),將對(duì)公司的收入和利潤(rùn)造成較大影響。

　　本次發(fā)行完成后,三峽總公司仍為公司的控股股東,可以憑借其控股地位,通過行使表決權(quán)的方式?jīng)Q定公司的重大決策事項(xiàng),因此公司可能存在控股股東控制風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí),公司收購(gòu)全部三峽發(fā)電機(jī)組前,將與三峽總公司在電力生產(chǎn)業(yè)務(wù)方面存在一定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),為此,未收購(gòu)的機(jī)組由三峽總公司委托公司統(tǒng)一管理。

　　公司發(fā)電生產(chǎn)所需的主要資源為長(zhǎng)江天然來(lái)水。根據(jù)歷史水文資料,從長(zhǎng)期看,公司下屬水電站壩址處多年平均徑流量基本穩(wěn)定,但年度和月度流量分布存在不均衡性,可能給公司的發(fā)電量和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)一定的波動(dòng)。

　　公司改制設(shè)立時(shí)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定對(duì)三峽總公司投入公司的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估,凈資產(chǎn)增值率為114.12%；同時(shí),公司設(shè)立時(shí)對(duì)大壩、房屋建筑物、設(shè)備等部分固定資產(chǎn)的折舊年限進(jìn)行了變更,由此可能導(dǎo)致一定的風(fēng)險(xiǎn),提請(qǐng)投資者關(guān)注。

　　第二節(jié)本次發(fā)行概況

　　第三節(jié)發(fā)行人基本情況

　　(一)發(fā)行人基本資料

　　(二)發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況

　　1、發(fā)行人歷史沿革

　　公司在中國(guó)長(zhǎng)江三峽工程開發(fā)總公司(以下簡(jiǎn)稱″三峽總公司″)下屬的原葛洲壩水力發(fā)電廠(以下簡(jiǎn)稱″原葛電廠″)的基礎(chǔ)上改制設(shè)立。原葛電廠成立于1980年11月24日,隸屬于原電力工業(yè)部,由原華中電管局代管。1996年6月1日,原葛電廠劃歸三峽總公司管理。

　　經(jīng)原國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)《關(guān)于同意設(shè)立中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司的批復(fù)》(國(guó)經(jīng)貿(mào)企改?2002?700號(hào)文)批準(zhǔn),三峽總公司作為主發(fā)起人,以原葛電廠所有發(fā)電資產(chǎn)及與發(fā)電業(yè)務(wù)密切相關(guān)的輔助性生產(chǎn)設(shè)施等資產(chǎn)配比相應(yīng)負(fù)債作為出資,聯(lián)合華能國(guó)際電力股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱″華能國(guó)際″)、中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱″中核集團(tuán)公司″)、中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱″中石油″)、中國(guó)葛洲壩水利水電工程集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱″葛洲壩集團(tuán)″)和長(zhǎng)江水利委員會(huì)長(zhǎng)江勘測(cè)規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院(以下簡(jiǎn)稱″長(zhǎng)江委院″)等五家發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立公司。公司于2002年11月4日在國(guó)家工商行政管理總局登記注冊(cè)成立,企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼為1000001003730。

　　2、發(fā)起人投入資產(chǎn)情況

　　公司各發(fā)起人出資情況如下：

　　三峽總公司投入公司的資產(chǎn)包括原葛電廠擁有的葛洲壩大壩水工建筑物及金屬結(jié)構(gòu)、發(fā)電設(shè)備、開關(guān)(升壓)站以及相關(guān)的房屋建筑物、輔助設(shè)備、維修設(shè)備、通訊設(shè)備等。

　　(三)發(fā)行人股本情況

　　注：公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、內(nèi)部職工股等情況。

　　公司自設(shè)立以來(lái)股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化,各股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,各股東持有公司的股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他可能引起爭(zhēng)議的情況。

　　(四)發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況

　　1、發(fā)行人的業(yè)務(wù)及產(chǎn)品

　　公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為水力發(fā)電,主要產(chǎn)品為電力,生產(chǎn)所需主要原料為長(zhǎng)江天然來(lái)水。

　　目前公司銷售電價(jià)由國(guó)家統(tǒng)一確定和調(diào)整。根據(jù)《國(guó)家計(jì)委關(guān)于中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司電價(jià)問題的通知》(計(jì)價(jià)格?2002?2621號(hào)),從2003年1月1日起葛洲壩電站上網(wǎng)電價(jià)從0.102元/kWh調(diào)整為0.151)元/kWh。

　　根據(jù)原國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱″國(guó)家計(jì)委″)計(jì)基礎(chǔ)?2001?2668號(hào)文,三峽電站上網(wǎng)電價(jià)原則上按照受電省市電廠同期的平均上網(wǎng)電價(jià)水平確定,并隨受電省市平均電價(jià)水平的變化而浮動(dòng)；承擔(dān)調(diào)峰時(shí),享受當(dāng)?shù)卣{(diào)峰電價(jià),實(shí)行優(yōu)質(zhì)優(yōu)價(jià)。根據(jù)以上原則,扣除相應(yīng)的輸電價(jià)后,國(guó)家計(jì)委2668號(hào)文測(cè)算的含稅平均上網(wǎng)電價(jià)約為0.25元/kWh。根據(jù)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱″發(fā)改委″)下發(fā)的《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于三峽水電站上網(wǎng)電價(jià)和輸電價(jià)格有關(guān)問題的通知》(發(fā)改價(jià)格?2003?1028號(hào)),三峽電力上網(wǎng)電價(jià)平均為0.25元/kWh,其中對(duì)有關(guān)省市結(jié)算的上網(wǎng)電價(jià)分別為：湖北0.21693元/kWh、湖南0.22864元/kWh、河南0.22581元/kWh、江西0.26787元/kWh、上海0.25751元/kWh、江蘇0.23193元/kWh、浙江0.27509元/kWh、安徽0.21736元/kWh、廣東0.29531元/kWh、重慶0.21845元/kWh(以上均為含稅價(jià))。隨著電力體制改革的進(jìn)一步深入,今后公司電價(jià)將逐步通過″競(jìng)價(jià)上網(wǎng)″的方式確定。

　　目前葛洲壩電站的電力主要由國(guó)電華中公司統(tǒng)購(gòu)包銷,三峽電站的電力主要銷往華中地區(qū)、華東地區(qū)、廣東省、重慶市等省(市)。由于三峽電站2003年發(fā)電量較少,根據(jù)發(fā)改委發(fā)改能源?2003?692號(hào)文,廣東、安徽、江西等省2003年暫不吸納三峽電量,其他省市消納三峽電能的情況分別如下：河南省13.3億kWh、湖北省8.1億kWh、湖南省4.1億kWh、重慶市7.7億kWh、上海市12.0億kWh、江蘇省8.7億kWh、浙江省7.4億kWh。公司已與各購(gòu)電方簽訂了相應(yīng)購(gòu)售電合同。隨著電力體制改革的進(jìn)一步深化,公司的電力銷售將逐步通過競(jìng)價(jià)上網(wǎng)的方式實(shí)現(xiàn)。

　　2、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng)地位

　　長(zhǎng)期以來(lái),我國(guó)電力行業(yè)一直實(shí)行發(fā)電、輸電、配電、售電等環(huán)節(jié)垂直一體化的壟斷經(jīng)營(yíng)為主的管理模式,公司目前面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)尚不充分。隨著電力體制改革的逐步深入,電力市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)將逐步加劇。公司在未來(lái)幾年面臨的競(jìng)爭(zhēng)將是新舊體制轉(zhuǎn)換過渡期的填補(bǔ)供電缺口的競(jìng)爭(zhēng),主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為受電區(qū)域內(nèi)新增的電力生產(chǎn)企業(yè)、參與″西電東送″的電力生產(chǎn)企業(yè)等。

　　公司擁有的葛洲壩電站是我國(guó)規(guī)模最大的水力發(fā)電站之一,也是我國(guó)在長(zhǎng)江干流上興建的第一座水力發(fā)電站,總裝機(jī)容量2,715MW74,多年平均發(fā)電量1571億kWh,在全國(guó)各發(fā)電廠中位居前列。公司在規(guī)模、成本、設(shè)備與技術(shù)、管理與人才等方面具有一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的改制重組方案、發(fā)起人協(xié)議及公司章程,公司將逐步收購(gòu)三峽工程陸續(xù)投產(chǎn)的發(fā)電機(jī)組和其他優(yōu)質(zhì)發(fā)電資產(chǎn)。公司已與三峽總公司簽訂了《三峽工程2＃、3＃、5＃、6＃發(fā)電機(jī)組資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》,于2003年收購(gòu)三峽工程首批投產(chǎn)的4臺(tái)發(fā)電機(jī)組,收購(gòu)?fù)瓿珊?公司總裝機(jī)容量達(dá)到5,515MW74,市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力得到進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　(五)發(fā)行人資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　公司擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的大壩、房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備等資產(chǎn)的所有權(quán)；并以向三峽總公司租賃的方式取得總面積為678,200.90平方米的土地使用權(quán)。公司電力產(chǎn)品未注冊(cè)商標(biāo)。

　　(六)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易

　　1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　三峽總公司是公司的控股股東,主要從事三峽工程建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理,本次發(fā)行前持有公司89.5%的股份。改制重組設(shè)立公司時(shí),為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),三峽總公司已將與發(fā)電業(yè)務(wù)相關(guān)的全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入公司,不從事與公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),其附屬企業(yè)與公司也不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。但隨著三峽發(fā)電機(jī)組的逐步建成投產(chǎn),三峽總公司將與公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　為避免可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),公司設(shè)立時(shí)在《關(guān)于共同發(fā)起設(shè)立中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司之發(fā)起人協(xié)議》中專門制定了不競(jìng)爭(zhēng)條款；并由三峽總公司出具了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》,承諾三峽總公司在作為公司控股股東期間不直接或間接在中國(guó)境內(nèi)或境外從事與公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),并促使其全資、控股企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)或境外不經(jīng)營(yíng)導(dǎo)致或可能導(dǎo)致與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)直接或間接產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　為解決由于三峽發(fā)電機(jī)組逐步投產(chǎn)產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題,三峽總公司賦予公司以合理價(jià)格優(yōu)先收購(gòu)陸續(xù)投產(chǎn)的三峽發(fā)電機(jī)組的權(quán)利。公司與三峽總公司簽訂了《三峽工程2＃、3＃、5＃、6＃發(fā)電機(jī)組資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》,計(jì)劃運(yùn)用本次發(fā)行募股資金配以一定債務(wù)融資收購(gòu)三峽工程首批投產(chǎn)的4臺(tái)發(fā)電機(jī)組。公司還擬根據(jù)三峽工程建設(shè)情況、公司財(cái)務(wù)狀況和資本市場(chǎng)的實(shí)際情況,通過持續(xù)融資逐步收購(gòu)三峽工程后續(xù)投產(chǎn)的發(fā)電機(jī)組。此外,公司還與三峽總公司簽訂了《三峽發(fā)電資產(chǎn)委托管理協(xié)議》,由三峽總公司委托公司統(tǒng)一管理已建成投產(chǎn)但暫未進(jìn)入公司的三峽發(fā)電機(jī)組。

　　發(fā)行人律師及主承銷商經(jīng)核查后對(duì)公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況發(fā)表了意見,認(rèn)為公司已經(jīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),對(duì)有關(guān)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾或措施進(jìn)行了充分披露,無(wú)重大遺漏或重大隱瞞,公司存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況對(duì)本次發(fā)行不構(gòu)成障礙。

　　2、關(guān)聯(lián)交易

　　(1)公司改制設(shè)立時(shí),三峽總公司已將原葛電廠與發(fā)電業(yè)務(wù)相關(guān)的全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入公司,公司擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng),電力產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及主要原材料的采購(gòu)等業(yè)務(wù)均未通過關(guān)聯(lián)方進(jìn)行。目前,公司與三峽總公司及其下屬企業(yè)在委托管理發(fā)電資產(chǎn)、提供勞務(wù)、綜合服務(wù)等方面存在一定的關(guān)聯(lián)交易。利用本次募股資金向三峽總公司收購(gòu)三峽工程首批投產(chǎn)機(jī)組也屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　公司近三年的關(guān)聯(lián)交易情況如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元

　　公司與控股股東及其下屬企業(yè)在輔助性生產(chǎn)及綜合服務(wù)等方面發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未產(chǎn)生重大影響。

　　(2)發(fā)行人減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施

　　公司在《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易制度》等規(guī)章制度中對(duì)關(guān)聯(lián)交易行為作出了嚴(yán)格規(guī)定,并通過與三峽總公司簽訂《綜合服務(wù)協(xié)議》,對(duì)公司與三峽總公司及其下屬企業(yè)間發(fā)生的生產(chǎn)供水、物業(yè)管理、社會(huì)服務(wù)等涉及關(guān)聯(lián)交易的行為作了原則性規(guī)定,從而逐步減少和規(guī)范公司存在的關(guān)聯(lián)交易。

　　(3)獨(dú)立董事、監(jiān)事、會(huì)計(jì)師、律師和主承銷商對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議價(jià)格公允,不存在重大高于或低于正常交易價(jià)格的情況,表決、簽署、執(zhí)行程序符合《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《獨(dú)立董事制度》等公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易已履行法定批準(zhǔn)程序,體現(xiàn)了誠(chéng)信、公正、公平、公允的原則。

　　公司監(jiān)事認(rèn)為：公司關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正、合理的原則,沒有發(fā)現(xiàn)損害公司利益和股東權(quán)益的情況。

　　會(huì)計(jì)師經(jīng)審核后認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)公司重大關(guān)聯(lián)交易價(jià)格為根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格確定,與對(duì)非關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格基本一致,沒有發(fā)現(xiàn)重大高于或低于正常交易價(jià)格的情況,對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及持續(xù)經(jīng)營(yíng)無(wú)不良影響,會(huì)計(jì)處理符合財(cái)政部頒布的《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》(財(cái)會(huì)?2001?64號(hào))。

　　發(fā)行人律師及主承銷商經(jīng)核查后認(rèn)為：發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的重大關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允,不存在損害發(fā)行人及中小股東利益的情況；關(guān)聯(lián)交易決策程序合法有效；發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、重大關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了充分的披露,不存在重大遺漏或重大隱瞞；發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在的關(guān)聯(lián)交易對(duì)本次發(fā)行不構(gòu)成障礙。

　　(七)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　目前,公司副總經(jīng)理畢亞雄、寇日明、張定明和職工監(jiān)事畢為民、程永權(quán)在公司領(lǐng)薪,獨(dú)立董事按每人每年5萬(wàn)元(含稅)領(lǐng)取工作津貼。除此之外,公司其他董事、監(jiān)事、總經(jīng)理不在公司領(lǐng)薪。公司所有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本次發(fā)行前未以個(gè)人持股等形式持有公司股份,亦未持有公司5%以上股份的股東單位及其控制的法人單位的股份。

　　王家柱董事于2003年9月14日病故。

　　八 發(fā)行人控股股東基本情況

　　三峽總公司于1993年9月成立,是國(guó)家實(shí)行計(jì)劃單列的特大型國(guó)有企業(yè)、國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu),本次發(fā)行前持有公司89.5%的股份,是公司控股股東。三峽總公司法定代表人陸佑楣；注冊(cè)資本393,553萬(wàn)元；主要從事三峽工程建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。經(jīng)北京中洲光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì),截至2002年12月31日,三峽總公司的合并資產(chǎn)總額為10,314,752.83萬(wàn)元,凈資產(chǎn)為4,824,342.48萬(wàn)元；2002年度凈利潤(rùn)為37,040.46萬(wàn)元。

　　(九)發(fā)行人簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　1、簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　(1)簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表單位：元

　　公司2003年6月30日資產(chǎn)和負(fù)債較2002年12月31日減少的主要原因?yàn)楣��?003年上半年以現(xiàn)金償還銀行借款615,000,000元。

　　(2)簡(jiǎn)要利潤(rùn)表單位：元

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入波動(dòng)的主要原因?yàn)殚L(zhǎng)江來(lái)水不均衡造成發(fā)電量的波動(dòng)。2002年度因來(lái)水偏小,發(fā)電量比2001年度減少4.81億kWh,主營(yíng)業(yè)務(wù)收入減少4,382.55萬(wàn)元。

　　(3)簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表單位：元

　　2、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　3、管理層的財(cái)務(wù)分析

　　公司管理層認(rèn)為：公司目前無(wú)不良資產(chǎn)或呆壞帳,資產(chǎn)質(zhì)量狀況良好,能夠滿足未來(lái)發(fā)展需要；公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)比較穩(wěn)健,長(zhǎng)、短期償債能力均較強(qiáng),通過股權(quán)融資和債務(wù)融資相結(jié)合的方式籌集收購(gòu)三峽發(fā)電資產(chǎn)所需資金是可行的；公司目前股權(quán)較為集中,在本次股票發(fā)行結(jié)束后,股權(quán)結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化；公司現(xiàn)金流入充足、穩(wěn)定,生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量能為公司提供穩(wěn)定的資金來(lái)源；公司具有良好的盈利能力,經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定；收購(gòu)三峽發(fā)電機(jī)組后,公司將實(shí)現(xiàn)規(guī)模與效益的同步擴(kuò)張,顯示了良好的發(fā)展前景。

　　4、股利分配情況

　　(1)股利分配政策

　　公司繳納所得稅后的利潤(rùn),按下列順序分配：彌補(bǔ)上一年度的虧損；提取法定盈余公積金；提取法定公益金；提取任意盈余公積金；支付股東股利。公司股利分配政策在本次發(fā)行前后沒有變化。

　　(2)股利分配情況

　　公司2002年11月4日至2002年12月31日實(shí)現(xiàn)可供分配利潤(rùn)2,351萬(wàn)元,經(jīng)2002年度股東大會(huì)表決通過,在提取法定盈余公積金和法定公益金后,公司向股東分配現(xiàn)金股利為1,951萬(wàn)元。

　　(3)滾存利潤(rùn)的分配政策

　　公司截至招股說(shuō)明書披露的2003年最近一期審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日前的滾存利潤(rùn)由老股東享有；審計(jì)基準(zhǔn)日后公司產(chǎn)生的利潤(rùn)由新老股東共享。

　　5、發(fā)行人控股子公司或納入發(fā)行人合并會(huì)計(jì)報(bào)表的其他企業(yè)的基本情況

　　公司目前無(wú)控股子公司或納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表的其他企業(yè)。

　　6、簡(jiǎn)要盈利預(yù)測(cè)表(見附表)

　　第四節(jié)募股資金運(yùn)用

　　公司本次擬向社會(huì)公開發(fā)行232,600萬(wàn)股的人民幣普通股,扣除發(fā)行費(fèi)用17,568萬(wàn)元后,募股資金凈額為982,612萬(wàn)元。經(jīng)2002年度股東大會(huì)審議通過,公司將本次發(fā)行募股資金全部用于收購(gòu)三峽工程首批投產(chǎn)的4臺(tái)發(fā)電機(jī)組,不足部分通過負(fù)債解決。收購(gòu)從2003年9月開始,至2003年10月完成。本次收購(gòu)已經(jīng)國(guó)務(wù)院三峽工程建設(shè)委員會(huì)《關(guān)于中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司上市和收購(gòu)三峽發(fā)電資產(chǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》(國(guó)三峽委發(fā)辦字［2003］19號(hào))批準(zhǔn)。

　　(一)投資項(xiàng)目基本情況

　　本次收購(gòu)的范圍為三峽工程首批投產(chǎn)的2＃、3＃、5＃和6＃發(fā)電機(jī)組,包括水輪發(fā)電機(jī)、輔助機(jī)電設(shè)備、相關(guān)的壩段工程、金結(jié)設(shè)備及其他附屬設(shè)施等。收購(gòu)的發(fā)電機(jī)組的關(guān)鍵設(shè)備均通過國(guó)際招標(biāo)采購(gòu),由國(guó)際一流廠家制造,性能指標(biāo)達(dá)到了國(guó)際先進(jìn)水平。目前,該批發(fā)電機(jī)組已全部并網(wǎng)發(fā)電。

　　根據(jù)中發(fā)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《中國(guó)長(zhǎng)江三峽工程開發(fā)總公司轉(zhuǎn)讓三峽工程首批投產(chǎn)機(jī)組資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中發(fā)評(píng)報(bào)字(2003)第018號(hào)),本次收購(gòu)資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日2003年5月31日的總價(jià)值為1,835,119.95萬(wàn)元。評(píng)估結(jié)果已經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于對(duì)中國(guó)長(zhǎng)江三峽工程開發(fā)總公司轉(zhuǎn)讓三峽工程首批發(fā)電機(jī)組資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目予以核準(zhǔn)的批復(fù)》(國(guó)資產(chǎn)權(quán)函［2003］77號(hào))核準(zhǔn)。本次收購(gòu)的交易雙方在資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議中約定,以經(jīng)核準(zhǔn)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ),并根據(jù)收購(gòu)機(jī)組的完工程度、磨損等因素調(diào)整收購(gòu)價(jià)格；2＃、5＃發(fā)電機(jī)組的交割日為2003年9月1日,3＃、6＃發(fā)電機(jī)組的交割日為2003年10月1日；公司于交割日向三峽總公司支付交易價(jià)款的50%,剩余50%自交割日起的90天內(nèi)付清。

　　根據(jù)資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議及價(jià)格確認(rèn)書,三峽工程首批4臺(tái)發(fā)電機(jī)組的收購(gòu)總金額為18,699,946,417.38元。公司通過借款方式分別于2003年9月、10月向三峽總公司支付了2＃、5＃發(fā)電機(jī)組首期50%的收購(gòu)價(jià)款467,500萬(wàn)元、3＃、6＃發(fā)電機(jī)組首期50%的收購(gòu)價(jià)款467,500萬(wàn)元。目前公司已完成了機(jī)組收購(gòu)的相關(guān)交割手續(xù)。公司本次發(fā)行募股資金到位后,將全部用于支付收購(gòu)機(jī)組所需的剩余款項(xiàng)及償還部分借款。

　　(二)投資項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊?公司2003年、2004年將分別新增凈利潤(rùn)5.35億元和17.25億元。收購(gòu)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為13.15%,靜態(tài)投資回收期為7.42年。本次收購(gòu)將迅速擴(kuò)大公司規(guī)模,有利于公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力及長(zhǎng)期業(yè)績(jī)的提高。

　　公司財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比表

　　第五節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素和其它重要事項(xiàng)

　　(一)風(fēng)險(xiǎn)因素

　　1、電量銷售風(fēng)險(xiǎn)

　　電力工業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè),電力市場(chǎng)的總需求量受到國(guó)民生產(chǎn)總值及其變化周期和國(guó)家宏觀調(diào)控的影響,經(jīng)濟(jì)增速放慢或出現(xiàn)衰退,將直接影響電力需求；受電區(qū)域電力需求的變動(dòng)亦將對(duì)公司的售電量產(chǎn)生影響；由于公司電力需跨地區(qū)、跨省(市)銷售,電力調(diào)度關(guān)系比較復(fù)雜,同時(shí)受到受電區(qū)域電力供應(yīng)競(jìng)爭(zhēng)程度的影響,增加了電力銷售難度,公司的電量銷售存在一定的不確定性。

　　2、募股資金投向風(fēng)險(xiǎn)

　　公司本次A股發(fā)行募股資金將用于收購(gòu)三峽工程首批投產(chǎn)機(jī)組。作為目前世界上裝機(jī)容量最大的水輪發(fā)電機(jī)組之一,三峽發(fā)電機(jī)組制造工藝復(fù)雜,性能指標(biāo)要求高,在機(jī)組的生產(chǎn)管理、運(yùn)行穩(wěn)定性等方面存在一定的不確定因素,可能給投資項(xiàng)目預(yù)期效益的實(shí)現(xiàn)帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、電費(fèi)回收風(fēng)險(xiǎn)

　　國(guó)電華中公司目前為公司最大的客戶,2003年1-6月公司對(duì)國(guó)電華中公司的銷售金額占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為99.51%。截至2003年6月30日,公司應(yīng)收賬款余額為644,944,842.94元。大額的應(yīng)收賬款不僅占用了公司的流動(dòng)資金,增加了財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān),也加大了呆壞賬發(fā)生的可能性,給公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、電源結(jié)構(gòu)單一風(fēng)險(xiǎn)

　　目前公司電源為單一的水電結(jié)構(gòu)。其中,公司所屬的葛洲壩電站屬?gòu)搅魇诫娬?擬逐步收購(gòu)的三峽電站為季調(diào)節(jié)電站,豐水期調(diào)節(jié)發(fā)電出力適應(yīng)用電負(fù)荷的能力不強(qiáng),保證出力相對(duì)較低,不利于適應(yīng)電力市場(chǎng)日益提高的調(diào)峰需要。

　　5、增值稅優(yōu)惠政策風(fēng)險(xiǎn)

　　葛洲壩電站和三峽電站的電力產(chǎn)品適用增值稅優(yōu)惠政策。根據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于葛洲壩電站電力產(chǎn)品增值稅政策問題的通知》(財(cái)稅［2002］24號(hào)文)和《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于三峽電站電力產(chǎn)品增值稅稅收政策問題的通知》(財(cái)稅［2002］168號(hào)文),葛洲壩電站自2003年1月1日起、三峽電站自發(fā)電之日起,兩電站生產(chǎn)銷售的電力產(chǎn)品按照適用稅率征收增值稅,增值稅稅收負(fù)擔(dān)超過8%的部分,實(shí)行即征即退的政策。2003年1-6月,公司增值稅退稅為2,821萬(wàn)元,占同期公司利潤(rùn)總額的6.14%。若該項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化,將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的影響。

　　6、其他風(fēng)險(xiǎn)

　　在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中,公司可能面臨洪水、地震、滑坡及戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力因素的影響,存在因此遭受一定損失的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二)其它重要事項(xiàng)

　　1、重大合同

　　公司目前正在執(zhí)行的重大合同包括：

　　(1)與中國(guó)華中電力集團(tuán)公司簽訂的《葛洲壩水力發(fā)電廠并網(wǎng)協(xié)議》,協(xié)議規(guī)定：葛洲壩電廠的發(fā)電量由中國(guó)華中電力集團(tuán)公司包購(gòu)并統(tǒng)一分配銷售,上網(wǎng)電價(jià)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。協(xié)議有效期至1997年12月1日止,每年到期一個(gè)月前,若雙方未提出異議,協(xié)議自動(dòng)順延一年。協(xié)議簽訂以來(lái),雙方均未提出異議,目前仍在執(zhí)行中。

　　(2)與國(guó)家電網(wǎng)公司簽訂的《三峽水力發(fā)電廠(左岸電站)并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議》,協(xié)議約定了三峽左岸電站發(fā)電機(jī)組并網(wǎng)的條件、水庫(kù)調(diào)度管理、電力調(diào)度管轄范圍與調(diào)度運(yùn)行、調(diào)度計(jì)劃及其調(diào)整等并網(wǎng)發(fā)電的事項(xiàng)。協(xié)議的有效期為一年,雙方約定協(xié)議到期前將就協(xié)議延長(zhǎng)等事宜另行協(xié)商。

　　(3)公司作為售電方,國(guó)家電網(wǎng)公司、國(guó)電華中公司、國(guó)電華東公司作為輸電方,分別與上海市電力公司、江蘇省電力公司、浙江省電力公司、湖南省電力公司、湖北省電力公司、河南省電力公司、重慶市電力公司等七省市購(gòu)電方簽訂的《2003年度三峽水電站購(gòu)售電及輸電合同》,合同規(guī)定：公司按照《國(guó)務(wù)院關(guān)于三峽水電站電能消納方案的批復(fù)》(國(guó)函?2001?155號(hào))、《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于調(diào)整2003年三峽水電站電能消納方案的通知》(發(fā)改能源?2003?692號(hào))等文件確定的原則向上述購(gòu)電方銷售三峽電能。公司銷售的電量按上網(wǎng)電量計(jì)算,電價(jià)按發(fā)改委批準(zhǔn)的文件執(zhí)行,超過合同約定部分電

　　量的電價(jià),由合同各方協(xié)商后確定。合同有效期至2003年12月31日止；合同有效期滿后,如2004年度合同未能在執(zhí)行年度開始前簽訂,在發(fā)改委已明確2004年三峽電能消納方案的前提下,該年度的電量按2004年三峽電能消納方案執(zhí)行,電價(jià)暫按本合同所約定的電價(jià)執(zhí)行,如發(fā)改委有新的電價(jià)方案,則按新的電價(jià)方案執(zhí)行。

　　(4)與三峽總公司簽訂的《三峽工程2＃、3＃、5＃、6＃發(fā)電機(jī)組資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》,由公司向三峽總公司收購(gòu)三峽工程首批投產(chǎn)的4臺(tái)單機(jī)容量為700MW的發(fā)電機(jī)組及其所對(duì)應(yīng)的發(fā)電資產(chǎn)。協(xié)議約定,2＃、5＃發(fā)電機(jī)組的交割日為2003年9月1日,3＃、6＃發(fā)電機(jī)組的交割日為2003年10月1日。

　　(5)與三峽總公司簽訂的《三峽發(fā)電資產(chǎn)委托管理協(xié)議》。協(xié)議約定,三峽總公司將建成投產(chǎn)的三峽發(fā)電資產(chǎn)委托給公司管理,同時(shí)賦予公司在同等條件下優(yōu)先收購(gòu)陸續(xù)建成投產(chǎn)的三峽發(fā)電資產(chǎn)的收購(gòu)選擇權(quán)。2003年委托管理費(fèi)用預(yù)計(jì)為6,533萬(wàn)元。

　　(6)與三峽總公司簽訂的《綜合服務(wù)協(xié)議》,對(duì)公司與三峽總公司及其下屬企業(yè)之間存在和可能存在的生產(chǎn)供水、物業(yè)管理、社會(huì)服務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易行為作了原則性規(guī)定。

　　(7)與三峽總公司簽訂的《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》,由公司向三峽總公司租賃12宗共計(jì)678,200.90平方米的土地使用權(quán),年租金為499.18萬(wàn)元,租賃期限為20年,租賃期滿后經(jīng)雙方協(xié)商可續(xù)租。在租賃期內(nèi),每滿3年,經(jīng)雙方商定后可對(duì)租賃費(fèi)用進(jìn)行調(diào)整。

　　(8)與哈爾濱電機(jī)廠有限責(zé)任公司簽訂的產(chǎn)品購(gòu)銷合同,金額為1,592萬(wàn)元。

　　(9)與中國(guó)建筑第三工程局簽訂的建設(shè)工程施工合同,金額為1,001.56萬(wàn)元。

　　(10)作為業(yè)主與三峽國(guó)際招標(biāo)有限責(zé)任公司和ALSTOMT&DSPA簽訂的補(bǔ)充采購(gòu)協(xié)議,金額為1,502,750#!D1(#美元。

　　(11)與中國(guó)建設(shè)銀行三峽分行葛洲壩支行簽訂的基建借款合同,截至2003年6月30日,借款余額為20,000萬(wàn)元,貸款利率為5.76%,合同至2004年5月到期。

　　(12)與三峽財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂的借款合同,借款金額為5,000萬(wàn)元,貸款利率為年息5.31%,期限自2003年3月14日至2004年3月13日。

　　(13)分別與中國(guó)工商銀行三峽分行、三峽財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司、中國(guó)建設(shè)銀行三峽分行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行三峽分行簽訂的《流動(dòng)資金借款合同》,借款金額分別為人民幣18億元、16億元、8億元、4億元(共計(jì)46億元),借款期限為2003年9月1日至2003年11月30日,貸款利率為年利率4.536%。

　　(14)與國(guó)家開發(fā)銀行簽訂的《借款合同》,借款金額為50億元,借款期限自2003年10月8日起,至2003年12月1日止,貸款利率為年利率4.536%。

　　(15)與金融街控股股份有限公司簽訂的商品房買賣合同,金額為11,421.90萬(wàn)元。

　　2、重大訴訟和仲裁事項(xiàng)

　　截至招股說(shuō)明書簽署之日,本公司沒有尚未了結(jié)的、可以合理預(yù)見的對(duì)公司資產(chǎn)持有和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有重大不利影響的訴訟、仲裁案件,亦未曾受有關(guān)部門的行政處罰。

　　截至招股說(shuō)明書簽署之日,公司控股股東三峽總公司存在一起尚未了結(jié)的仲裁案,仲裁號(hào)為M20020275。三峽總公司作為該仲裁案的申請(qǐng)人,于2002年8月10日向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng),要求被申請(qǐng)人美國(guó)羅泰克實(shí)業(yè)公司(ROTECIndustries,INC.)賠償因其出售的塔帶機(jī)存在嚴(yán)重質(zhì)量缺陷造成的損失,計(jì)114,216,711.52!元包括設(shè)備使用方人員傷亡損失部分,該等賠付另案處理)。該仲裁案的仲裁結(jié)果對(duì)三峽總公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)重大影響。除上述仲裁案外,三峽總公司承諾沒有尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　截至招股說(shuō)明書簽署之日,本公司董事、監(jiān)事、高管人員不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　第六節(jié)本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　(一)本次發(fā)行各方當(dāng)事人

　　(二)本次發(fā)行上市的重要日期

　　第七節(jié)附錄和備查文件

　　投資者可在以下時(shí)間和地點(diǎn)查閱招股說(shuō)明書全文、備查文件和附件：

　　(一)查閱期間：2003年10月28日―――2003年11月11日

　　(二)查閱時(shí)間：工作日上午9：30―11：30下午2：00―4：00

　　(三)查閱地點(diǎn)：

　　1、發(fā)行人：中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司

　　聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈B座22層

　　聯(lián)系電話：010-58688900

　　聯(lián)系人：傅振邦白勇吳勝亮何善根李天芝

　　2、主承銷商：中信證券股份有限公司

　　聯(lián)系地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)新源南路6號(hào)京城大廈5層

　　聯(lián)系電話：010-84864818

　　聯(lián)系人：楊宇翔金劍華商賓邵向輝渠亮黃立海

　　王逸松張崢嶸劉政劉凡

　　中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司

　　二零零三年十月八日上海證券報(bào)