美國“借殼王”操刀反向收購民企海外上市第二條通道

　　蒂姆認為，美國市場的投資者對中國公司的興趣越來越大，但由于整個市場低迷，成功進行IPO融資的案例極少，因此，通過反向收購從而實現在美國借殼上市就成為中國民營企業的現實選擇。

　　本報記者　廖新軍　上海報道

　　“我們今年完成的兩個中國企業反向收購案例，預計年底前可以在美國市場上市。”

　　2003年10月20日下午，美國沃特財務集團（HalterFinancialGroup，In..，）總裁蒂姆·沃特（TimothyHalter）在浦東金茂大廈的上海代表處對記者說。

　　沃特財務集團是一家為私營企業進行上市反向收購的專業財務公司，自1987年起已操作超過60個反向收購案例。2002年底，沃特財務集團開始進入中國市場，并在上海成立代表處。

　　2003年10月14日～20日，蒂姆及其團隊先后在深圳、重慶、北京、南京、杭州、上海等地，與民營企業、有關政府機構以及客戶。

　　“目前正在洽談的民營企業有15個左右，其中4家已經拜訪過我們位于達拉斯的集團總部。”沃特財務集團上海首席代表張志浩估計，明年可以操作的民營企業在美國借殼上市的數目約10個左右。

　　蒂姆認為，美國市場的投資者對中國公司的興趣越來越大，但由于整個市場低迷，成功進行IPO融資的案例極少，因此，通過反向收購從而實現在美國借殼上市就成為中國民營企業的現實選擇。

　　據了解，年底前將在美國上市的兩家公司分別是中國汽車系統以及福布斯富豪李金元旗下的天獅國際。

　　兩單中國生意

　　今年3月份第一次來到中國的蒂姆，馬上在中國找到了“金礦”———至10份的第3次旅行，已經完成了兩單中國業務。

　　2003年3月，在沃特財務集團的牽線下，中國汽車系統在美國OTCBB市場完成了與Visions－In－Glass公司的反向收購。

　　Visions－In－Glass公司提交的8－K表顯示，Visions－In－Glass公司定向向中國汽車系統公司幾個股東發行2100萬股股票，以換取這些股東持有的中國汽車系統的全部股份。如此，中國汽車系統資產全部注入殼公司，而其原有股東則持有Visions－In－Glass公司2100萬股，約占總股本的95％，其余100萬股繼續由殼公司原有股東持有。

　　美國沃特財務集團上海首席代表張志浩介紹說，沃特集團去年11月開始與中國汽車系統管理層接觸后，12月底后者決定做出在美國通過反向收購借殼上市的決定。

　　2003年元月份，國際審計機構開始入場審計，3月份完成了與美國殼公司的反向收購。此后，殼公司名稱由Visions－In－Glass變更為中國汽車系統公司（ChinaAutomotiveSystems）.

　　“估計11月份左右，公司將在納斯達克掛牌上市。”2003年10月21日，中國汽車系統公司（CAAS.OB）董事兼首席運營官（COO）董先生在電話中向記者證實，但不愿透露更多的信息。據國外媒體報道，中國汽車系統已于10月中旬向納斯達克提交上市申請。

　　公開資料顯示，中國汽車系統公司是一家以汽車零部件生產和銷售為主的控股公司，旗下控股了荊州恒隆汽車零部件制造有限公司、沙市久隆汽車動力轉向器有限公司、沈陽金杯恒隆汽車轉向系統有限公司以及浙江恒隆萬安泵業有限公司等4家中外合資公司。

　　沃特財務集團在中國做成的另一單業生意是，9月25日天獅國際與美國Strategika公司完成了反向收購工作。

　　天獅國際是“2001年福布斯中國100富豪”中排名第52的李金元旗下天津天獅集團的下屬公司。

　　李金元，1958年生于河北滄州，1980年代通過經商、開辦工廠等賺取了第一桶金。1993年，35歲的李到天津重新創業，用自己的積蓄加貸款共2000萬元投資一種補鈣的營養品。1995年建立天獅集團。

　　天獅集團有關資料介紹，公司集生物技術、地產、教育、文化、旅游、物流、金融、投資于一身，業務極其龐雜。

　　李金元去年曾表示，天獅股票將選擇時機在美國、香港、新加坡、德國、英國等地上市。現在，天獅則選擇了在美國借殼上市的方式。

　　美股IPO式微

　　中國企業在美國的借殼上市并不是從今天開始。

　　有據可查的最早案例是，1999年11月15日，成立僅一年時間的北京世紀永聯在美國OTCBB市場借殼成功。反向收購后，殼公司YNOT（后更名世紀永聯）的股價在10天之內上漲了2000％，被推薦為該周的“明星股”，市值一度高達6億人民幣。

　　2001年8月，深圳明華集團借殼OTCBB的“泛亞達國際公司”，后將之更名為“明華集團國際控股有限公司”。

　　長于收購案例研究的專家汪康懋將發生在1999年至2001左右的中國企業美國借殼活動稱之為“第一波浪潮”。有跡象表明，“第二波浪潮”從去年底開始涌動。

　　除中國汽車系統、天獅國際外，至少還有8家中國企業在美國成功借殼，其中包括新亞洲食品集團、藍帶啤酒公司、深圳雅圖公司、保定Solartouch公司、山東宏智廣告集團、四川電器、閩燦坤、托普集團等。

　　根據美國投資銀行協會（NIBA）主席JefferyAdduci提供的數據，自從2000年以來，NIBA的承銷商僅完成了32個股票發行案例，而只有極少數公司通過IPO或二級市場發售募集到2500萬美元及以下的資金。

　　美國IPO高級分析員Jeffrey統計，1999年IPO融資高達1006億美元，2000年美國市場上公司IPO的家數及融資額為422家、974億美元，2001年91家、370億美元，2002年82家、融資額270億美元。

　　張志浩介紹說，今年1～6月份，全美三大股票市場成功進行IPO的公司只有8家，其中融資額在2500萬美元以下的只有2家。

　　顯然，近年來美國股市IPO市場日漸式微。

　　JefferyAdduci分析認為，由于IPO市場縮水，許多公司紛紛回過頭來，以反向收購的方式作為上市的主要途徑。

　　另有統計數據顯示，2001、2002年美國市場通過反向收購及私募融資的金額則達到800億美元、360億美元。

　　二級市場上，中國公司股票極受投資者追捧，總體表現遠遠好于市場平均水平。

　　據USXChinaIndex統計，自去年10月以來，22個市值大于5000萬美元的中國股票指數漲幅達到136％，而同期納斯達克指數與道瓊斯指數分別上漲52％、22％，中國股票指數總體上漲達到納斯達克和道瓊斯的2倍與6倍以上。

　　“美國股市的中國概念熱，加上IPO市場的低迷，中國公司自然會選擇反向收購方式達到借殼上市。”

　　民企海外上市第二通道？

　　汪康懋認為：“美國主流的投資銀行從來不會推薦中國公司去買殼，而且這些公司很難融資”。

　　有報道稱，世紀永聯目前在OTCBB市場的股價已跌至0.2美元左右；而當年預計首期可籌集資金6000萬美元（約合人民幣5億元）的明華集團，至今尚未從OTCBB市場融到任何資金。

　　蒂姆說，我們在進行項目評估時掌握的標準是，進行反向收購的公司，如果是傳統行業，必須是上年度凈利潤大于1500萬元人民幣，增長率在至少達到10～20％之間，并且公司有實在的業務拓展計劃，包括行業整合、新產品或新市場開拓等。”

　　如果是高科技企業，增長率應大于30％，企業具有良好的市場前景，在未來1年內可以達到1500萬元人民幣以上的稅后利潤，并有可信賴的商業計劃書。此外，“企業必須擁有專利技術，并且在同類技術中具有競爭優勢。”

　　“借殼上市是中小民營企業上市最通常的方法。”蒂姆介紹說，這避免了直接上市的昂貴成本和較長過程，3～6個月可搞定，且再融資沒有時間規定，借殼費用在40～60萬美元之間。

　　一旦反向收購完成后，公司可以選擇私募方式融資，或者在公司達到美國證交所的上市標準，申請上市以后發行股票。如果選擇私募，一般有一個折扣率，通常是股價的70～80％。

　　蒂姆透露，中國汽車系統完成反向收購后的幾個月里，已經有多家美國機構投資者表達了投資意愿，中國內地、香港、新加坡、臺灣等地也有機構來咨詢。但公司的想法還是先不私募，上市以后再說。

　　美國投資者之所以對中國公司感興趣，除了考慮公司基本面外，一是想借此分享中國經濟的強勁增長。

　　此外，美國不少人預期，人民幣在自由兌換之后至少會有相應的升值。果真如此，持有以中國股票，即使公司業績本身沒有增長，其在美國的業績也會因人民幣的升值而增長。