【本報訊】那些雄心勃勃想通過買殼上市的企業(yè)總裁們，應(yīng)當(dāng)知道一個道理：如果通過正常途徑名正言順地上市不是完全沒有可能，就沒必要把自己引入一條敗多成少的旁門左道。

　　買殼上市的操作方式在資本市場發(fā)達(dá)的美國已經(jīng)有了幾十年的歷史，20世紀(jì)90年代以來平均每年都有至少500起案例發(fā)生，但是真正成功的案例屈指可數(shù)。有人從1999年~2001年 在美國發(fā)生的買殼案例中選取了50起規(guī)模較大的進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)普爾小盤股指數(shù)增長了11％，而同期這50家公司的平均價值卻下跌了67％。

　　同IPO（新股首發(fā)）相比，買殼的惟一好處是快，因為買殼對試圖借殼上市的企業(yè)的要求要低很多，同時在程序上也可以省去相當(dāng)多的麻煩。有人把買殼叫做“抄近道”。然而，欲速則不達(dá)。

　　一般來說，企業(yè)從私有企業(yè)變成公眾企業(yè)大致有一實一虛兩個目的：實的是以合理的價格通過出售股份融入一筆資金，虛的是通過上市擴(kuò)大市場影響力并獲得后續(xù)兼并收購的資源以及低成本再次融資的可能性。而無論在哪個方面，買殼上市除了折騰一遍自己都達(dá)不到目的。

　　首先，除非殼公司本身有資金并且同意以股份置換的方式完成交易，企業(yè)在買殼的過程中是無法獲得新資金的。企業(yè)要想融入新資金就必須通過后續(xù)的定向私募或二次發(fā)行。買殼上市的公司無論是私募還是公募都有相當(dāng)難度，特別是在市道不好的情況下。它們因為沒有經(jīng)歷過艱辛的IPO煎熬會受到投資人的普遍質(zhì)疑和特別審視。據(jù)我們了解，到目前為止那些通過買殼進(jìn)入美國OTC（柜臺交易）市場的中國企業(yè)幾乎沒有一家在買殼之后從市場上融到過大額資金。

　　其次，買殼對于提高市場影響力幾乎沒有任何幫助，原本不知名的企業(yè)買殼以后繼續(xù)不知名。因為企業(yè)通過買殼上市，很難引起投行分析師的注意。由于沒有主承銷商，沒有任何銀行有義務(wù)對這只股票進(jìn)行跟蹤。市場的現(xiàn)實簡單而殘酷：沒有分析師跟蹤，股票就很難獲得人們的關(guān)注；沒有人關(guān)注，股票就不可能獲得好的流動性；沒有流動性，企業(yè)的股東連套現(xiàn)都很困難，就更不用說在公共市場通過增發(fā)股票進(jìn)行融資了。因此，企業(yè)通過買殼上市在很多時候并沒有一夜之間搖身一變成為一家真正意義上的上市公司。

　　第三，同IPO相比，買殼的交易成本（律師費、會計師費、財務(wù)顧問費等）雖然會低一些，但如果達(dá)不到目的，再低的成本也顯得過高。在美國OTC市場一個凈殼的收購成本一般在30萬至60萬美元之間，在香港主板一個質(zhì)量比較好的殼大約需要人民幣5000萬到8000萬元。企業(yè)在沒有收到一分錢現(xiàn)金的情況下反而要先付出一筆可觀的費用。此外，維持上市地位的法律和會計師費用也是不容忽視的，對那些沒有在買殼過程中融到現(xiàn)金的中小企業(yè)來說，這筆費用更成為一個沉重的負(fù)擔(dān)。這還只是表面成本。由于企業(yè)買殼后通常很難獲得很好的流動性，在股票價值上相對于同類IPO企業(yè)往往要打相當(dāng)大的折扣。這種隱性成本對企業(yè)來說比那些表面的律師費和財務(wù)顧問費還要高得多。

　　第四，企業(yè)上市的一個重要目的是獲得后續(xù)兼并收購的資源。而通過買殼成為上市公司，由于股票的流動性有限，因此在并購中其股票并不能像現(xiàn)金一樣成為賣方普遍接受的硬通貨。上市公司的資源優(yōu)勢因此蕩然無存。

　　最后，也是最可怕的一點，企業(yè)買到的殼中可能隱藏著財務(wù)黑洞、隱含債務(wù)和法律訴訟。無論是因為戰(zhàn)略不明、管理不善還是外部市場和競爭環(huán)境的惡化，企業(yè)淪為殼的過程往往是頑強(qiáng)掙扎求生以至無所不用其極的過程，出現(xiàn)財務(wù)黑洞、隱含債務(wù)乃至法律訴訟都是正常的，因此市場上真正干凈的殼寥若晨星。

　　那么為什么還有那么多人對買殼上市樂此不疲呢？中間商是想從中漁利。而企業(yè)家中一部分人是由于不了解買殼的真相，另一部分則認(rèn)為在做企業(yè)的過程中可以通過所謂的“資本運作”，一蹴而就。于是，怎么樣用最短時間、最小代價上市成為了他們的首要目標(biāo)。本來應(yīng)該是手段的反倒成了目的，而本來的目的卻在這個過程中變得越來越遙不可及。

　　企業(yè)在資本市場上騰挪發(fā)展的正常次序是先進(jìn)行私募融資（包括風(fēng)險投資、戰(zhàn)略投資、過橋融資等），再通過IPO上市或者并購交易找到出口。企業(yè)上市應(yīng)該是一個水到渠成的過程，拔苗助長往往會培養(yǎng)出先天不足的怪胎。（王冉）

　　作者:王冉