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近來，深圳華強(qiáng)集團(tuán)“混合持股”整體改制頗受關(guān)注；而此前的四川全興集團(tuán)高管層收購該集團(tuán)67.7%國有股一事被媒體炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。雖然，這幾起上市公司的大股東整體改制案還未獲得國資委的批準(zhǔn)（如屬集體股權(quán)，并不需要國資委首肯），或者說，這幾起“公改私”并未最后定音，但無疑表明一個(gè)新的動向，那就是國有資產(chǎn)向管理層或管理層與員工轉(zhuǎn)讓的案例明顯增多。
有意思的是，這幾起國企改制都不是上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是上市公司的大股東的整體改制，也不完全是管理層的純粹收購，基本上有員工持股、管理層收購的多重成份，與典型單純的管理層收購（MBO）相比，有人將此喻為曲線MBO。為什么這些企業(yè)回避上市公司的股權(quán)，而采取“搞掂”大股東的曲線形式？為什么這些管理層把員工一同“拉上”成為股東？這似乎耐人尋味。據(jù)了解，曲線MBO的做法主要有如下幾種形式，一是成立新公司，將公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，同時(shí)管理層持有相當(dāng)?shù)墓煞荩欢且胄磐械霓k法，以隱藏實(shí)際的收購方，或簡化審批，或作為融資方式。由于信托公司的隱蔽功能、杠桿功能和融資功能，在提供過橋貸款方面具有法律上的優(yōu)勢，并且其所有制性質(zhì)一般為國有，信托便成了在“暫停令”下MBO的重要方式；三是與政府簽訂高比例、無風(fēng)險(xiǎn)的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)方案，既省了錢，還回避MBO的帽子；四是通過法院判決，以回避主管部門的審批。知情者稱，在個(gè)別轉(zhuǎn)讓案例中，國有股東與經(jīng)營層雙方聯(lián)手，經(jīng)營層演周瑜，國有股東演黃蓋；五是在下屬公司或母公司操作MBO，進(jìn)而取得上市公司控制權(quán)。
曲線MBO還有一個(gè)令人爭論的問題是交易的公允性。如深圳華強(qiáng)集團(tuán)進(jìn)行改制，國有資產(chǎn)向自然人轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于凈資產(chǎn)值，還有10%的折扣及分期付款等優(yōu)惠條件，這使得外界對華強(qiáng)集團(tuán)的改制議論紛紛。先前的全興股份進(jìn)行的資產(chǎn)置換也惹來非議。周文亮
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