上海永生數據科技股份有限公司(以下簡稱＂公司＂)第四屆董事會第十二次會議于2003年10月15日在上海英雄大廈10樓公司會議室召開。會議應到董事九名,實到董事九名,其中獨立董事二名,公司全體監事列席了本次會議。會議由公司董事長張芝庭先生主持。會議審議了公司與貴州神奇投資有限公司、上海飛天投資有限責任公司資產置換事項(具體見《資產置換協議》)并一致通過了《上海永生數據科技股份有限公司重大資產置換報告書(草案)》。會議決議如下：

　　一、董事會認為,本次資產置換構成中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字〖2001〗105號)規定的重大資產重組,應按中國證監會有關上市公司重大重組的要求上報材料,并經中國證監會審核無異議后,《資產置換協議》方可履行。其中同意票9票,反對票0票,棄權票0票。

　　二、公司獨立董事形成《上海永生數據科技股份有限公司獨立董事關于公司本次資產置換之獨立意見》(見附件),認為本次資產置換交易公平、合理,有利于公司的長期健康發展,有利于提高公司盈利能力,不存在損害中小股東利益的情形。

　　上海永生數據科技股份有限公司董事會

　　二零零三年十月十五日

　　附：

　　上海永生數據科技股份有限公司獨立董事

　　關于公司本次資產置換之獨立意見

　　上海永生數據科技股份有限公司(下稱公司)第四屆董事會第十二次會議于2003年10月15日在上海英雄大廈10樓公司會議室舉行。會議討論了公司與貴州神奇投資有限公司(以下簡稱＂貴州神奇＂)、上海飛天投資有限責任公司(以下簡稱＂上海飛天＂)資產置換事宜(以下簡稱＂本次資產置換＂)。本人認真研讀了本次資產置換協議及相關文件,對《資產置換協議》涉及的有關情況進行了詳細了解,在此基礎上本人對公司本次資產置換發表以下獨立意見：

　　一、 本次資產置換決議表決程序

　　本次資產置換方案已經公司2003年3月28日召開的第四屆第五次董事會會議審議通過。

　　本次交易已經公司2003年4月28日召開的2003年第一次臨時股東大會審議通過。關聯股東上海飛天未參與表決。

　　綜合上述,本次關聯交易表決程序符合《公司法》、《公司章程》以及相關規定的要求。

　　二、本次資產置換的公允性

　　根據2003年3月28日公司與貴州神奇、上海飛天簽訂的《資產置換協議》,置入資產的價值以具有證券從業資格的會計師事務所審計的財務報告為依據；置出資產的價值未經審計,根據具有證券從業資格的會計師事務所審計,該等資產在2002年12月31日的帳面價值低于交易價值。因此,本次資產置換交易價格客觀、公平、公允。

　　三、 關聯交易與同業競爭

　　本次資產置換完成后,貴州神奇將成為公司實際控制人,貴州神奇已采取了實際措施解決了貴州神奇下屬藥品生產企業之間的同業競爭,并就本次關聯交易后避免同業競爭、減少關聯交易作出了承諾,這有助于保護公司及公司全體股東的利益。

　　四、本次資產置換有利于提高公司盈利能力

　　《資產置換協議》實施后,能夠實現公司業務轉型,增強持續經營能力,因此,該方案不僅能有效解決永生數據面臨的嚴重財務困難,還能保持公司未來長期發展的持續動力。

　　總之,本次資產置換交易公平、合理,有利于公司的長期健康發展,有利于提高公司盈利能力,符合公司和公司全體股東利益,不存在損害中小股東利益的情形。

　　獨立董事：朱耘

　　獨立董事：楊勇

　　二零零三年十月十五日上海證券報