5個小時的股東大會,有爭論、有抵觸、甚至有明顯的口頭對抗,但始終是在有序的氛圍中進行。然而,有序并不意味著平淡。法律是雙方交鋒的唯一武器,引經據典、唇槍舌劍,沒有戰火卻是硝煙彌漫。基金聯盟拋出聯合聲明,招商銀行就馬上拿出聲明的說明……

　　愛之愈深,恨之愈切。招商銀行行長馬蔚華的開場白無疑是昨天招商銀行流通股股東心態的最好告白。

　　可容納300多人的招商銀行大廈5樓會議室幾乎座無虛席,47只基金的代表更是罕見的悉數到齊。在我國證券市場,可能還沒有哪一家企業的再融資行為受到過市場如此多的關切,牽動了這么多投資者的心。

　　昨天的大會明星之一是融鑫基金經理許翔。不為別的,只因為他的一句話:知道投否定票是沒有用的,但還是要來,為的是能夠說出自己的意見。

　　不用腳投票,而用手投票。這本身就說明了流通股股東對招商銀行的厚望。

　　機構投資者如此,個人投資者也是這樣。蔡欣,這個在招商銀行股票上市后不久就成為招商銀行股東的投資者。雖然極為反感招商的可轉債融資方案,但仍然表示要成為招商銀行的忠實股東。因為她相信共贏是可求的。

　　可能正因為是期望太高,流通股股東才對此次可轉債方案表現出如此強烈的反感。不過,這個反感有的只是質詢、建議和理解,激烈的爭論中卻沒有出現其它的不和諧之音。昨天招商銀行5個小時的股東大會,有爭論、有抵觸、甚至有明顯的口頭對抗,但始終是在有序的氛圍中進行。

　　有序并不意味著平淡。法律是雙方交鋒的唯一武器,引經據典、唇槍舌劍,沒有戰火卻是硝煙彌漫。基金聯盟拋出聯合聲明,招商銀行就馬上拿出聲明的說明。可是股權的割裂,制度的缺陷,使得流通股股東更像是沖向風車的唐吉訶德。

　　我們并不奢望現在就能解決所有的問題,但我們希望通過一個個具體個案的討論,引發了社會對現行證券市場制度的思考,有利于促進這些制度的改革。興華基金經理石波如是說。

　　事實上,基金聯盟的努力已經初見成效。馬蔚華就坦言,百家爭鳴式的爭論,使得公司管理層開闊了視野,拓寬了思路。招商銀行百億可轉債議案雖已獲通過,但馬蔚華強調轉債方案仍有一個不斷修改的過程,招行將根據政策及市場環境的變化并在充分尊重各方意見和利益的基礎上進一步修改完善該方案。馬蔚華還就目前市場最關心的幾個問題作了特別說明:

　　一、關于發行金融債問題。鑒于目前國家沒有出臺商業銀行發行金融債的辦法,招商依然只能把發行可轉債作為第一選擇。如果招商在發行可轉債的準備過程中,國家出臺了有關商業銀行發行金融債補充資本金的管理辦法,同時又能夠在時間上滿足招行補充資本需求,那么招商可以根據實際情況,在充分聽取股東和投資者意見的基礎上,因勢而變,積極向主管部門申請部分或全部發行金融債。

　　二、關于發行規模問題。招商的提法是不超過100億元,而不是100億元。招商在不超過100億的范圍內根據市場的承受能力、監管部門的要求、股東大會和董事會的意見確定一個合適的規模。

　　三、關于向原股東配售的安排問題。如果現有股東認購意愿強烈,在監管部門批準的條件下,招商可以請求董事會將原定的每10股配售4元改為全部向原股東優先配售,原股東認購不足部分再向市場配售。

　　四、關于轉股溢價問題。為了增強可轉債的債性,招商在定價時可以考慮在股東大會和董事會的授權范圍內把轉股溢價的上浮幅度定高一些,比如10%或更高。

　　五、關于向下修正條款。原來公告的是董事會有權在不超過20%的幅度內向下修正轉股價格,部分投資者認為應該降低觸發點,招商可以請求董事會重新考慮這個幅度,爭取改為25%至30%。

　　招商銀行的積極表態,正是流通股股東努力的結果。相對于以往的五糧液高價配股、用友軟件高分紅等流通股股東與非流通股股東不平等的待遇相比。招商銀行百億可轉債風波解決肯定會讓流通股股東更為滿意。

　　維權意識在覺醒,反抗意識在升溫。或許只有當市場充斥這樣的維權意識,才能從根本上解決股東長期利益和現實利益的矛盾,以及由于我國證券市場長期股權割裂而導致的流通股東利益和非流通股東利益存在沖突的現狀。

　　愛之愈深,恨之愈切。說得其實不只是招商銀行,整個證券市場何不如此?

　　在昨天的招商銀行股東大會上,當招商銀行的戰略投資者中糧集團代表辛偉詢問:還有其它戰略投資者出席本次股東大會嗎?現場是一片沉靜。一方面需要長期、穩定的戰略投資者,一方面卻對流通股股東另眼相看。股東是平等的,只有共贏才可能長期并存。如果這樣的理想得不到尊重,我們的證券市場只能是短線投資者的樂土！真得不希望再聽到辛偉的詢問。

　　部分流通股股東:可轉債議案違反《公司法》

　　基金聯盟和以及其他部分流通股股東在招商銀行股東大會結束后,舉行了記者招待會,并發布了《部分流通股股東關于對招商銀行股東大會通過發債議案的聯合聲明》。

　　在聲明中,他們指出,作為合計持有招商銀行5%以上的流通股股東,已向招商銀行股東大會提交了《關于否決招商銀行發行100億可轉債發行方案的提案》的議案和《關于對招商銀行董事會違背公司章程中關于公平對待所有股東問題的質詢》、《對招商銀行本次可轉債發行方案合法性的質詢》兩個質詢案。同時還提出,本次股東大會應依法對流通股和法人股分別表決、分別計票和唱票,當場公布表決結果。但招商銀行董事會拒絕了這一要求。對于可轉債議案最終獲得股東大會通過,他們深表遺憾。

　　他們提出,鑒于本次股東大會通過的發行不超過100億可轉債的議案違反了《公司法》有關規定,他們將保留通過法律手段來維護自己合法權益的權利。

　　其次,他們呼吁鑒于招商銀行本次發債方案違反了法律規定,并且侵犯了流通股股東的合法權益,有關監管機關應審時度勢,對招商銀行的可轉債發行方案不予批準。

　　他們還呼吁,在目前股市股權割裂、一股獨大的情況下,管理層應出臺相應的過渡性法規,對上市公司再融資等影響流通股股東重大權益的議案需經過50%以上的流通股股東同意。

　　聯合發布聲明的有47家基金公司,以及社保基金106組合和世紀證券有限責任公司。

　　招商銀行:并未違反現行法規

　　針對基金聯盟和部分流通股股東在股東大會后發布的《聲明》,招商銀行的有關人士及見證律師予以了解釋和說明。

　　針對招行發行可轉債是否符合《公司法》的問題,招行指出,根據中國證監會發布的《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》,對《公司法》的相關條款作出了明確的解釋,上市公司發行可轉換公司債券前,累計債券余額不得超過公司凈資產額的40%；本次可轉換公司債券發行后,累計債券余額不得高于公司凈資產額的80%。因此,招行本次臨時股東大會通過的可轉債發行規模不超過100億元并未違反現行法規。

　　另外,有關持有招行超過5%流通股份的流通股股東,要求表決票應區分流通股與非流通股,分類計票、唱票、當場公布表決結果并公告；基金代表提出《關于否決招商銀行100億可轉換債發行方案的提案》,請董事會立即審查該提案等要求,招行人士指出,根據《上市公司股東大會規范意見》的規定,臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。……任何變更都應視為另一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。由于上述兩項要求屬于兩項新提案,因此不能在本次臨時股東大會上表決。

　　另外,針對招行可轉債方案的表決程序的質疑,招行稱,招行的再融資選擇的是發行可轉債,而不是增發,中國證監會并未規定上市公司發行可轉債須獲得出席股東大會的流通股(社會公眾股)股東所持表決權的半數以上通過。同時,招行也注意到,已發行過可轉債的上市公司在可轉債方案提交股東大會表決時,也未采用上述程序。上海證券報記者楊大泉 姜瑞