國際金融報記者 周宏 發自深圳

　　招商銀行的百億可轉債發行議案終于在10月15日塵埃落定。

　　在當日召開的招商銀行2003年第一次臨時股東大會上，包括發行不超過100億元可轉換債券在內的4項提案在非流通股東的大力支持下全部獲得通過。以基金、券商為代表的部分 流通股東也針鋒相對地在會上對招行的議案提出質詢和否決提案，但最終因股少“勢薄”未被采納。場上流通股東與招行董事會看法大相徑庭，幾度發生爭執，場面極為火爆。

　　董事會：修改可轉債方案

　　招行臨時股東大會于上午9點10分正式開始。在招商銀行董事長秦曉宣布會議開幕后，招商銀行行長馬蔚華首先對招行發行可轉債的方案進行了說明。

　　馬蔚華首先表明了態度，對招行可轉債方案引起市場各方的大討論、大批評表示理解。馬蔚華不諱言招行可轉債方案暴露出現行制度的問題。但他認為，“任何一個融資方案都會反映制度內部的問題，但銀行的發展不能等待制度完善。”所以只能在現行的制度體制框架內尋找融資方案。

　　馬蔚華同時宣布了對招行可轉債方案的四條修改：1.本次方案不是最終方案。2.最終規模將不會超過100億，而是會根據市場承受能力、政策變化、審批條件等因素制定。3.將擴大對老股東的配售比例，只要股東認可，可以100%對現有股東配售。4.有關可轉債條款的制定將會更優惠。轉股價格將會提高，而向下調整的條件也會更為嚴格。

　　流通股東：反對可轉債發行

　　但這顯然無法取得流通股東的認可。隨即有基金公司代表宣布代表10家基金管理公司管理的45家投資基金和1家機構投資者、合計持有招行3.1億股（持股5%以上）股權的股東向招行董事會秘書處提出《關于否決招商銀行100億可轉債發行方案的提案》。

　　機構投資者還向董事會秘書處要求，對股份表決結果區分流通股與非流通股，分類計票、唱票，當場公布表決結果并公告。基金公司希望能夠借此顯示表決中處于劣勢的流通股東的統一意愿———反對可轉債發行。

　　此后，又接連有流通股東和機構投資者代表向招行董事會提交《對招商銀行本次可轉債發行方案合法性的質詢》和《對招商銀行董事會違背公司章程中關于“公平對待所有股東”問題的質詢》。包括個人股東、招行的策略投資者等流通股東也紛紛對可轉債方案表示不滿。

　　有關股東認為，招行發行100億以內轉債的融資方案違背了公司法第161條累計債券總額不超過公司凈資產額的40%的規定，同時也違背了公司法第172條的有關規定。

　　幾度發生爭執議案悉數通過

　　《關于否決招商銀行100億可轉債發行方案的提案》立刻遭到招行董事會聘請的通商律師事物所律師的反對，認為該方案不符合公司法有關精神。“只有10%以上的股東才有資格向年度股東大會提前提出議案。而現在既不是股東大會，股東持有份額也只有5%。”通商律師事物所姚軍表示。

　　基金公司隨即指出，分類計票只是要求，并不是議案。而該方案是按照《招商銀行股份有限公司章程》和《股東大會規范意見》的有關規定提交的。而招行認定此即是議案，雙方對此產生極大爭執，場上氣氛漸趨激烈。

　　部分流通股東認為，招行董事會的可轉債方案充分利用了中國證券市場的制度性缺陷，形成法人股股東對流通股東的嚴重侵害，最終造成了非流通股東的利益最大化。他們再次要求對表決結果進行分類統計和公告，有關發言激起了在場流通股東的陣陣掌聲。

　　而招行則通過公司員工的發言回應有關說法，認為招行完全符合證監會有關通知的發債條件，發債資格無可質疑。而通商律師事物所的律師也再度強調，股東大會議程不能更改，不能接受新的議案。最終在全體股東的參與表決下，所有議案悉數通過。