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本公司董事會及董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
中遠航運股份有限公司2003年第三次臨時股東大會于2003年10月9日上午9：30時在廣州市珠江新城華利路19號遠洋明珠大廈4樓本公司會議室召開,出席本次會議的股東及授權委托代表10人,代表股數238,875,091股,占公司有表決權股份總數66.35%,公司部分高管和監事
列席參加了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,會議合法、有效。會議由陳洪生董事長主持,大會以書面記名表決的方式逐項審議并表決了如下決議：
1、關于中遠航運具備發行可轉換公司債券資格的議案；
贊成股238,875,091股,反對0股,棄權0股,贊成股占參加表決股份100%,通過。
2、關于中遠航運前次募集資金使用情況說明；
贊成股238,875,091股,反對0股,棄權0股,贊成股占參加表決股份100%,通過。
3、關于發行可轉換公司債券的募集資金投資項目可行性的議案；
該議案表決時關聯股東履行了回避表決的義務。
贊成股4,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的49.82%。未通過。
4、關于中遠航運發行可轉換公司債券發行方案的議案。
(一)債券名稱
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(二)發行規模
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(三)票面金額及發行價格
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(四)票面利率
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(五)可轉債期限
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(六)轉換期
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(七)付息
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(八)轉股價格的確定和調整原則
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
九 申請轉股的程序
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(十)轉股價格特別向下修正條款
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(十一)贖回條款
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(十二)回售條款
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(十三)轉股年度有關股利的歸屬
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(十四)轉股時不足一股金額的處置
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(十五)向原股東配售的安排
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(十六)本可轉債不足3000萬時的處理
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(十七)發行方式及發行對象
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(十八)本次發行可轉換公司債券募集資金投向
關聯股東表決時履行了回避表決的義務。
贊成股4,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的49.82%。未通過。
(十九)提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行可轉換公司債券相關事宜
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
(二十)決議的有效期
贊成股234,421,972股,反對4,453,119股,棄權0股,贊成股占出席會議有表決權股東所持股份的98.14%。通過。
本次股東大會由星河律師事務所袁勝華律師見證并出具法律意見書,認為公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定。
備查文件：1、2003年第三次臨時股東大會決議
2、北京星河律師事務所法律意見書
特此公告。
中遠航運股份有限公司董事會
二零零三年十月九日北京市星河律師事務所關于中遠航運股份
有限公司二○○三年度第三次臨時股東大會召開的法律意見書致：中遠航運股份有限公司
北京市星河律師事務所(以下簡稱″本所″)受貴公司的委托,就貴公司二○○三年度第三次臨時股東大會(以下簡稱″本次大會″)召開的有關事宜,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司股東大會規范意見》(以下簡稱《規范意見》)及<中遠航運股份有限公司公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,出具本法律意見書。
為出具本法律意見書之目的,本所委派律師列席了貴公司本次大會,并根據現行法律、法規的有關規定及要求,對貴公司提供的與本次大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證。現出具法律意見如下：
一、關于本次大會的召集和召開程序
根據《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》于2003年9月9日刊載的《中遠航運股份有限公司第二屆董事會第六次會議決議公告暨召開二○○三年度第三次臨時股東大會通知》,貴公司董事會已作出決議并向貴公司全體股東發出于2003年10月9日召開本次大會的通知公告。
經核查,貴公司發出會議通知的時間、方式及通知的內容符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定；本次大會召開的實際時間、地點和內容與會議通知中公告的時間、地點和內容一致；本次大會由貴公司董事長陳洪生先生主持,符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定。
二、關于出席本次大會人員的資格
根據貴公司提供的股東登記表,貴公司有10名股東及股東代理人出席了本次大會,其中發起人股東5名,社會公眾股東5名。
經核查,出席會議的法人股股東代理人均持有該股東法定代表人簽署的授權委托書、本人居民身份證和股東帳戶卡。出席會議的社會公眾股股東均持有本人居民身份證和股東帳戶卡。
經核對,上述出席本次大會的股東的名稱/姓名、持股數量與截止2003年9月23日下午收市后在中國證券登記結算有限公司上海分公司股東名冊上的記載一致。
綜上,前述出席會議的人員均符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定,有權出席會議并在會議上表決。
貴公司的董事3名、監事2名、高級管理人員3名亦出席本次大會,根據《公司章程》的規定,前述董事、高級管理人員均具備出席本次大會的資格。
三、關于本次大會的表決程序
出席本次大會的10名股東及股東代理人共代表的股份數額為238,875,091股,占貴公司有表決權股份總數的66.35%。
本次大會采取記名方式表決投票,表決在由本次會議的股東推舉的計票人的監督下進行。經核查,本次大會審議的《關于中遠航運具備發行可轉換公司債券資格的議案》、《關于中遠航運前次募集資金使用情況說明的議案》已經出席本次大會的股東及股東代表人所持表決權的全部通過。本次大會審議的《關于發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議案》為關聯交易事項,表決時各關聯股東均進行了回避,經非關聯股東表決,同意該議案的股東所代表的股份數為4,421,972股,占有表決權的股份總數的49.82%,反對該議案的股東所代表的股份數為4,453,119股,占有表決權股份總數的50.18%,該議案未獲通過。根據中國證監會《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》,本次大會審議的《關于中遠航運發行可轉換公司債券發行方案的議案》中涉及發行方案的二十個條款需逐項表決,經核查,同意上述二十個條款中的第一至第十七款、第十九款、第二十款的股東所代表的股份數為234,421,972股,占有表決權股份總數的98.14%。第十八款為關聯交易事項,表決時各關聯股東均進行了回避,經非關聯股東表決,同意該條款的股東所代表的股份數為4,421,972股,占有表決權股份總數的49.82%,反對該議案的股東所代表的股份數為4,453,119股,占有表決權股份總數的50.18%,該條款未獲通過。
上述表決程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的有關規定。
綜上,本所律師認為,貴公司二○○三年度第三次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定。
北京市星河律師事務所
律師：袁勝華
二○○三年十月九日上海證券報
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