特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：北

　　京市長途汽車公司將所屬的27條山區政策性虧損線路及150輛運營車輛委托給北京巴士股份有限公司控股子公司北京八方達長途巴士客運有限責任公司經營,每年支付委托經營費620萬元。

　　關聯人回避事宜：董事會在審議該事項時執行了回避表決制度。

　　交易對本公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：通過本次交易可以使北京八方達長途巴士客運有限責任公司在經營北京近郊區長途的業務上具有完整性,提高盈利水平。

　　一、關聯交易概述

　　北京巴士股份有限公司控股子公司北京八方達長途巴士客運有限責任公司(以下簡稱″八方達公司″,北京巴士占八方達公司總股權的52.42%)和北京市長途汽車公司(以下簡稱″長途公司″)擬簽署《委托經營協議書》,由八方達公司委托經營長途公司所屬的27條山區政策性虧損線路及150輛運營車輛。由北京市長途汽車公司每年向北京八方達長途巴士客運有限責任公司支付委托經營費620萬元。

　　北京市長途汽車公司為八方達公司的股東,同時北京巴士股份有限公司的大股東北京市公共交通總公司對北京市長途汽車公司具有控制權,因此本次交易構成了公司的關聯交易。

　　公司董事會在對此項關聯交易的表決中執行了回避表決制度,獨立董事也對本次關聯交易發表了《獨立意見書》,同意本次交易。

　　二、關聯方介紹

　　本次關聯交易各方為北京巴士股份有限公司和北京市長途汽車公司。

　　長途公司是八方達公司的股東,占出資總額的47.58%。是一家地方國有大型道路客運企業和交通部重點聯系道路運輸企業,注冊資本12559萬元,經營范圍為汽車客運、客車修理,法定代表人張仲。隸屬于北京市公共交通總公司(北京巴士控股股東)。

　　截止到2002年末,北京巴士對八方達公司的累計投資為19125.1萬元,達到北京巴士凈資產的16.46%(2002年12月31日)。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　本次委托經營的資產為長途公司所屬的27條山區政策性虧損線路及150輛運營車輛。經過對上述資產歷史經營情況的測算,雙方商定由長途公司每年向八方達公司支付委托經營費620萬元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　本次關聯交易協議約定的委托經營費用是根據對相關資產歷史經營情況的測算而確定的,符合實際情況。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響

　　通過本次交易可以使八方達公司在經營北京近郊區長途的業務上具有完整性；充分發揮自身的經營能力提高管理水平,使原有委托資產的虧損降到最低,從委托經營費用中獲取利益。

　　六、獨立董事意見

　　北京巴士第二屆董事會共有3名獨立董事,其中2名獨立董事出席了本次會議,審議并同意上述關聯交易,且發表了獨立意見。(附后)

　　七、備查文件目錄

　　1、北京巴士關于本次關聯交易的董事會決議及公告

　　2、獨立董事意見書

　　北京巴士股份有限公司董事會

　　二○○三年十月九日

　　北京巴士股份有限公司獨立董事意見書

　　根據《公司章程》及相關法律法規的規定,做為北京巴士股份有限公司(以下簡稱″公司″)之獨立董事對公司第二屆董事會第九次會議討論的北京市長途汽車公司委托北京八方達長途巴士客運有限責任公司經營車輛的議案進行了審議。

　　在聽取了公司董事會、管理層及相關人員的匯報后,包括我本人能夠了解到的情況,經過審慎、認真的研究,現就此關聯交易議案所涉及的事宜發表獨立意見如下：

　　1、鑒于北京八方達長途巴士客運有限責任公司經營發展的需要,使八方達公司能夠在經營北京近郊區長途業務上具有完整性,接受北京市長途汽車公司的委托,經營其27條山區虧損線路、150部運營車輛。雙方協商2003年長途公司向八方達公司支付委托經營費用620萬元。協議中涉及的價格公平合理。

　　2、公司對該項委托經營協議已經進行了分析和論證,并經董事會審議通過,關聯董事執行了回避表決制度,其程序符合有關規定和法律。

　　北京巴士股份有限公司董事會

　　獨立董事：龍濤

　　二○○三年十月九日

　　北京巴士股份有限公司獨立董事意見書

　　根據《公司章程》及相關法律法規的規定,做為北京巴士股份有限公司(以下簡稱″公司″)之獨立董事對公司第二屆董事會第九次會議討論的北京市長途汽車公司委托北京八方達長途巴士客運有限責任公司經營車輛的議案進行了審議。

　　在聽取了公司董事會、管理層及相關人員的匯報后,包括我本人能夠了解到的情況,經過審慎、認真的研究,現就此關聯交易議案所涉及的事宜發表獨立意見如下：

　　1、鑒于北京八方達長途巴士客運有限責任公司經營發展的需要,使八方達公司能夠在經營北京近郊區長途業務上具有完整性,接受北京市長途汽車公司的委托,經營其27條山區虧損線路、150部運營車輛。雙方協商2003年長途公司向八方達公司支付委托經營費用620萬元。協議中涉及的價格公平合理。

　　2、公司對該項委托經營協議已經進行了分析和論證,并經董事會審議通過,關聯董事執行了回避表決制度,其程序符合有關規定和法律。

　　北京巴士股份有限公司董事會

　　獨立董事：張國伍

　　二○○三年十月九日上海證券報