迢迢繪5.89億酒業資產轉移 全興集團苦候MBO 有投行人士認為，全興股份2003年半年報出奇難看以及上市公司酒業資產大挪移都有可能是全興高層在向國資委施壓。
本報記者 向文件 成都報道
楊肇基開始著急了，楊是全興集團董事長。
時至今日，全興集團MBO方案仍然未見國資委批文，該方案從財政部轉到國資委擱置已逾半年。
就在全興集團MBO方案緊張的待批過程中，全興集團持有48.44％股權的全興股份（600779.SH）發生了翻天覆地的變化。全興股份今年半年報徹底嚇了股民一大跳，巨虧7775萬元。
9月19日，全興股份以58972萬元的價格將所擁有的與酒業經營相關的全部權益性資產轉讓給全興集團，有投資者驚呼做夢都想不到。
投行界人士分析，由于全興集團國有股權轉讓的評估基準日是2002年6月30日，到現在已經超過一財年。于是逼急了的全興集團不得不頻出“逼宮”之術，對國資委施加壓力，以期早獲批文，實現自己的MBO之夢。
解密全興MBO
9月26日，衡平信托大廳內還擺著總規模為2.7億元的全興集團管理層股權收購融資項目信托產品簡介書。
衡平信托客戶經理介紹，該信托產品本來是在1月28日就銷售完畢，目前已經進入貸后管理階段，明年1月將兌付第一筆本金6750萬元，占總規模的25％；2005年1月將兌付35％即9450萬元；2006年1月兌付余下的40％即1.08億元。而目前銷售的是新科成公司退回來的2000萬元。
該信托項目是以全興集團管理層信托融資和其它方式所籌集資金通過其持股公司———成都盈盛投資控股公司購買的全興集團67.7％的股權和相應的受益權作為貸款項目的質押擔保。
2002年9月24日，盈盛投資、深圳市矢量投資發展有限公司、四川全興股份有限公司工會三家同時與成都市財政局簽訂全興集團國有股權轉讓協議書。盈盛投資出資約4.126億元受讓全興集團67.7％的股權，深圳矢量出資約1.22億元受讓全興集團20％股權，全興股份工會出資約0.75億元受讓其12.3％的股權。楊肇基以及全興集團母子公司眾多高管在當天吃下了MBO的定心丸。
盡管信托解了全興集團18位高層2.7億元資金的難題，不過，要完成全興集團MBO，18位高層還得自籌1.3億多元，這1.3億元又來自何方？9月24日，持有盈盛投資10％股權的全興集團副董事長陳可稱自己只管全興大廈，對全興集團MBO以及回購股份公司酒內產業的情況不清楚而拒絕了采訪。
據成都盈盛投資的工商資料顯示，其股東是全興集團的18位高管，注冊資本為5780萬元。其中，全興集團董事長出資1156萬元是第一大股東，持股20％；黃建勇、陳可、盧忠捷、多增強、唐興東等5人各出資578萬元，各占10％的股權；鄧祿銀等6人各出資173.4萬元，各占3％的股權；全興股份董秘張宗俊等6人各出資115.6萬元各占2％的股權。
18位全興集團高層中有15人也同時在全興股份身居要職。楊肇基更是大權獨攬，集全興集團、全興股份、盈盛投資三家公司的董事長職位于一身。
違規變更工商信息？
全興集團國家股權轉讓協議書規定該協議一經簽署并報上級相關部門批準同意后生效，并在生效后四方應盡快提供資料變更工商登記手續。而股權轉讓價款則是在協議簽署生效后120天內以現金一次性付清。
至今，全興集團的該股權轉讓方案還沒有得到國資委的批文。但是，全興集團在成都市工商局的注冊信息已經變更。企業類型已經由國有獨資有限公司變更為有限責任公司。股東也由成都市人民政府變更為以上三家公司。
工商注冊信息表明盈盛投資公司成立于2002年11月6日，不知為何該公司卻由其董事長楊肇基作為代表在先于成立日期的同年9月24日，與成都市財政局簽署協議受讓全興集團股權。
全興集團的注冊信息讓人疑竇頓生。
華西證券經紀部劉陽稱，國有資產的轉讓過程首先應該是企業的股東大會通過，然后依次報市國資委、省國資委、國家國資委批準后，再開股東大會，之后才能變更工商注冊信息。四川省財政廳企業處負責人稱，在國資委批文沒有下來前，變更其工商注冊信息應該是不正確的。國資委法規局有關人士稱對于企業的MBO，國資委現在是先立規再審批，相關法規目前還在研究中。
9月29日，全興集團專門負責其工商注冊的工作人員在電話中竟然稱自己對相關程序不是很清楚。
全興集團國有股權轉讓協議書簽訂于2002年9月24日，其轉讓價格是以湖北眾聯咨詢評估公司的第105號評估報告中全興集團的凈資產值為基準，該報告的截止日期是2002年6月30日，到現在已經遠遠超出一財年。劉陽稱，這種股權轉讓只要過了一個財年還沒有獲批，其評估則應該重來，那么相應的其它文件資料也得重新再做。
全興集團內部對其MBO進程諱莫如深，其總經辦、新聞發言人辦公室以及全興股份董事辦都拒絕了本報采訪。
時光匆匆過，楊肇基不得不著急。
5.89億資產離奇轉讓
終點又回到起點。全興股份又重操其前身四川制藥時期的行當。
全興股份9月19日公告，擬將公司擁有的與酒業經營相關的全部權益性資產以評估值58972.40萬元，按1：1等值確定，以現金方式轉讓給全興集團。此次擬轉讓的資產包括生產經營“全興”、“水井坊”、“天號陳”、“馨千代”品牌的酒類資產。而此刻，楊肇基在去年股東大會上“今年不虧損，明年會更好”的承諾還余音猶存。全興集團相關高層對外稱，收購上市公司酒業資產的行為應該是大股東回購不良資產。
可是，全興集團重組四川制藥時，不惜“三進三出”才將全部酒業資產置入上市公司，并在2001年通過增發募集近4個億的資金。
萬事發生總有征兆。2003年半年報顯示，全興股份上半年凈利潤為－7775萬元，其中酒業主營業務收入1.13億元，比去年同期減少56.47％；但與此同時，營業費用卻出現了164％的增長，達到9687萬，比去年同期的3667萬多了6000多萬元。第二季度與一季度的1886萬元的營業費用相比，暴增近8000萬元。而第二季度恰好是非典時期，很多商業活動都幾乎處于暫停狀態，全興股份的營業費用卻出奇地不減反增。
在目前仍以白酒為主營業務的11家上市公司中，只有古井貢A、湘酒鬼、伊力特和全興股份上半年營業費用增長，不過其余三家中增長最高的湘酒鬼也只有43％，遠遠低于全興股份，處于SARS疫區的山西汾酒同期的營業費用卻未見增長。
2003年上半年，全興股份的白酒產品毛利率高達63.82％，而同期公司的藥業產品的毛利率為22.40％。其實，2001年以來，全興股份的白酒產品就一直保持著較高的毛利率。
雖然全興股份稱，退出酒業的理由是酒類資產的盈利能力大幅下降，但全興股份開發的高檔白酒“水井坊”盈利能力實際上很強，去年全興股份控股子公司成都水井坊營銷有限公司實現凈利潤6380萬元。如此優秀的資產全興股份為何也要置出？
中國證券業協會戰略發展部副主任巴曙松曾在2003年1月稱MBO存在定價風險。認為管理層收購涉及到管理層、大股東和中小股東，涉及到股權結構變動，內部人有可能利用內幕的信息等侵犯到中小股東的利益。一個典型的操作動作是，由于信息不對稱，管理層將有可能先做虧公司，做小凈資產，然后以相當低廉的價格實現收購的目的。如果地方政府不同意，則繼續操縱利潤擴大賬面虧損直至上市公司被ST、PT后再以更低的價格收購。一旦MBO完成，高管人員再通過調賬等方式使隱藏的利潤合法地出現，從而實現年底大量現金分紅以緩解管理層融資收購帶來的巨大的財務壓力。
把酒類資產騰挪出上市公司后，全興股份將主要留下三塊醫藥資產，其一為四川制藥（全興股份持股67.5％），以及成都太合生物材料有限公司（全興股份持股75％）和聯邦制藥·四川制藥（彭州）有限公司。
其實，上述三家公司的盈利能力并不是很強。作為全興股份核心藥業資產的四川制藥，主要生產青霉素、鹽酸四環素等在內的抗生素原料藥和制劑，雖然其2002年實現凈利潤1399萬元，但是其由于成都市東郊工業結構調整領導小組辦公室目前已經下發通知，四川制藥廠址已經被規劃為住宅用地，要求四川制藥早日搬遷，搬遷對其生產經營的影響尚難預料。另外，太合生物去年的凈利潤則只有65萬元，而聯邦制藥·四川制藥（彭州）有限公司是2002年新建，盈利情況還沒法斷定。
接下來，全興股份將何去何從，楊肇基又將如何來運作全興集團MBO的關鍵一搏。全興集團“酒壺”里究竟有何“神丹妙藥”？
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