本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　黑龍江北大荒農業股份有限公司(以下簡稱本公司)第二屆董事會第十一次會議于2003年10月8日在哈爾濱市南崗區漢水路263號本公司8樓董事會會議室召開。會議應到董事11人,實到董事9人,董事郭維和先生因病未能出席,委托姜夏董事代為表決；董事張廣勤先生因公未 能出席,委托母松華董事代為表決。出席會議人數符合《公司法》和本公司章程的規定。公司監事會監事、董事會秘書和其他高級管理人員列席了會議。會議由孫勇才董事長主持。與會董事審議通過以下議案：

　　一、關于變更募集資金投向及投資方式的議案

　　為優化本公司的主業及資產負債結構,促進產業結構升級,增強本公司的核心競爭力,減少關聯交易,消除同業競爭,加快募集資金項目建設進程。經對公司實際及市場、技術等的反復研究論證,擬對《黑龍江北大荒農業股份有限公司招股說明書》中披露的募集資金投向和投資方式進行如下變更調整：

　　1、改變＂百萬噸稻谷綜合精深加工及十萬立方米稻草板項目＂投資方式,由原投資新建改變為收購黑龍江北大荒農墾集團總公司(以下簡稱集團公司)所持黑龍江北大荒米業有限公司(以下簡稱米業公司)98.55%的股權,此項交易實際出資35005.5萬元。

　　2、調減＂百萬噸稻谷綜合精深加工和十萬立方米稻草板項目＂投資10500萬元,用于與集團公司共同出資設立＂哈爾濱龍墾麥芽有限責任公司(以下簡稱麥芽公司)＂并建設10萬噸麥芽工程項目。

　　3、調減＂浩良河油改煤化肥工程＂投資6536.59萬元,用于收購集團公司所持＂黑龍江北大荒紙業有限公司(紙業公司)＂89.96%的股權；調減＂農業高新技術大規模綜合應用項目＂投資13000萬元,用于紙業公司的擴產技術改造。

　　二、本公司與集團公司關于米業公司的股權轉讓協議的議案

　　本公司與集團公司協商一致,集團公司在產權交割日將其持有米業公司的沒有設置任何質押、擔保或有第三者主張權利的98.55%的股權(合計50258.29萬股)一次性全部轉讓給本公司。本次轉讓價格將依據中和資產評估有限公司于2003年10月9日出具的＂中和評報字〖2003〗第XYZH/V203024號＂資產評估報告的結果加以確定。根據該報告,集團公司持有的米業公司98.55%的股權在資產評估基準日(2003年7月31日)對應的評估價值為47612.55萬元。雙方確認轉讓價格為47612.55萬元,前述價格自協議簽署之日至購股權款支付之日不再調整。

　　本公司同意自協議生效之日起5日內,扣除集團公司欠付米業公司的12607.05萬元的款項后,使用其上市募集資金35005.5萬元一次性支付給集團公司。集團公司同意自收到本公司購股款后2日內,將償還欠付本公司的35005.5萬元債務。

　　三、本公司與集團公司關于紙業公司的股權轉讓協議的議案

　　本公司與集團公司協商一致,集團公司在產權交割日將其持有紙業公司的沒有設置任何質押、擔保或有第三者主張權利的89.96%的股權(合計5397.6萬股)一次性全部轉讓給本公司。本次轉讓價格將依據中和資產評估有限公司于2003年10月9日出具的＂中和評報字〖2003〗第XYZH/V203025號＂資產評估報告的結果加以確定。根據該報告,集團公司持有的紙業公司89.96%的股權在資產評估基準日(2003年6月30日)對應的評估價值為6536.59萬元。雙方確認轉讓價格為6536.59萬元,前述價格自協議簽署之日至購股權款支付之日不再調整。

　　本公司同意自協議生效之日起5日內,使用其上市募集資金6536.59萬元一次性支付給集團公司。集團公司同意自收到本公司購股款后2日內,將償還欠付本公司的6536.59萬元債務。

　　四、關于與集團公司共同出資興建＂哈爾濱龍墾麥芽有限責任公司＂的投資協議的議案

　　集團公司與本公司就共同出資設立＂哈爾濱龍墾麥芽有限公司＂(暫定名,待工商部門核準后確定公司正式名稱)有關事宜,經過充分協商達成協議如下：

　　1、本公司與集團公司共同出資設立＂哈爾濱龍墾麥芽有限公司＂,公司注冊資本20500萬元,注冊地址＂哈爾濱市平房經濟開發區＂。

　　2、本公司與集團公司均以貨幣方式出資。集團公司出資10000萬元,占注冊資本的48.78%；本公司出資10500萬元,占注冊資本的51.22%。

　　3、麥芽公司經營范圍為：麥芽的生產、加工、銷售,大麥相關加工品的生產、銷售。

　　4、麥芽公司一經設立即投資興建年產10萬噸麥芽工程項目。資金來源由注冊資金和銀行貸款解決。

　　5、麥芽公司將按《公司法》及現代企業制度要求設立股東會、董事會、監事會、經理機構,建立規范的法人治理結構,并通過規范的制度建設,建立健全完善的企業運行機制。

　　五、關于大股東及關聯方償還占用公司資金的方案的議案

　　為進一步促進本公司的產業結構升級,優化主業及資產負債結構,培育新的利潤增長點,同時為加快募集資金項目建設進程,減少關聯交易、消除同業競爭,解決集團公司對本公司的占款問題,經與集團公司協商,本公司擬收購集團公司分別在米業公司和紙業公司的50258.29萬元股權(占米業公司注冊資本的98.55%)和5397.6萬元股權(占紙業公司注冊資本的89.96%)。根據中和資產評估有限公司的評估結果,本公司擬以集團公司所持股權在評估基準日(2003年7月31日和2003年6月30日)對應的評估值47612.55萬元和6536.59萬元作為收購資產出資價格,合計54149.14萬元,扣除集團公司欠付米業公司12607.05萬元后,實際以募集資金41542.09萬元支付上述收購款項。根據本公司與集團公司達成的協議,集團公司將在收到股權轉讓款兩日內償還對本公司的同等數額欠款。

　　鑒于上述還款方式構成以非現金方式抵償所欠上市公司資金的事實,根據＂證監發〖2003〗56號＂文件規定,需經監管機構審核批準。為此,特授權經理機構全權處理相關事宜。

　　六、黑龍江北大荒農業股份有限公司2003年第三季度報告的議案

　　七、關于召開二OO三年度第一次臨時股東大會的議案

　　鑒于本次董事會決議中除第6項議案外的1-5項議案,需經股東大會審議通過方為有效,其中1、2、3、5項議案在股東大會表決前尚需中國證監會審核。為此,就上述議案召開的公司2003年度第一次臨時股東大會通知應在有關議案獲中國證監會確認后發出,具體日期授權董事長孫勇才先生決定。

　　以上議案中第1、2、3、4、5項議案均為涉及重大關聯交易的議案,根據《上海證券交易所上市規則》第7.37條的規定,關聯董事回避了表決。

　　黑龍江北大荒農業股份有限公司董事會

　　二OO三年十月九日上海證券報