今年3月12日,財政部叫停了MBO。然而,一度活躍的管理層收購(MBO)并未從此銷聲匿跡,在一些上市公司近期的公告中,MBO屢屢現(xiàn)身,且有升溫之勢。繼銅峰電子、南京新百之后,深天地、深圳華強又相繼發(fā)布公告,披露了管理層收購的方案。
與前兩家不同的是,此次,這兩家MBO的主體發(fā)生變化,管理層關(guān)注的目標由上市公司或其子公司變?yōu)樯鲜泄敬蠊蓶|。有關(guān)專家指出,目前直接對上市公司進行MBO仍受到政策上的
限制,因此收購目標無論是子公司還是母公司,都屬于曲線MBO,區(qū)別在于,管理層收購上市公司大股東與地方國資改革有著更為緊密的聯(lián)系。
無論是怎樣的MBO變體,關(guān)鍵要看國資委能否最終批準,而在MBO審批的問題上目前存在兩大誤區(qū)。一是認為國資委成立后,對MBO審批的要求會有所松動;再者是認為國資改革實行分級管理,一些權(quán)力下放到地方,會促進區(qū)域性MBO的發(fā)展。事實并非如此。
就在國資委掛牌之前,管理層收購可謂風(fēng)行一時,據(jù)報道,在當(dāng)時1200多家上市公司中,有900多家涉及國有資產(chǎn),其中又有200多家在探索管理層持股的改革。然而,到目前為止,真正實施MBO的上市公司仍是鳳毛麟角。如宇通客車、鄂爾多斯,MBO方案已提出一、兩年,卻仍不見下文。有業(yè)內(nèi)人士說,問題的關(guān)鍵是卡在了財政部那里。不過,國資委成立后,審批的要求并未放寬,而且,涉及到上市公司及大股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,還將受到雙重監(jiān)管,即證監(jiān)會從信息披露角度加以監(jiān)督,國資委從國有資產(chǎn)角度加以管理。
特別是涉及到國有資產(chǎn),定價是敏感而又相當(dāng)關(guān)鍵的問題,管理層收購的價格往往要高于凈資產(chǎn)總額,而像深圳華強這樣,將凈資產(chǎn)值總額打了九折作為定價基準的方法,尚不多見。另外,雖說國有資產(chǎn)將逐步實行分級管理,但涉及上市公司和大股東的國有資產(chǎn)將仍由國資委一手抓。因此,像深天地和深圳華強,雖說打著深圳產(chǎn)權(quán)改革的旗號,但最終的決定權(quán)仍在國資委手里。
MBO專家鄭培敏認為,近期的MBO之所以更集中在上市公司大股東身上,主要是因為在地方國資改革的過程中,地方政府更偏好將集團公司一同轉(zhuǎn)讓,使國退更為徹底,加之自然人受讓非上市公司股權(quán)沒有政策上的障礙,因此,隨著國有企業(yè)改革的深化,MBO作為一種重要和特殊的國退民進方式,將在國有控股的上市公司得到廣泛的運用。雖然是變相MBO,但這種管理層收購大股東的股權(quán)受讓方式將有望成為主流。同時,他也強調(diào),只有規(guī)范和透明的MBO才能在國退民進中真正發(fā)揮功效,否則,將會產(chǎn)生大量的后遺癥,不僅不能推動上市公司乃至集團公司的良性發(fā)展,甚至還會阻礙整個國資改革的進程。上海證券報記者徐霄
|