在胡有生看來，海國實轉主板上市只是一廂情愿，而面對鶴山國資辦提出的被認為“相當苛刻”的“四不準”先決條件，萬和集團接手ST美雅之后，騰挪的空間實在有限。

　　本報記者　謝飛　順德報道

　　“我們是后來居上。”9月24日，因以1.1億元收購粵美雅（000529.SZ）第一大股東2 7.49％股權，而引起市場關注的萬和集團副總裁盧楚隆有幾分得意地說，“其實我們8月份初才真正介入。”

　　競逐

　　本報記者從知情人士處獲悉，此次ST美雅的大股東股權轉讓，爭奪非常激烈，除贏家萬和集團之外，還有新疆德隆、上海石化、深圳創新投、江門天健、順德新的電器等7家公司。

　　據參與此次收購的人士透露，ST美雅的第一大股東廣東鶴山市國資辦設置了幾條股權轉讓的談判條件，在這些前提條件下，各方進行競爭談判。

　　據透露，這些先決條件包括：一不許更改股份名稱，二不許改變公司注冊地址，三不許改變主營業務，四不許隨意解雇員工。

　　萬和集團的主要談判代表是集團資本運營部負責人胡有生，胡毫不諱言：“鶴山國資辦這一招相當厲害。”

　　不允許更改股份名稱，就意味著收購方無法通過并購上市公司實現擴大自身企業的影響；而不允許改變主營業務，則對收購方限制更大，意味著收購方只有將原有主業繼續經營下去，不管它是否有足夠的盈利；年報顯示，2002年末，粵美雅共有員工3875人，而2002年的凈利潤為虧損8.48億元，不許隨意解雇員工也是相當棘手。

　　8月18日，收購各方將自己的收購方案提交上去。深圳創新投出價較高，但方案卻是要將美雅改造為國內首家專業從事創業投資的上市公司，并無意將美雅的化纖紡織做下去。

　　據知情人士透露，德隆的方案是要繼續經營美雅的紡織業的。“德隆似乎也是想進入紡織行業。”德隆雖然名聲在外，但由于是“外來的和尚”，并且在外界看來，似乎是資本運作多過實業。

　　上海石化是比較有實力的一位，并且從事的還是美雅做化纖紡織的上游產業，產業關聯性比較強。“但上海石化是國企，美雅之所以虧損，很大程度上正是國企的弊病。”

　　而在剩下的競爭對手中，萬和集團就有些資格了。

　　“所有的條件我們全部答應下來。”

　　盧楚隆表示，“地域優勢加上我們做實業出身的背景，最終我們得以勝出。”

　　據悉，萬和集團這次的讓步相當大。除鶴山市的條件全部答應，并承諾要“重振美雅”，把紡織業作為萬和繼電器、旅游地產之后的第三大產業來做。在解決員工問題上，也提出了可行的方案：萬和在臨近鶴山的高明市有一個大型的生產基地，正在擴產之中，重組粵美雅可能產生的剩余工人可以轉移到該基地。美雅此次改制所需的5800萬元職工補償費以及部分或有負債，萬和也都一一作了承諾。

　　所得幾何？

　　萬和雖然成功奪得ST美雅的控股權，但面對鶴山市國資辦的“四不準”承諾，萬和騰挪的空間實在有限。

　　“國資辦的要求其實相當苛刻。”

　　萬和一位人士苦笑著說，“但股票在人家手里，有什么辦法呢？”

　　美雅能否在今年扭虧，現在還很難說。

　　盧楚隆稱：“萬和目前的打算是爭取重振美雅的主業，直接依靠美雅主業實現扭虧。”很顯然，盧的這一計劃，是基于不能改變美雅主業的承諾。

　　美雅的主營業務是化纖紡織，拉舍爾毛毯出口，上市之后，公司業績一直萎靡不振，去年更是出現每股－2元的巨大虧損。

　　化纖紡織是傳統夕陽產業，近年來其上游產品石油價格上升很快，萬和僅僅依靠美雅現有主業能否實現美雅扭虧？

　　“美雅現在所從事的紡織行業的競爭確實也比較大，湖北邁亞（000971，SZ）的主業也與美雅類似，但2002年卻實現凈利潤3300多萬元。美雅過去虧損的問題主要在于國企管理上的弊端，產品創新不足，花色品種太少，門類太單一。”胡有生說，“從今年的半年報上看，美雅的主業已經開始盈利，我們認為主業上還是有希望的。”

　　而盧楚隆透露，如果美雅主業扭虧困難，萬和最后會有資金或者把自己的優質資產注入美雅。

　　ST美雅現在的債務高居不下，胡有生透露，從公開的報表上看，美雅的負債有9億元，胡有生表示這部分債務現正與相關銀行談判，以取得銀行的支持。但是否存在其它隱形債務，就很難說了。

　　有分析人士認為，如果美雅的紡織業務最后依然經營困難，在不能改變主業的情況下，萬和今后是否會被美雅套牢？這樣的收購代價是否太大？

　　美雅另一個懸疑是去年國資辦以每股5.5元的天價將1862萬股轉讓給廣東省紡織品進出口總公司。

　　“我們對他們去年的股權轉讓也莫名其妙啊！”胡有生表示不清楚具體情況。

　　而有知情人士透露，當初之所以以這個價格轉讓給廣東省紡，是解決美雅歷史上與廣東省紡合作辦廠留下的債務問題。對此，廣東省紡方面沒有表態。

　　而鶴山國資辦以及ST美雅對此也三緘其口，只表示當時的每股凈資產為..13元。但一年之后，美雅的每股凈資產就下降到1.01元，縮水幅度之大，國內股市少有。從公司年報上看，其凈資產大幅縮水的原因主要是增加計提存貨跌價準備及計提壞帳特別減值準備所致，存貨和原材料都進行了較大的減值準備，固定資產中機械設備減值準備竟然高達20％。

　　現在的美雅是否已經足夠干凈了？“但愿如此。”胡有生說，“現在美雅也不能說就完全干凈了。”

　　三條通道

　　萬和集團是典型的家族企業，由盧楚其、盧楚隆、盧楚鵬三兄弟在1993年創辦，早期，盧楚其不過是為萬家樂熱水器生產脈沖點火器的一名供應商。

　　實業作了10多年，有關人士透露“三兄弟對資本運作也是相當的有興趣”。為此，萬和專門將原廣發證券副總經理胡有生挖到萬和負責資本運營，并將旗下的廣州時代盈和投資公司交由其打理。時代盈和的名字時常出現在上市公司的十大股東名單中。

　　“萬和熱水器給盧氏兄弟帶來了第一桶金，而近年來資本市場的成功運作讓他們的積累提速。”一位知情人如是評價。

　　此前萬和已經在資本市場有過一次出手：收購代辦股份轉讓公司海國實（400005）。

　　“目前三板公司轉主板上市只是一廂情愿，三板的全流通也只能是長期考慮。”對目前三板公司的有限的資本運作空間，顯然胡并不看好。

　　但胡有生表示收購海國實并非投資失誤，他認為海國實除了三板的價值之外，其現有資產相當有吸引力，如海國實有一條往返海口到香港的集裝箱航運線。此外，據透露，萬和在海南曾經有一部分土地資產，收購海國實也有助于盤活這部分資產。至于三板的運作，“如果能上主板當然更好，等機會吧。”盧楚隆說。

　　而盧進一步表示：“今后有可能將海國實更名為萬和控股，并將其資產拿到香港或者納斯達克上市。”