TCL集團股份有限公司（“本公司”）及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司為（“TCL通訊”，股票代碼000542）的控股股東，直接和間接合計持有TCL通訊56.7％的法人股股份。2003年9月29日，本公司與TCL通訊簽署《合并協議》，約定根據《公司法》的規定，本公司以吸收合并方式合并TCL通訊。本公司最近一次董事會會議經審議已 批準《合并協議》及合并預案。

　　現將本次合并的主要內容公告如下：

　　1、 根據《公司法》的規定，本公司以吸收合并方式合并TCL通訊。合并完成后以本公司為存續公司，TCL通訊注銷獨立法人地位。

　　2、本公司在向公眾投資人公開發行股票的同時，以同樣價格作為合并對價向TCL通訊全體流通股股東定向發行人民幣普通股股票（流通股），TCL通訊全體流通股東以所持TCL通訊流通股股票以一定比率換取本公司發行的流通股股票。

　　3、本公司以人民幣1元的價格受讓本公司全資子公司TCL通訊設備（香港）有限公司持有的TCL通訊25％股票。根據《公司法》之規定，該等股票連同本公司現已持有的TCL通訊31.7％股票在本次合并換股時一并予以注銷。

　　4、 本公司本次公開發行的股票及向TCL通訊流通股股東發行的全部流通股股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　5、本公司與TCL通訊董事會協商確定的TCL通訊流通股股票的換股價格為每股21.15元。本公司股票換取TCL通訊股票的比率為：本公司首次公開發行股票的價格與TCL通訊流通股股票的換股價格之間的比率。前述換股價格經本次合并雙方董事會決議通過并提交雙方股東大會批準后，作為本次合并中本公司流通股的最終換股價格。合并雙方董事會沒有計劃在可預見的未來協商調整換股價格及向各自股東大會提交包含新的換股價格的合并方案。

　　6、本公司和TCL通訊已分別完成2002年利潤分配。根據《合并協議》約定，合并雙方在合并完成日之前不再對結余的未分配利潤進行分配，合并完成日的未分配利潤由雙方全體股東（包括原雙方的全體股東和認購本公司首次公開發行的股票的投資人）共享。

　　7、 合并預案自臨時股東大會通過決議之日起生效，有效期為12個月。

　　本公司董事會提請投資者注意，根據《合并協議》，本次合并尚待以下條件滿足后生效：

　　1） 本公司及TCL通訊股東大會會議以特別決議批準本次以吸收合并的方式進行的合并。

　　2） 廣東省人民政府批準本次以吸收合并的方式進行的合并。

　　3） 商務部批準本次以吸收合并的方式進行的合并。

　　4） 中國證監會核準本次以吸收合并的方式進行的合并。

　　5） 本公司完成首次公開發行股票。

　　本公司董事會已決定于2003年10月31日召開關于吸收合并的本公司臨時股東大會會議。

　　有關本次合并的詳細情況，請投資人參看《TCL集團董事會及TCL通訊董事會關于TCL集團吸收合并TCL通訊預案的說明書》。

　　特此公告。

　　TCL集團股份有限公司董事會

　　二零零三年九月三十日