我國金融業(yè)在1993年實行了分業(yè)經營，并逐步實現(xiàn)了分業(yè)監(jiān)管的新型金融監(jiān)管制度。但是，金融控股集團模式還是或明或暗地活躍在金融領域，從事著多樣化的金融服務。金融控股集團的出現(xiàn)有其客觀存在的必然性，也有其客觀存在的優(yōu)越性。同時，風險也由此產生。而現(xiàn)實情況是，金融監(jiān)管者漠視了金融控股集團的存在，或是善意地默許了它的存在。金融監(jiān)管明顯滯后，基本處于空白狀態(tài)。加緊制定金融控股集團公司監(jiān)管法規(guī)已迫在眉睫。

　　王永生

　　我國金融業(yè)在1993年實行了分業(yè)經營，并逐步實現(xiàn)了分業(yè)監(jiān)管的新型金融監(jiān)管制度。但是，金融控股集團模式還是或明或暗地活躍在金融領域，從事著多樣化的金融服務，例如中信集團、光大集團、平安集團等。對這些事實上的金融控股集團公司該由誰如何來行使監(jiān)管職責，以及金融控股集團監(jiān)管框架如何構建的問題成為近年來理論界探討的熱點。實際上，就在理論探討過程中，眾多金融控股模式的集團公司已如雨后春筍般頂破金融監(jiān)管的堅土，開始發(fā)芽抽葉了。在金融分業(yè)監(jiān)管框架下，我們的金融監(jiān)管者漠視了它的存在，或是善意地默許了它的存在。總之，不管屬于哪種情況，不能不承認我們的金融監(jiān)管明顯滯后了。

　　金融控股集團的客觀存在

　　（一）客觀存在的必然性

　　金融控股集團公司是一種中央集權式的企業(yè)經營管理組織。它以金融業(yè)為主，一般以一個金融企業(yè)或非金融企業(yè)為控股母公司，全資或控股擁有專門從事某些具體業(yè)務（如商業(yè)銀行、投資銀行、保險）的各個子公司。這些子公司都具有獨立法人資格，金融控股公司董事會有權決定或影響子公司最高管理層的任免和重大決定。金融控股集團公司通過子公司可以從事多樣化經營。金融控股集團的出現(xiàn)有其客觀必然性。

　　1．經濟金融全球化的客觀需要。經濟全球化需要全能的金融公司為社會提供多樣化的金融服務，同時帶動跨國金融公司的發(fā)展；金融信息公開透明也使金融控股集團的廣泛投資成為可能；人才的高度流動性會為金融控股集團提供多樣化多層次的管理、技術方面的人才。

　　2．金融創(chuàng)新對金融控股集團的發(fā)展有內在的深層次要求。加入世貿組織后，我國金融機構面臨較大競爭壓力，既有人才技術方面的，也有資本和管理方面的，更主要的是金融服務功能的多元化多層次和全能性的競爭。

　　3．企業(yè)拓寬融資渠道及綜合利用社會資源的必然選擇。隨著金融業(yè)對外開放程度的進一步擴大和全球對金融管制逐步放松的影響，企業(yè)從最基本的要求出發(fā)，特別是一些大型企業(yè)充分利用其人財物優(yōu)勢，發(fā)掘廣泛的社會資源關系，組建金融控股集團公司。

　　4．政府調整投融資政策的必然結果。中信集團的成立是最典型的事例。

　　（二）客觀存在的優(yōu)越性

　　金融控股集團主要通過控股子公司實現(xiàn)多樣化經營，追求最大化利益。其優(yōu)越性主要體現(xiàn)在：

　　1．集權式管理，集約化經營。金融控股集團公司最大特點是集權式管理，最重要的機能是資本的高度集約化經營。金融控股集團對資本的經營管理極其便利，只要把設立、兼并或收購的公司置于控股公司的傘下即可，無需解決像其他一般企業(yè)在實施兼并或收購過程中所遇到的母公司與新公司在技術、財務、法律及人事方面的諸多問題。即使在出售傘下子公司時也只要轉讓控股股權就行，這種便捷的資本經營方式極有利于金融控股公司對子公司的資產實行集約化經營。

　　2．被放大的資本擴張效應。母公司的資本通過投資控股對子公司擁有支配權，子公司又可以通過部分投資控股“孫公司”，依此類推，形成被放大的資本擴張效應，即多重資本杠桿效應。

　　3．金融產品的品牌效應。金融控股集團內部實行控股公司系統(tǒng)管理，執(zhí)行的是法人分離原則。在這種原則指導下，集團公司傘下各個子公司是分別相對獨立的專業(yè)公司，它們具有專業(yè)金融公司金融產品的品牌優(yōu)勢、質量保證和人才優(yōu)勢。從集團公司整體來講，既有專業(yè)金融公司的產品質量優(yōu)勢，又有控股集團的規(guī)模經濟及一站式提供全面金融服務的優(yōu)勢。

　　4．合理避稅效益。金融控股公司實行的是中央集權式的經營管理組織，對外實行合并報表，統(tǒng)一納稅；對內可以通過合理調度集團內部的資金和財務資源，實現(xiàn)集團內部的利潤最大化。集團內部各個子公司經營能力不同，其邊際收益和邊際成本也不一樣。集團公司可以通過平抑各個子公司的利潤規(guī)模，在一個最優(yōu)化的利潤規(guī)模下進行納稅，以達到合理避稅的經濟效益。

　　金融控股集團的存在形式

　　目前，我國的金融控股集團公司處于無法可依的自發(fā)式起步階段，其存在形式大體可以分為三種：

　　第一種，以金融機構為主背景組建的金融控股公司。此類公司的特點是，母公司是主要經營某種金融業(yè)務的銀行、證券、信托或保險公司，通過子公司參與其它多種金融業(yè)務。具體分為三類：

　　1．母公司為由國有獨資商業(yè)銀行通過獨資或合資成立的從事證券、保險業(yè)務的子公司形成的控股公司。如中國建設銀行1995年與摩根斯坦利公司合資組建的中國國際金融有限公司。該公司主要從事企業(yè)重組、收購與合并顧問、項目融資、股票、債券發(fā)行等投資銀行業(yè)務。建設銀行通過控股中金公司，開始它金融控股公司的經營格局。此外，1979年中國銀行在中國香港成立了中國建設財務（香港）有限公司，涉足資本市場業(yè)務。1997年在英國倫敦注冊了中國銀行國際控股有限公司從事投資銀行業(yè)務。2001年3月，國務院特批中銀集團保險有限公司在境內籌建深圳分公司，標志著中國銀行的金融控股公司經營模式漸趨完整，等等。國有商業(yè)銀行都是由其海外分支機構通過曲線以達到混業(yè)經營之目的。

　　2．母公司為信托投資公司，是子公司從事銀行、證券、保險和實業(yè)的控股公司。最典型的是中國國際信托投資公司（現(xiàn)更名為中信集團）投資設立中信證券、中信銀行等。

　　3．母公司為保險公司，子公司經營銀行、證券、信托等業(yè)務。如中國平安保險股份有限公司，它形成了以保險為主，涉足信托、證券、銀行和實業(yè)投資的金融控股集團公司。

　　第二種，以有政府深厚背景的國有大型企業(yè)為主組建的金融控股公司。如山東魯能集團已經成功控股了英大信托投資公司、蔚保證券公司、魯能金穗期貨公司，并且是湘財證券的第一大股東和華夏銀行的第二大股東，完全形成了金融控股集團公司的雛形。類似的還有光大集團、海爾集團、寶鋼集團、中遠集團、山西國信集團公司等。

　　第三種，以民營企業(yè)為主背景組建的金融控股公司。近年來，一些發(fā)展勢頭良好的民營企業(yè)通過多重投資和利用股票市場資產重組等措施，大舉進軍金融業(yè)。如四川新希望集團通過參股、股票二級市場購買等方法已經成功持有中國民生銀行9．99％的股份，成為其第一大股東。

　　上述三種情況中，第一種屬于金融機構控股的金融控股集團公司，后兩種以企業(yè)為主組建的金融控股集團公司，是一個非金融機構的經濟實體，控股公司不具有金融許可證，但是它全資擁有或控股擁有包括銀行、證券、保險和其它金融服務公司以及非金融性實體在內的子公司，屬于典型的產業(yè)資本控股金融集團公司。

　　金融控股集團公司的主要風險

　　1．系統(tǒng)內關聯(lián)交易是最大問題。在金融控股集團公司系統(tǒng)內，不可避免地產生的關聯(lián)交易和由此產生的部門間利益沖突，這是金融控股集團公司的最大問題。系統(tǒng)內關聯(lián)交易包括系統(tǒng)內部交易，系統(tǒng)內部資金和商品的互相劃撥、互相擔保和抵押，為了避稅或逃避監(jiān)管而相互轉移利潤等。還有比如誘導客戶或者予以資金融通使其購買自己承銷的證券（包括劣質證券），或者將自己售賣不出去的證券轉入信托人帳戶，或者替借款人發(fā)行證券，以抵償無法收回的貸款，將風險轉嫁給客戶，侵害客戶利益等等。

　　2．資本金重復計算導致金融控股集團公司的資本杠桿比率過高，影響集團公司財務安全。集團公司撥付子公司資本金，這樣一筆資金在集團公司和子公司的資產負債表中同時反映，造成資本金的重復計算。如果子公司又用該筆資金在集團內繼續(xù)投資，則該筆資金將被多次重復計算。集團內部股權投資頻繁且股權結構復雜化，造成整個集團的資本杠桿比率過高，降低了金融控股集團公司的資本充足率，影響整個集團公司的財務安全。另外，集團公司內部投資頻繁還會因為資本金不足造成虛假注資或抽逃資本等問題。

　　3．財務信息披露的風險。金融控股公司旗下各子公司從事不同行業(yè)的經營活動，各行業(yè)的會計制度不同，會計準則與統(tǒng)計口徑存在很大差異。比如，信托投資公司的會計制度與銀行的會計制度以及保險、證券公司的會計制度都有很大的不同。這樣，不同行業(yè)的公司執(zhí)行不同的會計制度，所披露的會計信息則是完全不同的。這不利于監(jiān)管者及時、準確地根據(jù)集團公司的會計財務信息進行風險評價與分析，不利于金融監(jiān)管。

　　4．龐大的集團公司管理體系使內部管理與風險控制難度加大。金融控股集團公司內部既有法人機構、業(yè)務活動機構，也有管理機構，機構種類繁多，規(guī)模龐大復雜，集團公司對各機構的內部管理容易出現(xiàn)失控現(xiàn)象，主要是各子公司之間的“防火墻”問題，另外各子公司內部對各自不同特點的風險控制也有寬嚴之別。

　　5．金融監(jiān)管盲區(qū)的風險。對金融控股集團公司的監(jiān)管涉及多個監(jiān)管部門，這些監(jiān)管部門的監(jiān)管目的、方法和重點都是不一樣的，加之各監(jiān)管部門缺乏信息溝通與交流機制，對于單個監(jiān)管部門來說很難掌握整個集團公司的風險情況，極易出現(xiàn)監(jiān)管盲區(qū)。

　　對金融控股集團公司的有效監(jiān)管

　　1．建立健全金融控股集團內部風險控制制度。金融控股集團公司內部控制的功能是雙重的，除了對自身業(yè)務活動的內控外，還要監(jiān)督子公司，從而保證整個集團公司的安全。其內部風險控制制度主要包括公司組織結構、會計規(guī)則以及資產和投資的實物控制等。主要風險控制點是集團公司內部的關聯(lián)交易及各子公司“防火墻”問題。

　　1999年2月，巴塞爾委員會形成的《多元化金融集團監(jiān)管的最終文件》第一次對金融控股集團的監(jiān)管原則提出了具體的指導性意見。其中的金融機構內控含義在很大程度上已經變成“由金融監(jiān)管部門組織貫徹執(zhí)行的、體現(xiàn)外部監(jiān)管當局監(jiān)管要求的制度”，可見今天的內控制度已然不是過去的普通意義上的由金融機構根據(jù)自己情況制定的一般性規(guī)章制度，而更主要的是體現(xiàn)了監(jiān)管者的監(jiān)管要求。

　　2．創(chuàng)新外部監(jiān)管。過度嚴格的金融監(jiān)管容易使金融機構效率下降和發(fā)展受阻。新興的金融監(jiān)管理念應該是有效控制風險，注重安全、效率和競爭力的平衡。金融監(jiān)管的目標要體現(xiàn)：一是防止金融機構倒閉，保護存款人利益；二是維持金融機構公平有效的競爭；三是確保信用穩(wěn)定，維護金融體系的安全；四是幫助提高本國金融機構的國際競爭力。

　　監(jiān)管部門除了對金融控股集團的市場準入退出、資本金充足和償付能力、存款準備金等進行監(jiān)管外，還要對其分支機構實行“并表監(jiān)管”。這方面可以借鑒德國的監(jiān)管經驗，將金融控股集團公司所有國內外分支機構及集團公司的資本、資產及負債進行匯總，從總體上對其準備充足率、資產質量、抵御風險能力、債務清償能力、資產流動性等進行定期的分析評價。

　　3．逐步向國際標準過渡。1995年7月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證券委員會和國際保險監(jiān)管協(xié)會三方聯(lián)合發(fā)表了關于監(jiān)管金融集團的聯(lián)合公告，確定了對金融控股集團實施有效監(jiān)管的指導原則。1999年2月《多元化金融集團監(jiān)管的最終文件》正式出爐，主要內容包括：一是多元化金融集團的資本充足監(jiān)管，如對資本重復計算的扣除、防止母公司用債務資本補充子公司的資本金、對非金融子公司的風險控制等。二是對多元化金融集團的合作監(jiān)管，如三大金融監(jiān)管部門的合作監(jiān)管、跨國的合作監(jiān)管等。

　　現(xiàn)實情況是，目前我國對金融控股集團公司的監(jiān)管基本處于空白狀態(tài)。加緊制定金融控股集團公司監(jiān)管法規(guī)迫在眉睫。第一，加緊制定“金融控股集團公司管理辦法”。這項工作已經到了非常迫切需要解決的地步。第二，由政府出面建立金融信息共享公庫，建立跨行業(yè)監(jiān)管信息交流制度。第三，建立“主要監(jiān)管人”制度。要確定跨行業(yè)監(jiān)管牽頭人的職責、作用及其產生的程序和機制。第四，完善金融機構信息披露制度，增加集團公司內部交易的透明度。

　　（作者單位：人民銀行太原中心支行）