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*ST鼎天深陷重組陷阱

http://whmsebhyy.com 2003年09月20日 21:35 粵港信息日報

  何曉晴

  9月11日,*ST鼎天(600139)發布了2003年半年度報告補充公告。根據補充公告披露的有關情況并結合公司此前的公開信息,投資者赫然發現,*ST鼎天已經深深陷入資產重組的陷阱之中而難于自拔了。

  民營大股東重組入陷阱

  *ST鼎天的前身是東方電工機械股份有限公司(東方電工),1966年由上海內遷至四川省德陽市。公司主營電工專用設備和線纜制造,自稱是中國最大的電工專用設備研發、制造和出口基地,“東方電工”第一品牌的地位一直得到相關行業協會的肯定。但是,公司1998年2月上市后僅10個月就發生了大股東的股權轉移。1998年12月8日,國家財政部、證監會審核批準民營企業鼎天集團[四川鼎天(集團)有限公司]受讓了東方電工全部4661.02萬股國有股,占總股本的61.32%。1999年1月8日,經臨時股東代表大會通過,“東方電工”更名為“鼎天科技”。此后,上市公司不再有國有股,成為一家純粹的民營企業。

  *ST鼎天董事長陳亞平稱,在鼎天集團與德陽市政府洽商股權轉讓時,是以凈資產3000萬元作為基點進行談判的。后經雙方討價還價,轉讓價格最終確定為9200萬元。但鼎天集團入主東方電工后發現,上市公司的凈資產根本沒有3000萬元,而是資不抵債。公司存在許多趴在賬上的應收賬款、長期投資、在建工程及存貨等等,不良資產總計達1.47億元之巨。鼎天集團這才知道,自己抱到手的,不是什么金娃娃,而是一個燙手的山芋,于是有了逐步退出上市公司的打算。

  2002年11月22日,鼎天集團與成都達義實業(集團)有限責任公司(達義集團)正式簽署《股權轉讓協議書》,鼎天集團將其持有的公司社會法人股中的2200萬股以每股1.01元的價格協議轉讓給達義集團,達義集團成為鼎天科技第二大股東。

  燙手的山芋人人怕

  達義集團接手*ST鼎天這個燙手的山芋后,只4個多月時間,就連忙出手,于2003年4月9日與四川奇峰集團投資有限公司(奇峰集團)簽署了《股權轉讓協議書》,以同樣的價格將2200萬股社會法人股協議轉讓給奇峰集團。

  同樣也只過了4個月多一點,2003年8月14日,第二大股東奇峰集團又與綿陽高新區投資控股(集團)公司(綿陽高新)簽訂股權轉讓協議,將所持*ST鼎天社會法人股2200萬股協議轉讓給綿陽高新,價格還是每股1.01元。就這樣,鼎天集團出手的2200萬股股權在9個月之內三易其手。

  投資陷入市場陷阱

  鼎天集團入主鼎天科技后,操縱上市公司將大筆資金投入新的產業。1998年12月7日,公司董事會會議通過了《投資鼎天科技產業園的議案》。

  為了建好鼎天科技產業園,鼎天集團牽頭于1999年12月10日專門成立了鼎天電子產業有限公司(鼎天電子)。鼎天電子系中外合資企業,注冊資本為2億元。該公司主要經營范圍為多媒體通信網絡產品、數字產品、多媒體資訊軟件產品、光電產品、計算機及外部設備產品的研發、生產和銷售,并對外OEM加工,擬建成集產、學、研為一體的新型高科技產業基地。鼎天電子共有4家股東,其中*ST鼎天持股40%,*ST鼎天控股股東鼎天集團持股35%,兩家外資股東持股25%。

  然而,由于市場發生變化,投資方資金遲遲沒有到位,幾年來,鼎天電子在很大程度上成了空中樓閣。

  鼎天電子涉嫌虛假出資

  *ST鼎天2003年半年度報告補充公告顯示,鼎天電子外方股東應于2002年12月9日到位的資本金220.67萬美元至今仍未到位。

  事實上,根據*ST鼎天的有關公告,在鼎天電子的4家股東中,并非只有外方股東的資本金沒有完全到位,該公司中方股東的出資也沒有完全到位。

  *ST鼎天2000年年度報告顯示,鼎天電子股東的出資應于2000年12月31日前全部到位,但截至2000年12月31日,應出資7000萬元的鼎天集團,實際出資額僅為3834萬元,欠繳3166萬元;應出資8000萬元的*ST鼎天,原擬利用配股資金投入,但因配股計劃屢屢擱淺,實際只投入5000萬元。而且,據中國證監會成都證管辦的檢查,*ST鼎天所謂的5000萬元出資,早在1998年12月就被轉到了鼎天集團的賬上,最終只有3628萬元轉作了對鼎天電子的投資,實際欠繳4372萬元。

  也就是說,注冊資本為2億元人民幣的鼎天電子,其股東實際繳納的股本金合計只有9294萬元人民幣(外方出資按照1美元兌8.30元人民幣計算),實際出資額僅占注冊資本金的46.47%,50%以上的資本金實際上并未到位。

  由于鼎天電子的外資股東出資長期沒有到位,因此外資股東的實際持股比例顯然達不到25%。而我國有關法規規定,中外合資公司的外資股東的持股比例必須在25%以上,如果合資公司外資股東持股比例低于法定標準,則該合資公司就有借合資公司名義逃稅的嫌疑。毫無疑問,鼎天電子不僅涉嫌虛假出資,而且涉嫌逃稅。

  投資失誤導致巨額虧損

  鼎天電子投入大量資金的鼎天電子產業園,曾經有過恢弘的藍圖:鼎天科技借此銷售收入三年后要達到50億元,要成為鼎天科技新的利潤增長點。令人啼笑皆非的是,鼎天電子產業園反而成為了*ST鼎天的一個大包袱——鼎天電子產業園建成之后不僅沒有實現盈利,而且連年虧損。

  公司2001年年報顯示,公司主營業務利潤從2000年的4162萬元下降到2135萬元;凈利潤從2000年盈利1355.70萬元到2001年猛然虧損6346.65萬元,降幅高達568.15%;每股收益則從2000年的0.18元跌到2001年的-0.83元,跌幅高達561.11%。公司之所以出現重大虧損,原因之一是公司對外投資的鼎天電子投資虧損1044萬元。

  君和會計師事務所出具的審計報告認定2002年度公司實現主營業務收入40451萬元,凈利潤-4704萬元,每股收益-0.62元,每股凈資產1.02元。其中,公司投入大量資金的鼎天電子,因受市場因素影響等原因,主導的DVD及相關產品至2002年下半年后基本處于停產狀態,2002年公司營業收入僅689萬元,但固定費用卻很高,虧損1328萬元,公司按比例承擔投資損失531.2萬元。

  由于公司連續兩年虧損,上交所自2003年5月8日起對*ST鼎天實行退市風險警示的特別處理。

  2003年上半年,鼎天電子繼續虧損875.27萬元,由于*ST鼎天持有其40%股權,給公司帶來投資收益為-350.11萬元,且虧損還將繼續。

  就是這樣一家虧損企業,截至2003年6月30日占用上市公司資金12356.20萬元的大股東鼎天集團還要以其擁有的鼎天電子股權償還欠款而使上市公司虧損加大,不過至今未能實施。

  現在,公司把重組的希望寄托在剛剛成為準第二大股東的綿陽高新身上。據悉,綿陽高新注冊資本為1.5億元,是綿陽高新區管理委員會的全資子公司,屬于國有獨資公司。

  目前,綿陽高新已被套牢,為避免*ST鼎天退市,惟有拼力一搏。否則,2000多萬元投資將血本無歸。






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