公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2003年9月12日上午以通訊方式召開,全體董事表決通過了關(guān)于公司控股子公司―――北京城建東華房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“東華公司”)與康實(shí)投資有限公司(簡(jiǎn)稱“康實(shí)公司”)簽署《關(guān)于<東直門綜合交通樞紐暨東華廣場(chǎng)商務(wù)區(qū)項(xiàng)目合作合同>和<北京東華廣場(chǎng)置業(yè)有限公司合同>的補(bǔ)充與修改協(xié)議》(簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”)的議案。

　　2001年11月19日,東華公司與康實(shí)公司在北京簽訂了《東直門綜合交通樞紐暨東華廣場(chǎng) 商務(wù)區(qū)項(xiàng)目合作合同》(簡(jiǎn)稱“《合作合同》”),合同主要內(nèi)容見2001年11月21日《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》刊登的公司公告。

　　2002年3月6日,東華公司與康實(shí)公司簽訂了《北京東華廣場(chǎng)置業(yè)有限公司合同》(簡(jiǎn)稱“《公司合同》”)和《北京東華廣場(chǎng)置業(yè)有限公司章程》,經(jīng)政府審批部門批準(zhǔn)共同設(shè)立了北京東華廣場(chǎng)置業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“合作公司”),開發(fā)建設(shè)東直門綜合交通樞紐暨東華廣場(chǎng)商務(wù)區(qū)項(xiàng)目。合作公司于2002年4月30日完成工商注冊(cè)登記�？祵�(shí)公司未能按照《合作合同》的約定在規(guī)定期限內(nèi)向合作公司繳付注冊(cè)資本金,也未能按照《合作合同》及《公司合同》中的約定在規(guī)定的期限內(nèi)支付東華公司應(yīng)當(dāng)獲得的合作項(xiàng)目的補(bǔ)償費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用。上述事項(xiàng)公司已于2002年10月10日在《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》進(jìn)行了公告。

　　在雙方合作關(guān)系存續(xù)期間,康實(shí)公司為合作項(xiàng)目做了大量的籌資工作,為加快合作項(xiàng)目的建設(shè),康實(shí)公司提出繼續(xù)履行《合作合同》和《公司合同》。經(jīng)東華公司與康實(shí)公司友好協(xié)商,在康實(shí)公司向東華公司支付一定經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)那疤嵯?雙方擬簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》�！堆a(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容有：

　　1、在康實(shí)公司向東華公司支付合作項(xiàng)目補(bǔ)償費(fèi)用等前提下,東華公司有義務(wù)向合作公司轉(zhuǎn)讓東直門綜合交通樞紐暨東華廣場(chǎng)商務(wù)區(qū)項(xiàng)目(不包含東直門綜合交通樞紐4.2萬(wàn)平方米,但其初步設(shè)計(jì)費(fèi)以外的建設(shè)費(fèi)用由合作公司承擔(dān))。

　　2、康實(shí)公司應(yīng)根據(jù)《合作合同》和《公司合同》的約定,向東華公司支付項(xiàng)目補(bǔ)償費(fèi)用13.3億元；支付合作公司成立后至《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂前東華公司代合作公司墊付的初步設(shè)計(jì)費(fèi)用、策劃咨詢費(fèi)用、勘探費(fèi)用、綜合交通樞紐交換大廳建設(shè)費(fèi)用等5438萬(wàn)元；一次性支付違約金2000萬(wàn)元,總計(jì)14.0438億元人民幣(另有交通樞紐交換大廳約250萬(wàn)元未結(jié)算款,待結(jié)算后另行確認(rèn)計(jì)入)。

　　3、康實(shí)公司于簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》當(dāng)日向東華公司支付合作項(xiàng)目補(bǔ)償費(fèi)首期6.8億元以及違約金2000萬(wàn)元,合計(jì)7億元人民幣；余款于2004年5月25日前全部付清。

　　4、東華公司在收到首期7億元付款的當(dāng)日,向合作公司移交達(dá)到“三通一平”要求的合作項(xiàng)目建設(shè)用地、項(xiàng)目批準(zhǔn)文件原件等。

　　《補(bǔ)充協(xié)議》作為《合作合同》和《公司合同》的補(bǔ)充與修改條款,與《合作合同》和《公司合同》具有同等的法律效力。原《合作合同》和《公司合同》中的有關(guān)條款與《補(bǔ)充協(xié)議》有沖突或矛盾的以《補(bǔ)充協(xié)議》為準(zhǔn)。

　　北京城建投資發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　2003年9月12日中國(guó)證券網(wǎng)