本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、變更募集資金投資項目的概述

　　經中國證券監督管理委員會以″證監發行字〔2001〕53號文″審核批準,四川成發航空 科技股份有限公司(以下簡稱本公司)5,000萬股社會公眾股于2001年11月29日上網定價發行成功,扣除發行費用后凈募集資金24,523萬元。募集資金到位后,公司嚴格按照《招股說明書》承諾的募集資金投向進行投資,截止到2003年6月31日,已累計使用募集資金金額12,240.42萬元,占募集資金總額的49.9%,尚余募集資金12,282.58萬元。本次擬改變投向的項目是葉片生產線技術改造項目,該項目由總投資17,952萬元(其中募集資金為12,990萬元,自籌4,962萬元)調減為總投資8,490萬元(全部為募集資金),調整出募集資金4,500萬元,其中2,983萬元用于機匣環形件(殼體件)生產線技術改造項目,余下1,517萬元在未落實項目前,可用于流動資金。本次擬調整投向募集資金金額占前期募集資金總額的18.4%,不涉及關聯交易。

　　公司第二屆董事會第三次(臨時)會議對改變部分募集資金投向議案進行了審議,表決情況為：應到董事12人,實到12人,經投票表決,以7票贊成、0票反對、5票棄權、0票回避通過變更部分募集資金投向的議案。

　　獨立董事對本案發表獨立意見情況--

　　1、周友蘇、蔡春、干勝道董事聯名通過如下意見：經審議變更部分募集資金投向的議案,我們認為此次變更募集資金投向的程序符合有關法律法規的規定,符合公司實施″同心多元化″戰略的要求,有利于提高募集資金的使用效率,維護了公司全體股東的合法權益。

　　2、黃慶董事投棄權票,投棄權票理由是：本人原則上同意部分募集資金變更投向的方案。對上新項目也原則同意,但認為對上機匣環形件(殼體件)項目,從技術論證及方案、銷售渠道的明確以及技術儲備和人才狀況等方面還需要更清晰的說明和介紹,故暫投棄權票。

　　二、無法實施原項目的具體原因

　　原葉片生產線技術改造項目立項批準時間是2000年11月18日,擬投入技術改造資金為17,952萬元,其中募集資金投入12,990萬元,自籌4,962萬元。截止到2003年6月30日,募集資金實際投入6,301.81萬元,占擬投入募集資金的48.5%,根據謹慎原則、經慎重分析和論證,該項目投入技改資金總額擬調減為8,490萬元,調整出的募集資金4,500萬元用于其他項目,本次擬調整投向募集資金金額占前期募集資金總額的18.4%。

　　原葉片生產線技術改造項目可行性報告基礎是基于當時國際燃氣輪機市場高速發展,市場訂單充裕,公司與外商達成了長期意向協議。本次變更募集資金投向的主要原因是由于受″9.11事件″和″安然事件″影響,國際航空業和燃氣輪機業受到沉重打擊,國際航空制造業和燃氣輪機制造業進入低谷,公司外貿航空技術產品業務受到顯著影響,市場需求減少所致。公司預計近年葉片市場需求不能達到原預測的水平,因此,葉片生產線技術改造項目應當減少投資規模,控制生產能力。根據市場的變化,及時調整募集資金項目和投向,是充分考慮到保護股東利益,提高募集資金投資效益,減小投資項目風險的經營行為。根據現實的狀況,公司預計到2005年葉片生產將達到年產各類外貿葉片20萬件,在此基礎上公司組織了對通過技術改造已形成的現有生產能力的評估,評估認為：從實際加工工藝流程及交付進度來看,公司葉片生產線生產能力總體上已符合上述要求,只有個別工序的生產能力還有待于進一步補充提高。通過針對生產能力薄弱的個別工藝環節進行技改,并不斷加強和完善工藝改進工作后,完全能夠達到要求。經測算,葉片項目技改資金總額調減為8,490萬元,現已投入6,301.81萬元,再用2,188.19萬元對生產能力薄弱的個別工藝環節進行技術改造即可。在市場未達到設計生產能力時,公司將圍繞″同心多元化″戰略搞好產品開發,及時轉移生產能力,充分發揮投資效益。

　　三、新項目的具體內容

　　公司擬投資的機匣環形件(殼體件)生產線技術改造項目是公司實施″同心多元化″戰略的重要舉措,主要產品是加工中央空調離心式壓縮機殼體零部件。該項目建設期自2003年9月開始到2004年12月完成。

　　項目投資計劃見下表：

　　單位：萬元

　　序號 項 目2003年 2004年 2005年 合 計

　　1 新增固定資產投資 1,899 1,0842,983

　　2 新增流動資金(自籌) 100 400300 800

　　合 計1,999 1,484300 3,783

　　全部投資的回收期為4.83年(靜態),到2005年將達到年產各類空調離心式壓縮機殼體零件約2,543臺套,項目配套流動資金800萬元(自籌),實現銷售收入8,638萬元,實現利潤總額820萬元。該項目的可行性研究報告已經中國航空工業第二集團公司以航空計?2003?472號文批準。

　　四、新項目的市場前景和風險提示

　　市場前景：由于近年中央空調在我國發展十分迅速,近幾年的市場都在以20%以上的速度增長,產業規模迅速擴大。隨著上海申博和北京申奧成功,在″西部大開發″和″振興東北″政策指導下,必將進一步引領我國建設現代化城市進程的加速,建筑是城市的標志,中央空調作為現代化建筑的一項基本設施,必然將隨現代化城市建設進程的加速而加速普及。有關專家預測,今年國內中央空調市場銷售將達到70億至80億元,預計到2004年,中央空調的市場規模將達到100億元港幣93億元以上,2005年有望達到150億元,2010年可能達350億元至400億元。本公司已與在該行業占重要地位的公司達成加工合作協議,有望分享該行業的成長,為投資者創造更多的價值。

　　風險提示：該項目投資存在的風險是市場風險和供應鏈控制風險。由于本公司是為中央空調主機企業加工離心式壓縮機殼體零部件,訂單取決于主機廠的需求和采購策略,如主機廠自身的市場發生波動或主機廠決定調整零部件采購政策,將對該項目產生直接影響。此外,該項目還可能受其他制造商的競爭,若公司不能保持技術、質量和具有競爭性的成本優勢以及公司生產能力不能滿足客戶要求,也可能使該項目存在失敗的風險；供應鏈控制風險主要是指作為中央空調主機企業供應鏈的一個重要環節,由于是按訂單生產,保證準確的生產周期、準時的交付時間并且保證產品一次合格是成敗的關鍵。為此,本公司需要與下游企業、儲運公司以及中央空調主機企業的高度協同,這樣才能夠保證提高公司的資金效率、控制住成本,這需要公司在供應鏈控制方面具有較高的綜合水平。公司盡管在多年從事外貿航空技術產品生產過程中在供應鏈控制的重要方面如財務管理、制造管理、物流管理、質量管理積累了一些經驗,但在流程管理、信息管理等方面還存在不足,如公司不能迅速提高水平適應要求,該項目也存在失敗的風險。

　　風險防范措施：由于該項目主要生產設施和公司機匣環形件生產線兼容,制造工藝技術與公司機匣環行件生產相似,本公司已掌握其核心制造技術并有一定的優勢,因此本公司有信心能夠保持技術、質量和具有競爭性的成本優勢。該項目的建設,不僅使公司沿″同心多元化″的戰略拓展了產品線,而且由于機匣環形件市場前景看好,還可起到到靈活調劑機匣環形件生產能力的作用；作為以零部件制造為主業的公司,與下游企業、主機企業高度協同,通過科學管理和控制整個供應鏈,以達到提高公司的資金效率、控制住成本,確保交付期的要求,不僅是本項目的需要,而且更是公司提高競爭能力適應市場競爭的需要,該工作已引起了董事會和公司經營管理層的高度重視,公司正通過梳理內部業務流程,加強系統管理建設、加強業務培訓學習和咨詢,必要時引進專門人才來加強這方面工作,以適應公司發展的需要。

　　五、本案尚需提交公司股東大會審議決定。

　　六、備查文件

　　1、與會董事和記錄人簽字的董事會決議及會議記錄；

　　2、經簽字的獨立董事的意見；

　　3、監事會的意見；

　　4、葉片生產線募集資金調整可行性研究報告；

　　5、新項目立項機關的批文；

　　6、新項目的可行性研究報告。

　　四川成發航空科技股份有限公司董事會

　　2003年9 月15日中國證券網