上市推薦人：聯合證券有限責任公司

　　重要聲明與提示

　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定,本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱2003年8月27日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的本公司募集說明書摘要,及刊載于深圳證券交易所網站(www.cninfo.com.cn)的本公司募集說明書全文。

　　一、概覽

　　1、可轉換公司債券簡稱：華西轉債

　　2、可轉換公司債券代碼：125936

　　3、可轉換公司債券發行量：4,000,000張（共計40萬手）

　　4、可轉換公司債券上市量：4,000,000張（共計40萬手）

　　5、可轉換公司債券的面值：100元/張

　　6、可轉換公司債券上市地點：深圳證券交易所

　　7、可轉換公司債券上市時間：2003年9月16日

　　8、可轉換公司債券上市的起止日期：2003年9月16日至2008年8月31日

　　9、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　10、上市推薦人：聯合證券有限責任公司

　　11、可轉換公司債券擔保人：中國農業銀行江陰市支行

　　12、可轉換公司債券的信用級別：AAA-

　　13、可轉換公司債券的資信評估機構：中誠信國際信用評級有限責任公司

　　二、緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《深圳證券交易所可轉換公司債券上市交易規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定,按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第14號--可轉換公司債券上市公告書》而編制。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］100號文核準,本公司已于2003年9月1日成功地公開發行了400萬張可轉換公司債券,每張面值100元,發行總額40,000萬元。

　　本公司已于2003年8月27日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登了《發行可轉換公司債券募集說明書摘要》。《發行可轉換公司債券募集說明書》全文可以在深圳證券交易所網站(www.cninfo.com.cn)查詢。

　　三、發行人概況

　　（一）基本情況

　　公司名稱:

　　英文名稱：Jiangsu Huaxicun Co., Ltd.

　　注冊資本：16800萬元

　　法定代表人：包麗君

　　公司注冊地址: 江蘇省江陰市華士鎮華西村

　　郵政編碼: 214420

　　聯系電話：0510-6217188

　　傳真：0510-6217177

　　電子信箱：chinahuaxi@263.net

　　董事會秘書：卞武彪

　　（二）歷史沿革

　　本公司系原江陰市華西實業有限責任公司變更設立而成。江陰市華西實業有限責任公司原名江陰市華西精毛紡有限責任公司。1993年12月，經江陰市體改委“澄政改(1993)99號”文批準，江蘇華西集團公司和江陰市華士華西冷軋帶鋼廠根據《有限責任公司規范意見》，在華西集團全資下屬企業江陰市華西精毛紡廠整體改制的基礎上，共同出資設立江陰市華西精毛紡有限責任公司。江陰市華西精毛紡有限責任公司注冊資本2200萬元,其中華西集團以下屬全資企業江陰市華西精毛紡廠評估后的凈資產共計人民幣2,100萬元出資，占注冊資本的95.45%；江陰市華士華西冷軋帶鋼廠以現金人民幣100萬元出資，占注冊資本的4.55%。江陰市華西精毛紡有限責任公司主要從事精毛紡織和服裝制造等經營活動。

　　1996年1月，江陰市華西精毛紡有限責任公司名稱變更為江陰市華西實業有限責任公司，同時經江陰市體改委澄政改(1996)13號文批準，公司注冊資本擴增到人民幣5,000萬元，股東出資占注冊資本的比重保持不變。在新增的2800萬元注冊資本中，由1994年、1995年兩年未分配利潤1800萬元轉增注冊資本，股東追加出資1,000萬元。

　　1999年4月10日，經有限公司股東會同意，華西集團將其持有的部份股東權益45.35萬元（占有限公司注冊資本的0.9%）以95.23萬元的價格依法分別轉讓給江陰市華明實業總公司、江陰市前進實業公司和江陰市陸橋三余巷織布廠持有(三家新股東持有公司股東權益占原公司注冊資本的比例依次為0.45%、0.36%和0.09%，受讓價格依次為47.62萬元、38.09萬元和9.52萬元)，使有限公司的股東人數增加到5家。

　　1999年5月12日，經江蘇省人民政府“蘇政復（1999）4號”文批準，江陰市華西實業有限公司于1999年5月24日由有限責任公司變更為股份有限公司，按1998年末公司經審計后的帳面凈資產值按1：1的比例折合為等額股份10500萬股，公司注冊資本由5000萬元變更為10500萬元。

　　1999年7月13日，經中國證監會“證監發行字（1999）81號”文批準，本公司通過深圳證券交易所交易系統以網上定價方式發行3500萬股A股，發行后股本增加到14000萬元，新股發行后于1999年8月10日在深圳證券交易所上市交易。

　　2001年4月10日，經本公司2000年度股東大會審議通過，公司以2000年末股本總額14000萬股為基數，向全體股東每10股轉增2股，轉增股本總數為2800萬股，轉增股本后總股本增至16800萬股。

　　（三）主要經營情況

　　1、公司在行業中的主要競爭優勢和劣勢

　　優勢分析：

　　（1）質量、品牌優勢

　　本公司注重產品質量、注重公司信譽，認真把好質量關，公司產品得到市場的好評。公司2001年通過ISO9001質量體系認證。本公司生產的“華西村”牌西服1999年被中國紡織總會等部門評為中國十佳品牌，2000年“仁寶”牌又被全國服裝委員會西服專業委員會評定為優質產品，公司生產的“耐久性抗靜電高級精紡呢絨”被評為“江蘇省優秀新產品”，公司“浪花呢、奕燦時裝呢、霏羽呢、霏彩呢”被國家紡織產品開發中心評為“2003/04中國流行面料”。公司憑借優質的產品、良好的信譽與多家客戶形成良好的合作伙伴關系，形成了公司穩定的客戶資源。

　　（2）先進的生產設備優勢

　　本公司主要的設備大部分從國外進口，這些具有國際先進水平的生產設備為公司開發高檔產品，提高產品的附加值提供了可靠的保證。

　　（3）研發優勢

　　公司在毛紡領域科研開發實力較強，2000年至今，公司精毛紡廠研究開發的13個新產品，分別通過江蘇省科學技術委員會和江蘇省科學技術廳鑒定，其中有3個新產品填補了國內空白，有5個新產品為國內首創。

　　劣勢分析：

　　本公司毛紡、服裝、化纖等產品結構不夠完善，高檔次產品的比重不高，高檔次產品的科研實力、生產能力有待提高。本公司目前產品以中檔為主，生產工藝一旦定型即程序化，核心技術不明顯。公司的市場營銷力度尚不夠強有力，銷售網絡尚待規模化，統一的銷售隊伍、銷售渠道尚需進一步建設、開發。

　　2、主要財務指標

　　截至2002年12月31日和2003年6月30日，公司總資產分別為85654.64萬元和100574.52萬元，凈資產分別為57962.02萬元和61100.07萬元。2002年度和2003年1-6月，分別實現主營業務收入82009.48萬元和39981.97萬元，利潤總額分別為8608.96萬元和4668.82萬元，凈利潤分別為6417.16萬元和3138.05萬元。公司2002年度經營活動產生凈現金流量為8886.61萬元，同年加權平均每股收益為0.38元，加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益）為11.37%。公司2003年1－6月份經營活動產生凈現金流量為2306.67萬元，同期加權平均每股收益為0.19元，加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益）為5.29%。

　　（四）發行前股本結構及大股東持股情況

　　截止2003年6月30日，公司股本結構為：

　　單位：股

　　截止2003年6月30日公司前十名股東持股情況

　　四、發行與承銷

　　（一）發行情況

　　1、發行數量：4,000,000張

　　2、發行價格：100元/張

　　3、可轉換公司債券的面值：100元/張

　　4、募集資金總額：40,000萬元

　　5、發行方式：本次發行采取現有股東優先認購，余額及現有股東放棄部分采用網下向機構投資者配售和通過深交所交易系統上網定價發行相結合的方式進行。

　　6、原社會公眾股股東配售數量為42,541手，即42,541,000元，占本次發行總量的10.63525%。

　　7、網上向一般社會公眾投資者發售量為88,302手，合計88,302,000元，占本次發行總量的22.0755%，中簽率為0.69721274%。

　　8、網下向機構投資者配售269,050手，合計269,050,000萬元，占本次發行總量的67.2625%，實際配售比例為0.6972%。余額10.7萬元由主承銷商包銷。

　　9、最大10名可轉換公司債券持有人名稱、持有量：

　　【注】經統計，本次認購華西轉債數量并列第二大持有人的投資者共有63戶，根據全面信息披露的要求，上表一并予以列示。

　　10、發行費用總額及項目

　　（二）可轉換公司債券發行的承銷情況

　　本次華西轉債發行總額為40,000萬元，原股東優先配售4254.1萬元，向網上一般社會公眾投資者發售8830.2萬元，網下向機構投資者配售26905萬元，余額10.7萬元由主承銷商包銷。

　　（三）驗資報告

　　本次發行募集資金總額為40,000萬元,加上原社會公眾股股東優先配售申購資金利息0.254736萬元，扣除承銷傭金人民幣720萬元、網上發行手續費人民幣26.1686萬元、發行登記費4萬元后，募集資金39250.086136萬元已于2003年9月5日由主承銷商匯入本公司指定的帳戶,賬號：1103027809000021017，開戶銀行：中國工商銀行江陰市華士辦事處。江蘇天衡會計師事務所有限公司已于2003年9月9日出具了可轉換公司債券募集資金到位情況的驗證報告。

　　五、發行條款

　　（一）債券名稱

　　可轉換公司債券。

　　（二）發行規模

　　40000萬元人民幣。

　　（三）票面金額及發行價格

　　每張債券面值100元，按面值平價發行。

　　（四）債券期限

　　5年，自2003年9月1日至2008年8月31日。

　　（五）票面利率和付息方式

　　1、票面利率：5年票面利率分別為1.6%、1.8%、2.1%、2.4%、2.7%；華西村可轉債到期日之后的5個交易日內，公司除支付上述的第五年利息外，還將補償支付到期未轉股的可轉債持有人相應利息（補償利息＝可轉債持有人持有的到期轉債票面總金額×2.7%×5－可轉債持有人持有的到期轉債五年內已支付利息之和）。

　　2、利息支付：每年支付一次，2004年9月1日，2005年9月1日，2006年9月1日，2007年9月1日,2008年9月1日為付息日，付息日的前一日為付息債權登記日，公司在付息日后的5個工作日內完成付息工作。

　　（六）轉股期

　　2004年3月1日至2008年8月31日止。

　　（七）轉股價格的確定及調整原則

　　1、初始轉股價格的確定：

　　本期可轉換債券初始轉股價格以公布募集說明書前30個交易日華西村收盤價的算術平均值為基礎，上浮0.1%來確定，為11.68元/股。

　　2、轉股價格的例行調整辦法

　　如果在可轉換債券存續期間內華西村有分紅派息、送股、轉增股本、配股、增發新股或因公司分立合并引起公司股份變化等情況，轉股價格將做出相應調整，其計算公式為：

　　送股或轉增股本： PI= Po /(1＋n)；

　　增發新股或配股： PI=(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　派息： PI= Po－D

　　其中：Po為初始轉股價，n為送股率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派息，PI為調整后轉股價。調整后的轉股價格PI保留小數點后兩位，最后一位四舍五入。

　　在本次發行后，由于公司因分立、合并等其他原因引起公司股份或股東權益變化時，本公司將根據具體情況按照公平、公正、公允的原則確定轉股價格的調整方法。

　　（八）轉股價格特別向下修正條款

　　當本公司股票（A股）在任意連續30個交易日中至少20個交易日的收盤價不高于當期轉股價格的90%時，本公司董事會有權在不超過10%的幅度內向下修正轉股價。修正幅度在10%以上時，由董事會提議，股東大會通過后實施。修正后的轉股價格不低于公司最近一期經審計的每股凈資產值。

　　（九）其他有關約定

　　1、轉股時不足一股金額的處理方法：

　　轉股時不足轉換一股的華西轉債部分,本公司在轉股日后的5個交易日內將以現金兌付該部分華西轉債以及應計利息。

　　2、付息約定

　　公司按證監會或交易所的有關規定公告付息登記日（每年的8月31日為付息登記日）。對付息債權登記日當日下午深圳證券交易所收市后登記在冊的華西轉債持有人，均有權獲得當年的可轉債利息。若以上約定的付息債權登記日期為非交易日，則以上述日期的前一個交易日為付息債權登記日。本公司將在付息日之后五個工作日之內支付當年的華西轉債利息。

　　（十）轉股年度的利息歸屬和股利分配

　　本次可轉債的利息支付以付息登記日為準，在付息登記日當日申請轉股以及已轉股的華西轉債，無權再獲得當年及以后的利息。本次可轉債持有人實施轉股次日即成為華西村的股東，發行人在決定當期利潤分配時，凡在股權登記日登記在冊的股東，參與當期股東大會決議發放的當期股利，否則不能參與此次利潤分配。

　　（十一）轉股程序

　　1、轉股申請的手續及轉股申請的聲明事項

　　華西轉債持有人可以依據募集說明書的條件,按照當時生效的轉股價格在轉換期內的轉股申請時間，隨時申請轉換股份。

　　華西轉債持有人在可轉換期間的交易時間內，將通過深交所交易系統按報盤方式申請轉股。持有人可以將自己帳戶內的華西轉債全部或部分申請轉為本公司股票。深交所接到報盤并確認有效后，記減投資者的債券數額，同時記加投資者相應的股份數額。

　　投資者可于當日交易時間內撤銷轉股申請。若持有人申請轉股的華西轉債數額大于該持有人實際持有的可轉債數額，深圳證券交易所將確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，超額申請部分予以取消。轉換后的股份可于轉股后的下一個交易日上市交易。

　　本公司因增發新股、配股、分紅派息而調整轉股價格時，深交所將停止該可轉換公司債券轉股，停止轉股的時間為一個交易日或其整數倍，最長不超過十五個交易日，具體安排由本公司與深交所商定。同時深交所還依據公告信息對轉股價格進行調整，并于股權登記日的下一個交易日恢復轉股。恢復轉股后采用調整后的轉股價格。

　　2、轉股申請時間

　　持有人須在轉換期內的轉股申請時間提交轉股申請。轉股申請時間是指在轉換期內深圳證券交易所交易日的正常交易時間，除了其間的：

　　（1）在華西轉債停止交易前的華西轉債停牌時間；

　　（2）本公司股票停牌時間；

　　（3）按有關規定本公司申請停止轉股的期間。

　　3、可轉債的凍結及注銷

　　深圳證券交易所對轉股申請確認有效后，將記減（凍結并注銷）持有人的可轉債數額，同時記加持有人相應的股份數額。

　　4、股份登記事項及因轉股而配發的股份所享有的權益

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司將根據華西轉債持有人在其托管券商處的有效申報，對持有人帳戶的股票和華西轉債的持有數量及時做出相應的變更登記。

　　按深圳證券交易所的現行規定，提出轉股申請的持有人在轉股申請的第二個交易日辦理交割確認后，其持有的因轉股而配發的本公司普通股便可上市流通。

　　因轉股而配發的本公司的普通股與本公司已發行在外的普通股享有同等權益。

　　5、轉股過程中的有關稅費事項

　　轉股過程中有關稅費由投資者自行負擔，除非本公司應該交納該類稅費或者本公司對該類稅費負有代扣代繳義務。

　　（十二）贖回條款

　　1、贖回條件

　　在本公司可轉債發行后12個月內，公司不得贖回可轉債。在公司可轉債發行12個月后的轉股期內，若本公司A股股票連續20個交易日的收盤價高于當期轉股價格的130%，本公司有權贖回部分或全部在“贖回日”（即本公司規定的可贖回的可轉債債權登記日，將在贖回公告中通知具體日期）之前未轉股的華西轉債。

　　若在該20個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整日前的交易日轉股價格和收盤價格按照調整前計算，調整日后的交易日轉股價格和收盤價按照調整后計算。

　　本公司在可轉債發行12月后的存續期內，每年可按約定條件行使一次贖回權（行使贖回權的年度時間區間為公司可轉債發行后每滿12個月次日始至次年的該日止（不含該日））。公司在首次贖回條件滿足后不行使贖回權的，當年將不再行使贖回。

　　2、贖回程序

　　本公司行使贖回權時，將在贖回條件滿足后的5個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布贖回公告至少3次，贖回公告載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容；若是部分贖回，公司將公告贖回的比例等事項。贖回公告發布后，不得撤銷贖回決定。公告發布后，深交所將于贖回日停止華西轉債的交易和轉股。本公司將委托深交所清算系統代理支付贖回款項。本公司將在贖回完成后5個工作日內在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上公告贖回結果及其對本公司的影響。

　　3、贖回價格

　　贖回價格為華西轉債面值的105%（含當期未付利息）。

　　4、付款方法

　　本公司根據停止交易后登記在冊的華西轉債數量，于贖回日后3個交易日內將贖回可轉債所需資金劃入深圳證券交易所指定的資金帳戶。

　　深圳證券交易所將在贖回日后第4個交易日將資金劃入券商清算頭寸帳戶，同時記減投資者相應的華西轉債。各券商于贖回日后第5個交易日，將兌付款劃入投資者開設的資金或保證金帳戶。贖回日當日將暫停本公司可轉債的交易和轉股，未贖回的華西轉債，于贖回日后第一個交易日恢復交易和轉股。

　　5、時間

　　贖回日距最后一次贖回公告的刊登日不少于10天，不多于20天，贖回期為5個工作日

　　（十三）回售條款

　　（一）普通回售條款

　　1、回售條件

　　在華西轉債到期日前2年內（自轉債發行之日起37個月到60個月期間內），如果本公司股票（A股）收盤價連續20個交易日低于當期轉股價格的80%時，公司可轉債持有人有權將持有的全部或部分華西轉債以面值108%（含當期利息）價格回售予本公司。

　　若在該20個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按照調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按照調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　本公司轉債持有人每年可按上述約定條件行使一次回售權[第一年行使回售權的年度時間區間為本公司可轉債自發行之日后37個月始至發行滿48個月之日止，即2006年9月1日至2007年8月31日；第二年行使回售權的年度時間區間為本公司可轉債發行之日后49個月始至發行滿60個月之日止，即2007年9月1日至2008年8月31日]。每年首次滿足回售條件時，華西轉債持有人可申請回售部分或全部未轉股的可轉債，也可以不申請回售，首次不實施回售的，當年不再行使回售權。

　　回售條件不能跨年度時間區間計算。

　　2、回售程序

　　本公司將在每年首次滿足回售條件后的5個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少3次，回售公告將載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。

　　行使回售權的可轉換公司債券持有人應在回售公告期滿后的5個工作日內通過深交所交易系統進行回售申報（此期間為回售申報期），本公司將在回售申報期結束后5個工作日內，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項（此期間為回售付款期）。

　　本公司將在回售完成后5個工作日內在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊及互聯網網站上公告回售結果及其對本公司的影響。

　　3、回售價格

　　回售價格為可轉債面值的108%（含當期利息）。

　　4、付款方式

　　回售申報期結束后，深交所將對回售數據進行處理，并于回售申報終止日后第二個交易日內將數據傳給本公司，通知本公司按回售條件生效的價格將相應的資金劃入深交所指定的資金帳戶，深交所收到本公司的資金后，再劃入券商清算頭寸帳戶，同時記減投資者相應的可轉換公司債券數額。各券商于收到資金后將其劃入投資者開設的資金或保證金帳戶。

　　5、時間

　　本公司將在回售公告中載明回售申報期，回售申報期為5個工作日。

　　（二）附加回售條款

　　1、附加回售條件與附加回售價格

　　如本次發行可轉債募集資金投資項目的實際投向與公司在本募集說明書中的承諾相比出現變化、根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權以面值108%（含當期利息）的價格向本公司附加回售可轉換公司債券。持有人在本次附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不應再行使本次附加回售權。

　　2、附加回售程序

　　在關于改變募集資金用途的股東大會公告后5個工作日內，本公司將在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布附加回售公告至少3次，行使附加回售權的持有人應在附加回售公告有效期滿后的5個工作日內通過深交所交易系統進行附加回售申報，本公司將在附加回售申報期結束后5個工作日，按前款規定的價格買回要求回售的公司可轉換公司轉債。深交所將根據本公司的支付命令，記減并注銷持有人的可轉債數額，并加記持有人相應的交易保證金數額。

　　可轉債持有人的附加回售申報經確認后不能撤銷，且相應的可轉債數額將被凍結。

　　附加回售期結束，本公司將公告本次附加回售結果及對公司的影響。

　　附加回售條款的其他具體內容與普通回售條款相同。

　　六、擔保事項

　　（一）擔保人：中國農業銀行江陰市支行

　　（二）擔保人的主要財務指標

　　截止2001年12月31日，總資產25280億元人民幣，存款總額20914億元人民幣，按照營業收入排序，2000年度被美國《財富》雜志評為世界500強中的第341名。

　　（三）擔保函主要內容

　　1、擔保事項

　　擔保人同意為發行人發行總額為人民幣肆億元的可轉債提供全額擔保。

　　2、擔保方式

　　擔保人承擔保證責任的方式為連帶責任保證。

　　3、擔保期限

　　擔保人承擔擔保責任的期限為自可轉換公司債券發行之日起至可轉換公司債券到期日后兩年。

　　4、擔保范圍

　　擔保人提供擔保的范圍為人民幣肆億元可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

　　5、擔保責任的承擔

　　如發行人不能履行其根據有關法律法規規定和募集發行時承諾的義務，擔保人將根據擔保合同的規定承擔擔保責任。

　　如發行人不能履行其根據有關法律、法規規定和募集發行時承諾的義務，擔保人將根據本擔保函的規定承擔擔保責任。

　　經公司股東大會決議通過，本公司于2003年5月對本次可轉債原部分發行條款進行了修改。中國農業銀行江陰市支行已向本公司及全體可轉換公司債券持有人出具了《關于同意調整可轉換公司債券發行條款的確認函》，同意本公司對可轉債發行條款的修改，并承諾原擔保合同和《不可撤銷擔保函》繼續有效，中國農業銀行江陰市支行將繼續作為本公司本次可轉換公司債券發行的擔保人，承擔約定的擔保責任。

　　七、發行人的資信

　　（一）主要貸款銀行對公司資信的評價

　　本公司主要貸款銀行為中國農業銀行江陰市支行及中國工商銀行無錫分行等，根據以上銀行評價，本公司沒有發生逾期、挪用和其他違約的情形，資信狀況良好。

　　（二）公司近三年的主要業務往來情況

　　本公司近三年與客戶發生業務往來時，始終堅持信譽至上，沒有發生違反合同、不守信用的情況，也未出現因本公司資信情況引起的重大訴訟。

　　（三）資信評估機構對本公司的資信評級情況

　　2003年5月，經江蘇遠東國際評估咨詢有限公司評定，本公司的資信等級為AAA級。

　　2003年3月，經中誠信國際信用評級有限責任公司評定，本公司本次發行可轉債的信用等級為AAA-。

　　（四）前三年及最近一期主要償付能力指標

　　八、償債措施

　　本公司償債措施如下：

　　1、以公司現有項目產生的現金流入償還可轉債本息

　　2、以本次募集資金投資項目所產生的現金流入償還可轉債本息

　　3、通過銀行貸款償還可轉債本息

　　4、當上述償債措施依然不能滿足償債要求時，本次可轉債的擔保方———中國農業銀行江陰市支行將遵照《擔保函》，對債券持有人支付本金和利息等。

　　九、財務會計資料

　　2000年至2002年，江蘇天衡會計師事務所有限公司為本公司的年度（中期）財務報告分別出具了天衡審字（2001）153號、天衡審字（2002）45號、天衡審字（2002）278號和（2003）09號標準無保留意見的審計報告；本公司2003年半年度報告未經審計。

　　一．公司前三年及最近一期簡要合并資產負債表

　　單位：人民幣元

　　二．公司前三年及最近一期簡要合并利潤表及利潤分配表

　　單位：人民幣元

　　三．公司前三年及最近一期簡要合并現金流量表

　　單位：人民幣元

　　四. 公司前三年及最近一期的主要財務指標

　　投資者欲了解本公司詳細的財務會計內容，敬請查閱公司年度報告或中期報告（本公司指定信息披露報刊為證券時報），也可瀏覽http://www.cninfo.com.cn網站查閱本公司歷年年度報告全文。

　　五、本次可轉債發行對公司資產負債和股東權益的變化

　　本次發行可轉債后，公司資產負債率將有所上升，但隨著可轉債轉換為股份，公司資產負債率將會逐漸下降。以公司截至2002年12月31日經審計的財務指標和募集資金4億元為基準進行靜態測算，本次可轉債發行對公司相關指標的影響如下（單位：萬元）：

　　注：資產負債率按母公司會計報表為基礎計算。

　　十、其他重要事項

　　本次華西轉債發行后至本上市公告書公告之日，本公司運轉正常，未發生可能對本公司有較大影響的的其他重大事項：

　　1、主要業務發展目標進展順利；

　　2、所處行業或市場無重大變化；

　　3、主要投入產出物供求及價格無重大變化；

　　4、無重大投資；

　　5、無重大資產股權收購出售；

　　6、住所未發生變更；

　　7、無重大訴訟仲裁案件；

　　8、重大會計政策未發生變動；

　　9、會計師事務所未發生變動；

　　10、未發生新的重大負債或重大債項的變化；

　　11、本公司資信情況未發生變化；

　　12、可轉換公司債券擔保人資信未發生重大變化；

　　13、無其他應披露的重大事項；

　　十一、董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，承諾自本公司可轉換公司債券上市之日起做到：

　　1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會和證券交易所的監督管理；

　　2、承諾本公司在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司可轉換公司債券的買賣活動；

　　4、本公司沒有無記錄的負債。

　　十二、上市推薦人及其意見

　　（一）上市推薦人的有關情況

　　上市推薦人：聯合證券有限責任公司

　　法定代表人：馬國強

　　辦公地址：深圳市深南東路5047號深圳發展銀行大廈10樓

　　電話：0755-82493855

　　傳真：0755-82493959

　　聯系人：王海鵬

　　（二）上市推薦人的推薦意見

　　聯合證券有限責任公司認為運轉正常，未發現其存在可能影響本次上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的重大事項，華西村本次發行的40,000萬元可轉換公司債券符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》及《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規則》等有關法律法規規定的上市條件。

　　聯合證券有限責任公司已對可轉換公司債券上市文件所載的資料進行了核實，保證上市文件真實、準確、完整，符合有關規定要求，保證上市文件沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。聯合證券有限責任公司保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　二○○三年九月十二日