(江蘇省南京市南京高新開發區軟件園2號樓)

　　主承銷商：

　　泰陽證券有限責任公司

　　重要聲明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見,均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節特別風險提示

　　1、由于高科技產品具有技術更新快、產品生命周期短的特點,用戶對軟件產品的技術要求不斷更新或擴展,可能使本公司面臨產品技術開發決策失誤帶來的風險。

　　2、軟件企業競爭的核心是人才的競爭,人才外流―――特別是核心技術人員的外流、人力資源成本的迅速上升可能使公司面臨人才競爭的風險。

　　3、我國加入WTO后,會有更多的國外軟件企業憑借其人才、技術、資金和管理的優勢,進入國內應用軟件市場。因此,本公司面臨著來自國內、國外的雙重競爭壓力,存在現有產品市場競爭加劇的風險。

　　4、本公司完成本次發行后,可募集資金19,078萬元(扣除發行費用),預計每股凈資產為3.42元,較發行前每股凈資產1.25元上升174%,存在凈資產收益率大幅下降的風險。

　　5、本公司目前的業務以應用于電信領域的軟件開發為主,因此客戶較為集中。2001、2002年的主營業務收入分別有77.75%和56.52%來自于前五大客戶,其中來自于第一大客戶的收入占當年總收入的比例分別為43.86%和17.92%。因此,存在對主要客戶依賴的風險。

　　6、本公司2000年、2001年的經營業績、資產規模增長迅速,毛利率略高于同行業平均水平,2001年末公司應收帳款達到2,979萬元,比上年末增長218%,加之票據結算量也增加了758.7萬元,導致2001年度公司經營活動產生的現金流量凈額為-1,042萬元；2002年末公司的應收賬款為3,100萬元,由于公司加大對應收賬款的催收力度、較多地采取應付票據結算,同時加強費用控制,使當年的經營性現金凈流量達到3,199(萬元。

　　7、公司先后取得了中國電信本地網計費系統、本地網網絡資源管理系統、大客戶管理系統等的認證資格,取得了中國聯通大客戶管理系統等認證資格；此外,公司還具有ISO9001(2000版)、ISO9002等過程管理的認證、系統集成資質等,如果缺失這些資質,將對公司的業務開拓產生一定的影響。

　　由于資金實力所限,公司在開發過程中部分系統軟件和工具軟件由廠商提供,該運作模式使開發的條件選擇、體系結構設計等方面受到一定的限制,從而影響開發的效率,提高開發風險。

　　第二節本次發行概況

　　第三節發行人基本情況

　　(一)發行人基本資料

　　(二)發行人的設立及改制重組情況

　　1、發行人設立方式及批準設立的機構

　　本公司經南京市人民政府寧政復?2000?98號文批準,由江蘇欣網視訊科技有限公司整體變更設立。2000年11月21日,公司在南京市工商行政管理局辦理了變更登記手續。

　　2、發起人及其投入資產內容

　　公司設立時,江蘇欣網視訊科技有限公司的股東富欣投資、南京貝豪、中廣有線、中信信息、南京大學、馬運山、葛蓬蓬、周易等以截止2000年9月30日各自擁有的對江蘇欣網視訊科技有限公司的權益,按1：1的比例折合股本2,721萬元。各股東持股比例如下：

　　(三)發行人股本結構

　　1、本次發行前后的股本結構：

　　本公司無境外法人股、募集法人股及內部職工股。

　　2、除本公司股東周易先生為公司第一大股東富欣投資員工外(現無具體任職),本公司股東之間不存在其他關聯關系。

　　(四)公司沒有發行過內部職工股,也不存在工會持股和職工持股會持股的情況。

　　五 發行人的主營業務及產品

　　1、主營業務：本公司系基于電信行業進而為大型企事業單位及政府部門提供信息化解決方案的供應商,主要面向通信、社保、煙草、廣電等行業和企業開發軟件產品、軟件中間件、數字化設備并以此為基礎提供信息化解決方案。

　　2、主要產品：

　　(六)發行人與生產經營有關的資產權屬情況

　　本公司不存在授權其他人使用自己技術的情況,也不存在被授權使用其他人知識產權的情況。

　　(七)同業競爭和關聯交易

　　1、同業競爭

　　本公司與第一大股東及其關聯方之間不存在同業競爭,為了更好地維護中小股東的利益,本公司現有股東已出具不競爭承諾。本公司律師和主承銷商均認為,發行人與關聯方之間不存在實質性的競爭關系。

　　2、關聯交易

　　關聯交易主要包括：公司從1998年開始向南京貝特租賃部分辦公設備,租用期限為四年；公司2000年9月向南京大學委托開發″有線電視收費管理系統″及″信息安全技術(混沌保密通信)″兩項技術,分別于2000年、2001年兩次支付共計300萬元的研究開發費用；公司股東富欣投資為本公司短期借款、出具匯票提供但保。

　　公司與關聯方之間發生的關聯交易均未涉及銷售和采購,并遵循了一般市場原則。該等關聯交易對公司財務及經營成果不構成影響。

　　截止2003年6月30日,公司不存在仍然有效的關聯交易協議。

　　本公司主承銷商認為：關聯交易的決策程序合法有效,關聯交易符合公正、公允和公平的原則,未發現損害發行人及中小股東的權益。

　　本公司律師認為：公司與關聯方的關聯交易是出于業務運作需要而發生的正常交易行為,對交易各方是公允的(股東為公司提供擔保的情況除外),不存在損害公司及其他股東利益的情況；有關的關聯交易并不違背法律、法規的禁止性規定,亦不妨礙公司的正常業務活動。公司對有關關聯交易的決策程序不違反法律、法規及公司的內部規定。公司已經采取了保護公司及中、小股東利益的必要措施。

　　(八)董事、監事、高級管理人員

　　注：N-表示截止2002年底不在公司領取薪酬

　　(九)公司控股股東及其實際控制情況

　　本公司第一大股東―――上海富欣投資發展有限公司,成立于1999年4月,法定代表人：李大來,注冊資本：1億元人民幣,主營信息產品的開發、研制、試銷及″四技″服務及實業投資、咨詢業務。目前持有本公司38.98%的股份。2002年末,該公司總資產23,171.04萬元,凈資產19,104.21萬元,2002年實現凈利潤2,807.16萬元(以上數據經上海宏大會計師事務所有限公司審計)。

　　本公司實際控制人為富欣通信技術發展有限公司。

　　(十)簡要財務會計信息

　　1、簡要財務報表。

　　(1)簡要資產負債表(單位：人民幣元)

　　(2)簡要利潤表(單位：人民幣元)

　　(3)簡要現金流量表(單位：人民幣元)

　　2、最近三年的主要財務指標

　　3、管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析。

　　1 關于資產質量狀況和資產負債結構

　　截至2003年6月30日,本公司的資產總額10,496.98萬元,資產負債率為51.24%,資產負債結構良好。

　　本公司的流動資產主要為貨幣資金、存貨和應收賬款。截至2003年6月30日,公司的貨幣資金、存貨和應收賬款占流動資產的比例分別為52.74%、19.63%和23.07%。其中存貨主要為庫存商品及各合同項目的設備、材料及待結轉成本等,均為短期待結轉部分,不存在積壓和滯銷等情況。應收賬款為應收客戶貨款,賬齡大部分在一年以內,這些客戶大多數是相關行業的骨干企業,具有較強的支付能力,基于多年的合作經驗以及對其經營情況的跟蹤考察,本公司認為應收賬款發生壞帳的可能性極低。本公司過往4年應收賬款未發生壞帳情況。綜上所述,本公司的流動資產結構良好,可變現性較強。

　　公司的固定資產目前使用狀況良好,均已取得有關權屬證明,為本公司所擁有,是本公司正常生產經營所必須的資產,不存在重大不良資產。

　　截止2003年6月30日,本公司的負債總額5,378.82萬元,其中流動負債4,886.82萬元,占總負債的90.85%,無重大已到期未償還負債。

　　截止2003年6月30日,公司總股本4,081.5萬股,由8家股東持有,其中第一大股東上海富欣投資發展有限公司持股38.9833%,股權結構較為分散。

　　公司管理層認為,本公司資產質量狀況良好,資產負債結構較為合理,財務政策穩健；公司股權結構合理,已建立了較為完善的法人治理結構,確保了公司的獨立運作,自主經營。

　　(2)關于經營成果、盈利能力及前景分析

　　公司的經營水平和盈利能力在過去三年穩步提高。從2000年至2002年,公司主營業務收入的年增長率分別為120.32%、70.47%、0.43%,主要是由于公司在立足電信行業的同時成功開拓了煙草、廣電、社保等領域；在公司經營規模擴大的同時,公司主營業務利潤也穩步增長,從2000年至2002年,公司主營業務利潤的增長率分別為156.00%、41.82%、-10.22%。2001年在主營業務利潤增長41.82%的情況下,凈利潤下降了5.29%,主要是由于：一方面業務和人員大幅擴張及計提壞帳準備增加,另一方面由于2000公司將收到的1999年所得稅返還沖減了當期的所得稅費用,使2000年的凈利潤基數加大。2002年主營業務收入與上年基本持平的情況下,主營業務利潤下降10.22%主要是由于毛利率較高的S1240交換機用戶數據軟件設計因受電信行業的體制改革影響銷售量下降幅度較大；管理費用下降40.22%,主要是由于募集資金沒有到位而少投入與募集資金配套的研發費用342.15萬元,占管理費用下降總額的46.88%。

　　2003年1-6月,公司實現主營業務收入6,386.51萬元,較上年同期增長90.62%,主要是由于公司受深圳市普天凌云電子有限公司授權,獨家代理該公司生產的″普天″牌無線市話手機在江蘇地區的銷售及售后服務工作,使外購商品業務比上年同期增加了3,753.14萬元,增幅1584.67%。自制軟件等四項業務與往年相同,大部分發生在下半年,但由于受SARS的影響,2003年上半年該四項業務收入合計數較上年同期下降了23.03%。目前SARS的影響已消除,公司的各項業務處于正常狀態。公司2003年1-6月實現凈利潤492.23萬元,全面攤薄凈資產收益率為9.62%,每股收益為0.12元。

　　公司管理層認為,公司目前主營業務經營狀況良好,盈利能力較強,產品技術先進,市場穩步擴大,可以保證盈利的連續性和穩定性。鑒于近幾年我國信息化建設的投入不斷增長,公司也加大了開拓市場的力度。本次募股資金投資項目的建成投產,公司生產規模將進一步擴大,主營業務收入會出現較大幅度的增長,預計公司未來的盈利前景良好。

　　(3)關于本公司現金流量及償債能力

　　2003年1-6月公司實現經營性現金流量凈額827.64萬元,其中支付的其他與經營活動有關的現金為505.18萬元；投資活動現金流量凈額為-237.54萬元、籌資活動現金流量凈額為0.3萬元。

　　2002年度實現經營性現金流量凈額為3,198.90萬元,扭轉了上年經營性現金流量凈額為負數的局面,主要是貨款回籠情況較好,并加強了財務手段的運用,減少了現金的流出,其中銷售商品、提供勞務收到的現金為11,694.34萬元,比上年增加3,572.54萬元；購買商品、接受勞務支付的現金4,974.86萬元,比上年的5,168.99萬元減少了194.13萬元。

　　截止2003年6月30日,公司流動比率為1.97,速動比率1.58,現金比率1.04,反映公司有較強的變現能力。到目前為止,公司無已到期尚未償還的負債及延期付息情況。

　　公司管理層認為,公司近三年銷售收入和利潤逐年增長,公司有能力合理安排資金,清償到期債務。

　　4、股利分配政策。

　　本公司實行同股同利、同股同酬的原則,按各股東所持股份比例分配股利。本公司的利潤按下列順序分配：彌補上一年度的虧損、提取法定公積金、提取法定公益金、提取任意公積金、支付股東股利。

　　1998年按股權比例向股東分配股利542,383.50元；1999年按股權比例向股東分配股利1,000,000元；2000年,按照股東出資比例將截止2000年9月底的盈余公積金13,671,775.91元、未分配利潤970,604.56元轉增為公司的注冊資本(其中969,842.75元未分配利潤由增資前老股東享有)；2001年按股本比例每10股送4股,共分配未分配利潤人民幣10,884,000.00元,按每10股轉增1股,共分配任意盈余公積金人民幣2,721,000.00元；2002年以總股本4,081.5萬股為基數,按股權比例向全體股東每10股派發現金紅利3.00元(含稅),共計分配12,244,500.00元。

　　本次發行后的股利派發計劃擬采用現金股利或股票股利,股利分配的方案將由董事會提出并報股東大會審議決定。自2003年1月1日起公司實現的可供股東分配利潤及2002年度結轉的未分配利潤由本次股票發行完畢后的全體股東共同享有。

　　5、本公司無控股子公司及納入合并會計報表的其他企業。

　　第四節募股資金運用

　　本次發行實際募集資金凈額19,078萬元,項目總投資21,037萬元。根據公司發展規劃和股東大會批準,此次募集資金按輕重緩急次序擬投入以下具體項目(資金不足部分由公司自籌解決)：

　　第五節風險因素和其它重要事項

　　(一)風險因素

　　本公司除特別提示的風險因素外,還面臨以下風險：

　　1、行業風險

　　本公司所處的軟件行業是知識經濟時代的代表性行業,是近幾年來我國發展最快的高新技術行業之一。但是,由于種種原因,我國軟件市場尚不成熟,對軟件的知識產權保護意識還比較薄弱,軟件產品被盜版、專有技術泄密和軟件產品價值被低估等現象還比較嚴重。另外,我國軟件產業目前仍然處于初級發展階段,產業規模小,遠遠落后于軟件產業發達國家。因此,本公司面臨一定的行業風險。

　　2、經營風險

　　2002年公司主營業務收入的81.53%來源于通信行業,業務收入來源較為集中。中國電信2002年上半年實施了《電信體制改革方案》,將中國電信南北分家,使電信行業形成了競爭的局面,必將對電信應用軟件形成強大的需求,為本公司提供廣闊的發展前景；但在近期內,電信運營企業由于內部改革,放緩了投資步伐,直接影響了依賴于電信運營商的IT企業業績。如果國內通信行業在未來幾年內投資規模出現大幅下降,則將在很大程度上影響到公司的發展。

　　3、軟件項目開發風險

　　軟件產業屬智力高度密集型產業,研發人員一般要占到企業員工人數1/3甚至一半以上。具備豐富項目管理經驗的人員對軟件企業的穩定和可持續發展起著重要作用。這些高素質的軟件研發人員需要高額的工資投入,同時,在創造優良的軟硬件環境時,也需要較多的資金投入。如果對市場需求把握不準,將導致產品的失敗。因此,軟件開發過程中對人才、技術、資金、市場需求等方面的控制將影響項目的成功開發。

　　4、產品質量風險

　　軟件屬于技術產品,它的設計過程也是生產過程。軟件產品的質量問題表現在軟件產品不符合用戶需求或者Bug過多。軟件產品的質量問題會導致產品沒有競爭力,無法為用戶接受,市場推廣困難；在用用戶也會對產品使用缺乏信心和興趣,轉而使用其它廠家質量好的產品,導致客戶流失。

　　5、關聯交易風險

　　本公司與有關關聯方的關聯交易數額較小,未對公司經營造成影響,但不排除將來發生更大數額關聯交易以及各關聯方利用對公司的影響力損害公司利益的可能性。

　　6、募集資金投向風險

　　本次發行募集資金投入的項目,從設計、實施到推向市場需要一定的時間,涉及的環節也較多,在此期間如宏觀經濟形勢或項目實施環境發生較大變化及不可抗拒的事件,都將會影響項目的進展及效益。

　　7、政策風險

　　本公司作為軟件產品生產企業,目前在所得稅、增值稅方面享受高新技術、軟件企業的優惠政策,一旦國家調整這些政策,將給公司的稅負、盈利帶來影響。

　　(二)其他重要事項

　　1、重要合同。(1)公司于2001年分別與上海貝爾有限公司、上海貝電實業股份有限公司簽訂了工程服務、承包的框架性協議；(2)公司與南京市地方稅務局等11家單位簽訂的商務合同,總價值2667.37萬元；(3)本公司2002年、2003年分別與南京高新技術經濟開發總公司、江蘇省軟件產業股份有限公司簽訂了為期3年的房屋租賃合同。

　　2、重大訴訟。本公司上海分公司2002年訴成都海星寬帶信息網絡有限公司、成都大西南有線網絡有限責任公司貨款糾紛一案,涉案金額88.73萬元,法院已判令被告還支付上海分公司貨款及逾期利息,目前正在執行中。此外公司及高管人員無其他重大訴訟事項。

　　第六節本次發行各方當事人和發行時間安排

　　(一)本次發行各方當事人的如下情況：

　　(二)本次發行上市的重要日期,主要包括：

　　第七節附錄及備查文件

　　1、在發行期間,投資者可在以下工作時間經預約向發行人和主承銷商查詢招股說明書全文、備查文件和附件：上午9?00-11?30,下午2?30-5?30。

　　2、招股說明書全文可以通過上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)查閱。

　　南京欣網視訊科技股份有限公司

　　二OO三年八月十六日上海證券報