特別提示

　　公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　原投資項目名稱：年20萬噸玉米深加工項目中的啤酒專用糖漿子項目

　　新投資項目名稱：投資設立黑龍江德農種業公司項目

　　新投資項目投資總量：4000萬元人民幣

　　投資合作方：黑龍江省種子公司原種良種繁育中心自然人張子寬、王文生、周彤

　　改變募集資金投向的數量：3389.33萬元人民幣

　　新投資項目預計完成的時間：公司股東大會審議通過之日起的三個月之內

　　新投資項目預計產生效益的時間：2004年

　　新投資項目預計投資回報率：第一個完整會計年度不低于6

　　% 一、變更募集資金投資項目的概述

　　公司于2002年8月29日采用100%向滬市、深市二級市場投資者定價配售發行的方式成功發行了4000萬股面值1.00元的人民幣普通股票,發行價為每股人民幣3.47元,共募集資金13,079.33萬元(扣除發行費用后)。募集資金投資項目為《年20萬噸玉米綜合加工項目》,包括低脂玉米粉、啤酒專用糖漿、玉米副產品綜合加工三個子項目。其中投資5100萬元的低脂玉米粉子項目,在充分調研論證的基礎上,經公司三屆十次董事會審議通過,于今年4月5日將建設地點由哈爾濱市開發區變更為黑龍江省齊齊哈爾市昂昂溪區齊齊哈爾分公司,該款已全部投入到齊齊哈爾分公司,現正進行設備安裝工作；投資4922.05(9?萬元的玉米副產品綜合加工項目經公司2003年第二次臨時股東大會審議通過,于今年8月1日變更為增持德農種業公司34%股權項目,新項目投資4590萬元,現已進入實施階段；以上兩個子項目實施后,募集資金余款3389.33萬元原擬用于啤酒專用糖漿子項目,現決定變更這部分募集資金的投向。

　　本次涉及改變投向的募集資金總金額為3389.33萬元,占總籌資額的25.91%,這部分款項尚存于銀行專用賬戶,還未投入使用。本次變更擬投入的新項目為投資設立黑龍江德農種業公司項目,投資設立黑龍江德農種業公司項目擬投入資金4000萬元,募集資金缺口部分610.67萬元,公司以自有資金補足。新項目不構成關聯交易。新設立的黑龍江德農種業有限公司注冊資本金為4600萬元,公司以現金出資4000萬元,占新公司股本總額的86.96%。

　　公司第三屆董事會第十五次會議以七名董事同意、三名董事反對、一名董事未出席審議通過了本次變更部分募集資金投向的議案。

　　本公司四名獨立董事對本次變更部分募集資金投向發表意見認為：本次公司變更部分募集資金投向是為適應市場而做出的適時調整,符合公司集中資源發展優勢產業和產品的戰略,加大在有發展前途的朝陽產業領域的投資力度,使募集資金能夠迅速產生效益,降低投資風險,維護全體股東的根本利益,對公司發展是有益的。本次公司董事會審議公司變更部分募集資金投向議案的表決程序合法有效,沒有損害公司和股東的利益。有利于公司的長遠發展。本次公司變更部分募集資金投向是非關聯交易行為,交易和程序都符合國家法規的有關規定,未發現本次交易有損害公司中、小股東利益的行為和效果。同意本次公司變更部分募集資金投向。

　　本次公司變更部分募集資金投向尚需經公司股東大會審議通過。

　　二、無法實施原項目的具體原因

　　公司于2002年8月26日在《上海證券報》上刊登發行新股的招股說明書,計劃募集資金后投資年20萬噸玉米綜合加工項目,本項目投資包括建設投資和流動資金投資,其中建設投資12,424)萬元,根據項目特點、倉儲情況及周轉天數估算流動資金投資3,116.22萬元,合計總投資15,540.22(萬元,利用募集資金投資13,079.33萬元,缺口資金2,460.89萬元擬用公司自有資金解決。公司經過深入的市場調研發現,啤酒專用糖漿的市場容量很小,啤酒廠用糖漿生產啤酒雖說可降低成本,主要是因為用糖漿生產啤酒不用發酵罐,固定資產投資可大大減少而目前正處于生產中的啤酒廠,其發酵罐等固定資產已投入,全部轉產采用時新工藝生產啤酒,起不到降低生產成本的目的；而且原料、工藝的改變將在很大程度上改變啤酒的口味,這是許多具有知名成熟品牌和固定市場消費群的啤酒廠家所不愿貿然進行改變的主要原因。目前這些啤酒生產企業只有在銷售旺季,發酵罐滿足不了生產需要時,才購買少量啤酒專用糖漿以保證生產量,除此之外未來市場將主要是一些新啤酒企業或老啤酒企業生產的一些新產品存在著一定的糖漿銷售空間,但也需要經過一段時間市場開發和推介。在市場認識初期和國際大環境不利的狀況下,目前市場容量偏小、大規模投資存在著不確定的風險,本著對股東負責的精神和為股東創造良好回報率的原則,鑒于實際募集資金同原計劃投資項目資金缺口達1531.67萬元；鑒于原投資項目是三年前進行的項目論證,三年間市場發生了很大變化。產品的市場競爭加劇,利潤率下降；并且原項目建設周期較長,不能盡快地產生效益。公司認為,在不影響公司預計生產經營績效的情況下,為保證募集資金使用效益,追求利潤最大化,調整部分募集資金投向是完全必要的,新項目也是可行的。

　　三、新項目的具體內容

　　1、對外投資概述

　　公司同黑龍江省種子公司原種良種繁育中心及新公司未來的高層管理人員張子寬、王文生、周彤于2003年8月26日在哈爾濱市簽署了《出資協議書》。共同出資設立黑龍江德農種業有限公司(本文簡稱新公司)。新公司注冊資本金為4600萬元,其中公司以現金出資4000萬元,占股本總額的86.96%；省種子公司原種良種繁育中心以全資所屬的肇東良種繁育中心的經營性資產及負債和土地使用權,經評估價值459.81萬元的實物資產和40.19萬元現金,合計500萬元出資,占股本總額的10.87%；自然人張子寬以現金40萬元現出資,占股本總額的0.87%；自然人王文生以現金30萬元出資,占股本總額的0.65%；自然人周彤以現金30萬元出資,占股本總額的0.65%。

　　本次對外投資不構成關聯交易。本次變更募集資金的對外投資需經本公司股東大會審議通過；本次投資設立黑龍江德農種業公司因有黑龍江省種子公司原種良種繁育中心部份國有資產出資,已經黑龍江省農委和國資局的批準；新公司的名稱和經營范圍需經工商行政管理部門批準確定；新公司辦理種子經營許可證,需經有關種子管理部門審核批準。

　　2、合作方介紹

　　(1)黑龍江省種子公司原種良種繁育中心

　　地址：哈爾濱市南崗區紅旗大街198號

　　負責人：張子寬

　　資金數額：人民幣1300萬元

　　經濟性制裁：國有經濟

　　(1)經營范圍：經營范圍：繁育優良種子,促進農業發展。農作物優良品種,新品種的選育、推廣、經營,救災備荒種子的儲備。

　　黑龍江省種子公司原種良種繁育中心是黑龍江省種子公司為順應體制改革和對外合作投資的需要,將其優質的經營性資產1700萬元和具有豐富經驗的經營管理人員重組整合,經省農委、編委、國資局批復同意,于2003年8月注冊成立的,該公司介入種業時間長,曾經是國內種業標桿式企業,國有種子公司學習的旗幟,擁有省內雄厚的客戶群和成熟的經營品種。

　　(2)張子寬,男,漢族,生于1964年4月20日,中共黨員,農藝師,本科學歷,原黑龍江省種子公司大田部經理,現任黑龍江省種子公司原種良種繁育中心法人代表。

　　身份證號碼：230106640420201?(?&

　　住址：哈市南崗區和興路50號26樓4單元2樓1號

　　(3)王文生,男,漢族,生于1968年8月30日,中共黨員,經濟師,本科學歷,原黑龍江華冠科技股份有限公司行政部經理。

　　身份證號碼：230102196808301614

　　住址：道里區尚志胡同1號

　　(4)周彤,男,漢族,生于1969年5月16日,中共黨員,農藝師,本科學歷,原哈爾濱種子公司江北分公司經理。

　　身份證號碼：230107690516153

　　住址：哈爾濱市動力區聯草街206棟5門

　　3、投資標的基本情況

　　(1)、新公司的出資情況表

　　姓名/名稱金額形式比例來源

　　華冠科技4000萬元現金86.96%募集資金

　　黑龍江省種子公司實物459.81萬元

　　原種良種繁育中心500萬元現金40.19萬元10.87%實物資產經評估

　　張子寬40萬元現金0.87

　　% 王文生30萬元現金0.65

　　% 周彤30萬元現金0.65

　　% (2)、新公司擬注冊信息

　　名稱：黑龍江德農種業有限公司

　　住所：哈爾濱市南崗區紅旗大街198號

　　法定代表人：于艷杰

　　注冊資金：4600萬元

　　公司性質：有限責任公司

　　經營范圍：農作物、蔬菜、瓜果種子的科研、生產和銷售。

　　以上注冊數據,以工商行政管理部門最后核定為準。

　　(3)、其他情況

　　黑龍江省種子公司原種良種繁育中心出資的實物資產中包括肇東原種繁育中心部分經營性資產及負債和肇東原種繁育中心的位于肇東市小康村的31279.66平方米土地。其中肇東原種繁育中心部分經營性質資產及負債資產經具有證券從業資格的大連慶華資產評估有限公司評估,資產賬面價值201.44萬元,評估價值130.87萬元；肇東原種繁育中心位于肇東市小康村的31279.66平房方米土地經黑龍江省時代國土資產評估咨詢有限公司評估,該宗土地使用年限為40年的國有出讓商業用地使用權的總價為328.94萬元。

　　新公司董事會由7人組成,其中華冠科技委派4人,省種子公司原種良種繁育中心委派2人,自然人股東委派1人。

　　(4)出資合同的主要內容及定價情況

　　本次變更募集資金的收購行為需經本公司股東大會審議通過?

　　雙方收購協議生效日期：本公司股東大會審議通過之日；

　　本次出資中黑龍江省種子公司原種良種繁育中心以經評估的經營性資產和土地使用權的凈值及部分現金作為出資,華冠科技及自然人均以現金出資。

　　(5)涉及新設項目的其他安排

　　此次收購擬使用部分上市募集資金及自有資金

　　此次收購行為不構成關聯交易。

　　公司董事及股東單位均出具了避免同業競爭的承諾函。

　　未發現黑龍江省種子公司原種良種繁育中心同本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、債務、人員方面存在關聯關系。

　　此次新設項目所涉及人員安置、土地租賃等情況雙方已達成協議。

　　(6)收購股權對公司的影響

　　擬設立的″黑龍江德農種業公司″主營業務系本公司上游業務,能與本公司形成互補優勢,并產生積極影響。本次收購完成后,將增大公司的種業業務資產,并相應地使公司獲得更大的收益。

　　四、新項目的風險提示

　　1、程序風險

　　本公告所述內容以雙方最終簽署的出資協議為準,所公告收購行為需經本公司股東大會審議通過。

　　黑龍江德農種業公司是新組合成立的新企業,由于其內部管理體制尚須建立,市場開拓壓力很大,如不能很好的綜合利用原省種子公司的當地資源及品種優勢和我公司在德農種業當中成熟的管理經驗,將會影響新公司的整體盈利能力。

　　2、自然風險

　　農業及其相關行業會受到氣候和自然災害的影響。

　　3、市場風險

　　新設立種業公司雖有一定的行業優勢,但也會面對玉米種子行業的市場競爭。

　　五、本次變更部分募集資金投向已提交公司2003年第三次臨時股東大會審議。

　　六、附件

　　1、出資協議書

　　2、組建黑龍江德農種業公司項目可行性分析報告

　　3、黑龍江華冠科技股份有限公司關于變更募集資金用途的報告

　　4、黑龍江省種子公司原種良種繁育中心資產評估報告書

　　5、黑龍江省種子公司原種良種繁育中心土地評估報告書

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議及董事表決紀錄

　　2、監事會決議及監事表決紀錄

　　3、獨立董事意見書

　　4、黑龍江省種子公司原種良種繁育中心法人證書及三自然人身份證復印件

　　5、黑龍江省國資委″關于對黑龍江省種子公司原種良種繁育中心對外投資國有資產的批復″文件

　　特此公告！

　　黑龍江華冠科技股份有限公司董事會

　　2003年9月8日上海證券報