中國證監會與國務院國資委聯合下發的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(以下簡稱《通知》),對上市公司在資金運作方面的違規現象給出了具體的定量要求、改過指南及懲罰措施,從而將有效控制上市公司的經營風險,保護上市公司的利益。

　　不留政策空子

　　與以往類似的規定相比,《通知》最大的特點之一是給出了一系列量化的要求,尤其是在控制上市公司對外擔保風險方面,不讓上市公司及其關聯方鉆政策空子。

　　《通知》明確規定,上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。顯然,50%這一控股標準將限制上市公司為子公司擔保的行為,而70%的指標將會給上市公司進行互保、尤其是級差公司間的互保帶來一定限制。此外,《通知》還規定上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%,這為上市公司對外擔保金額設定了上限,可有效遏制過度擔保現象。

　　在清理已形成的上市公司被違規占用資金和擔保事項方面,《通知》明確規定,上市公司董事會應當保證違反本《通知》規定的資金占用量、對外擔保形成的或有債務,在每個會計年度至少下降30%。該規定完全是針對近年來上市公司清欠進度緩慢、清欠力度不強的現象制訂的。業內人士表示,30%的硬性指標將督促上市公司董事會加大清欠力度,從而改善上市公司財務狀況,降低經營風險。

　　審批層層把關

　　《通知》制定了一系列審批程序、制度,明確了上市公司董事會、中介機構、審計機構、獨立董事等各方的職責,將有效控制上市公司與關聯方資金往來及為他人擔保造成的風險。

　　如在規范上市公司與關聯方資金往來問題上,《通知》要求注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中,應當根據上述規定事項,對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明,公司應當就專項說明作出公告。這一規定無疑強調了審計機構的職責,發揮了注會的監督功能。

　　在控制擔保風險方面,《通知》要求對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意,或者經股東大會批準必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項獨立董事應在年度報告中,對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見。在解決清欠問題方面,對于關聯方以資抵債的,《通知》要求中介機構對抵債資產進行評估；要求獨立董事發表獨立意見；同時還要求將抵債方案報中國證監會批準。上海證券報記者王璐