上市推薦人：

　　興業證券股份有限公司光大證券有限責任公司

　　股票簡稱：三元股份

　　總股本：63,500萬股可流通股本?15,000萬股

　　本次上市流通股本?15,000萬股

　　滬市股票交易代碼?600429深市股票交易代碼?003429

　　上市地點?上海證券交易所上市日期?2003年9月15日

　　股票登記機構?中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　第一節重要聲明與提示

　　北京三元食品股份有限公司(以下簡稱本公司、公司、發行人)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規規定,本公司董事、監事、高管人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　上海證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱2003年8月26日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的本公司招股說明書摘要及刊載于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第二節概覽

　　根據國家現行法律、法規規定,本公司發起人股東所持股份暫不上市流通；本公司第一大股東承諾：自本公司股票上市之日起12個月內,不轉讓其持有的本公司股份,也不由本公司回購其所持有的股份。

　　第三節緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定,并按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號股票上市公告書》而編制的,旨在向投資者提供有關本公司的基本情況和本次股票上市的有關情況。

　　經中國證監會證監發行字〖2003〗92號文批準,本公司于2003年8月29日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式發行了15,000萬股人民幣普通股(A股)股票,發行價為2.60元/股。

　　經上海證券交易所上證上字〖2003〗112號文批準,本公司公開發行的15,000萬股社會公眾股將于2003年9月15日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“三元股份＂,滬市股票交易代碼為600429,深市股票交易代碼為003429。

　　本公司已于2003年8月26日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登了《北京三元食品股份有限公司首次公開發行股票招股說明書摘要》,招股說明書全文及其附錄刊載于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn),距今不足三個月,故與其重復的內容在此不再重述,敬請投資者查閱上述內容。

　　第四節發行人概況

　　1、發行人一般情況

　　2、發行人歷史沿革

　　本公司由原北京三元食品有限公司以整體變更方式設立。1997年3月11日,經北京市計劃委員會京計農字1997第0141號文及北京市對外經濟貿易委員會京經貿資字〖1997〗135號文批準,北京市農工商聯合總公司、北京企業(食品)有限公司共同投資設立本公司之前身三元食品。三元食品于1997年3月13日在北京市工商行政管理局登記注冊(營業執照注冊號：企合京總字第012083號),注冊資本為2,952萬美元。1998年9月30日,經國家對外貿易經濟合作部〖1998〗外經貿資二函621號文批準,北京企業、農工商以現金方式對三元食品同比例增資,增資后三元食品注冊資本為5,627萬美元。

　　2000年12月8日,北京企業根據國家對外貿易經濟合作部〖2000〗外經貿資二函字1019號文批準分別將其持有的三元食品股權的15%、5%、1%、1%、1%轉讓給農工商、燕京啤酒、燕啤集團、東順興業、亦莊新城,共計轉讓23%的股份。2001年1月12日,經國家對外貿易經濟合作部〖2001〗外經貿資二函字41號文批準,三元食品以截止2000年6月30日經安永華明會計師事務所審計的凈資產按1：1的比例折股,整體改制為外資控股的股份有限公司,并于2001年2月28日完成變更登記(營業執照注冊號：企股京總字第012083號)。改制后本公司股本總額為48,500萬股,每股面值為人民幣1元,各股東所占股權比例不變。此后,本公司未發生股本或股權結構變動,本公司股東所持有的公司股票不存在被質押或其它有爭議的情形。

　　經中國證監會證監發行字［2003］92號文核準,三元股份于2003年8月29日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式發行15,000萬股人民幣普通股(A股)股票,發行價為2.60元/股。本次發行后,公司注冊資本為63,500萬元。

　　3、本公司的主要經營情況

　　本公司主要從事乳及乳制品的生產、銷售業務,在北京、上海和內蒙古呼倫貝爾市擁有7個大型生產基地,年處理鮮奶32萬噸。現擁有袋裝消毒牛奶、屋形保鮮牛奶、超高溫滅菌奶、酸奶、嬰兒配方等系列奶粉、北京干酪、各種乳飲料、冷食及特制宮廷乳制品系列等近百個品種。產品銷往全國近30個大中城市,在北京市場占有率位居第一。公司是國家農業部、證監會等八部委認定的國家農業產業化重點龍頭企業,我國首批獲得學生奶生產資格的七家企業之一。2002年5月22日被北京市對外經濟貿易委員會(京外經貿資字(005號))確認為“外商投資先進技術企業”。本公司液體奶2002年9月被國家質量監督檢驗檢疫總局授予“中國名牌產品”證書(編號：2-051)。經中國綠色食品發展中心審核,本公司“三元牌”低脂高鈣奶粉、低脂無糖奶粉、全脂甜煉乳、中老年奶粉、成長奶粉、中學生奶粉、嬰兒配方奶粉1段、較大嬰兒奶粉2段、幼兒配方奶粉3段、全脂甜奶粉、孕婦奶粉符合綠色食品A級標準,被認定為綠色食品A級產品,許可使用綠色食品標志。

　　公司液態奶產品在北京市場的銷售同時采取送奶到戶和在超市及其它零售點銷售(主要為中、高檔產品)兩種方式進行,在外地則全部通過經銷商在各種零售點銷售。本公司奶粉系列產品在全國范圍內通過經銷商在各種零售點銷售。

　　本公司持有北京麥當勞50%股份,間接持有廣東麥當勞25%股份。截止2002年12月31日,北京麥當勞及廣東麥當勞在北京、河北、山西及廣東等地擁有麥當勞餐廳總數已達149家。

　　子公司三元嘉銘從事房地產業務,已完成了元嘉國際公寓項目的開發。該項目位于東城區東中街40號,總建筑面積37,000平米,其中公寓26,000平方米,寫字樓、商鋪8,000平方米。該項目目前已經竣工。

　　本公司擁有土地使用權的土地共5宗,自有房屋26處,此外,租賃房屋11處,租賃土地13宗。本公司擁有的商標按商品種類分共計49個,其中常用商標10個。

　　本公司為生產性中外合資企業,根據北京市國家稅務局對外分局批復,本公司1997年和1998年免繳企業所得稅,1999年至2001年減半繳納企業所得稅,根據北京市國家稅務局對外分局有關規定,公司自1997年至2001年免繳地方所得稅。2002年5月22日,本公司被北京市對外經濟貿易委員會(京外經貿資字(005號))確認為“外商投資先進技術企業”,根據北京市國家稅務局涉外稅收管理分局《關于北京三元食品股份有限公司申請享受先進技術企業所得稅減免問題的批復》(京國稅外批復〖2002〗第2-5號),本公司自2002年至2004年減半繳納企業所得稅,減半后稅率為12%,自2002年起免征地方所得稅。然而,由于對《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第八條及其實施細則第七十五條的理解存在爭議,本公司企業所得稅稅率暫按24%計繳,地方所得稅按規定免征。

　　第五節股票發行與股本結構

　　1、首次公開發行股票的基本情況

　　注：以上每股收益、發行市盈率、發行前每股凈資產、預計發行后每股凈資產均以2002年末經審計財務數據及2002年末總股本為基礎計算

　　2、首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開發行的150,000,000股社會公眾股中,二級市場投資者認購148,814,369股,其余1,185,631股由承銷商包銷。

　　3、注冊會計師對首次公開發行股票所募資金的驗資報告

　　安永華明會計師事務所對本次發行出具了驗資報告,全文如下：北京三元食品股份有限公司全體股東：

　　我們接受北京三元食品股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)的委托,審驗了貴公司截至2003年9月5日止新增注冊資本的實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資,提供真實、合法、完整的驗資資料,保護資產的安全、完整是貴公司全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號驗資》進行的。在審驗過程中,我們結合貴公司的實際情況,實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本為人民幣485,000,000元,根據貴公司2001年12月26日的第二次臨時股東大會決議,貴公司申請增加注冊資本人民幣150,000,000元。根據中國證券監督管理委員會于2003年8月4日簽發的證監發行字〖2003〗92號文批復,貴公司公開發行每股面值人民幣1元的普通股股票,發行數量為150,000,000股,發行價格為每股人民幣2.60元。經我們審驗,截至2003年9月5日止,貴公司已收到本次公開發行募集的新增注冊資本合計人民幣150,000,000元,全部為貨幣資金。

　　同時我們注意到,貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣485,000,000元,已經安永華明會計師事務所審驗,并于2001年1月13日出具驗資報告。截至2003年9月5日,變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣635,000,000元。

　　本驗資報告供貴公司申請工商變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用,不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果,與執行本驗資報告業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件：1.新增注冊資本實收情況明細表

　　2.注冊資本變更前后對照表

　　3.驗資事項說明

　　安永華明會計師事務所中國注冊會計師金馨

　　中國北京中國注冊會計師秦同洲

　　二零零三年九月五日

　　4、本次發行募股資金入帳情況

　　入帳時間：2003年9月5日

　　金額：377,645,789.13元人民幣

　　入帳銀行：中國民生銀行北京工體北路支行

　　入帳帳號：2220001004038

　　5、公司上市前股本結構及各類股東的持股情況

　　(1)本次發行前后股本結構如下：

　　注：本公司發起人之一北京市農工商聯合總公司于2002年9月改制為北京三元集團有限責任公司

　　(2)發行后本公司前十名股東持股情況如下：

　　第六節董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　1、本公司董事簡要情況

　　2、本公司監事簡要情況

　　3、本公司其余高管人員和核心技術人員簡要情況

　　本公司董事、監事及高級管理人員均不持有公司股份,與公司也不存在其他利益關系。

　　第七節同業競爭與關聯交易

　　1、同業競爭

　　本公司與控股股東、實際控制人及他們控制的法人之間均不存在同業競爭。北京控股、北京企業、農工商、燕京啤酒均出具了避免同業競爭的承諾。為避免同業競爭,本公司已收購農工商下屬之八達嶺乳業。在德茂乳品廠因市政工程拆除后,本公司與持股5%以上的股東之間將不存在同業競爭。

　　2、關聯方、關聯關系：詳見本公司首次公開發行股票招股說明書全文

　　3、關聯交易

　　本公司與關聯方有如下關聯交易：(1)2000-2002年間向北京控股借款,2000、2001年底余額分別為15,686.94萬元、21,594.63萬元,此項關聯交易已于2002年5月終止。(2)與農工商及其下屬企業之間存在原料奶采購、土地和房屋租賃、商標許可使用,這些關聯交易仍將持續。2000、2001、2002年支付農工商的原料奶采購款分別為23,321.88萬元、21,022.22萬元、20,093.00萬元,占同期主營業務成本的比例分別為27.90%、27.21%、24.17%。(3)近三年與農工商在收購原北京卡夫15%股權、收購乳品八廠、收取拆遷補償、向通達公司提供貸款、接受通達公司以物業抵債、收購八達嶺乳業等方面發生了關聯交易,目前這些關聯交易已終結。(4)公司是北京麥當勞確定的符合其標準的供應商,每年向其供應奶昔等產品。2002年向北京麥當勞銷售產品3,048.82萬元,占同期主營業務收入的2.73%。

　　上述關聯交易對本公司的財務狀況和經營成果不存在重大影響。發行人獨立董事認為：公司的關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則,未發現關聯方通過關聯交易或其它方式損害公司利益的情況；全部重大關聯交易履行了完備的法定批準程序,涉及關聯交易的股東大會、董事會召開程序、表決方式、關聯方回避等方面均符合國家法律、法規及公司章程的規定。

　　主承銷商認為：發行人與各關聯方之間的關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則,未對發行人生產經營的獨立性構成影響；未發現關聯方通過關聯交易或其它方式損害發行人利益的情況。

　　發行人律師認為：發行人對與其關聯企業關系的處置恰當,未發現因關聯關系而可能影響發行人的重大合同條款及其履行的情形,亦未發現因關聯關系而損害發行人及其股東以及第三人合法權益的情況,發行人已充分披露關聯交易的情況。

　　發行人會計事務所出具的專項說明認為：未發現公司于財政部財會〖2001〗64號文生效日起至2003年6月30日期間關聯交易的會計處理在重大方面不符合《企業會計準則》、《企業會計制度》及財會〖2001〗64號文的規定。

　　關聯交易詳細內容請查閱刊登于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第八節財務會計資料

　　本公司截止2003年6月31日的財務會計資料已于2003年8月26日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的本公司招股說明書摘要中。投資者欲了解詳細內容,請查閱上述報刊或刊載于上海證券交易所網站上的本公司招股說明書全文與附錄(http：//www.sse.com.cn)。

　　1、注冊會計師意見

　　本公司已聘請安永華明會計師事務所對過去三年及一期的資產負債表、利潤表及最近一年又一期的現金流量表進行了審計。注冊會計師已出具了標準無保留意見的審計報告。

　　2、簡要財務會計信息

　　(1)合并資產負債表單位：人民幣元

　　2、合并利潤表及利潤分配表單位：人民幣元

　　3、簡要合并現金流量表單位：人民幣元

　　4、公司最近三年及一期主要財務指標

　　說明：資產負債率按照母公司財務數據計算,其余數據以合并報表財務數據為基礎計算。

　　本公司會計報表附注等有關內容,請查閱2003年8月26日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《招股說明書摘要》以及刊登于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)上的本公司《招股說明書》全文及其附錄。

　　第九節其他重要事項

　　1、本公司股票首次公開發行后至本上市公告書前,未發生可能對本公司有較大影響的其他重要事項。

　　2、本公司全體董事承諾：本公司在發行當年預期凈資產收益率將不低于同期銀行存款利率。本公司董事會及全體董事愿對此項承諾承擔個別和連帶責任。

　　3、根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定,本公司第一大股東北京企業(食品)有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內,不轉讓其所持有的本公司股份,也不由本公司回購其持有的本公司股份。

　　第十節董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家相關法律、法規和有關規定,并自股票上市日起做到：

　　(一)真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告,披露所有對投資者有重大影響的信息,并接受中國證監會、證券交易所的監督管理。

　　(二)本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后,將及時予以公開澄清；

　　(三)本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評,不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人股票的買賣活動；

　　(四)本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節上市推薦人及其意見

　　1、上市推薦人

　　上市推薦人：興業證券股份有限公司

　　法定代表人：蘭榮

　　注冊地址：福建省福州市湖東路99號

　　聯系電話：010-66511919

　　傳真：010-66511463

　　經辦人員：袁建中陳偉剛

　　上市推薦人：光大證券有限責任公司

　　法定代表人：王明權

　　注冊地址：上海市浦東新區浦東南路528號

　　聯系電話：0755-83785275

　　傳真：0755-83788877

　　聯系人：韋東

　　2、上市推薦人意見

　　本公司上市推薦人認為：本公司章程符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和中國證監會有關公司章程的相關規定；本公司本次股票發行完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和中國證監會的有關規定,已具備了上市條件。

　　本公司董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事義務與責任；本公司建立健全了法人治理結構,制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　上市推薦人已對上市文件所載的資料進行了核實,確保上市文件真實、準確、完整,符合規定要求,保證本公司的上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并對其承擔連帶責任。

　　上市推薦人與本公司不存在關聯關系。上市推薦人愿意推薦本公司的股票在上海證券交易所上市交易,并且在上市推薦過程中,保證不利用獲得的內幕信息進行內幕交易,為自己或他人謀取利益。

　　北京三元食品股份有限公司

　　2003年9月10日上海證券報