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| 南京新百改制一波三折管理層收購左沖右突(圖) |
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| http://whmsebhyy.com 2003年09月09日 09:46 21世紀經濟報道 |
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泱波 攝 強者游戲
有人說，上市公司國有股權轉讓是中國股市的最后一場資本“盛宴”。
如今大餐在前，饕餮聞香而來：有對公司了如指掌的管理層、有“能量驚人”的民營資本、有實力雄厚的外資；有揮金入土的戰略投資者，也有亦真亦假的“空手套”，圍繞這“最后的晚餐”，各施手段。得手者，暗自竊喜，失意者，默然他去，個中奧秘，終是不足為外人道。
這其中，南京新百是一個不得不講的故事：集團公司改制、上市公司國有股轉讓、子公司MBO，令人眼花繚亂；上市公司管理層？集團公司管理層？子公司管理層？誰能看得清楚？；在內部人、地方政府和監管部門的三角較力之際，突然又半路殺出個“攪局”的外來人……
且看這戲如何收場。
本報記者 李 雨
上海、南京報道
“管理層沒有足夠的資金進行收購。而從理性的角度也不會考慮整體MBO。因此，他們往往就把MBO的目光盯住大集團下面效益最好的一塊資產。”
“媒體炒作給我的壓力很大，市政府和公司已經批評我幾次了。”9月1日，南京新街口百貨大樓十樓，分管信息披露的南京新百副總經理凌澤幸已經有些怕見記者。他一邊吃藥，一邊說，“最近我的血壓升高，頭發白了許多”。
新百集團改制
6月13日，南京新百發布公告稱，根據南京市流通領域企業改革的有關文件，南京新百國有股東南京國有資產經營控股有限公司（下稱“國資公司”）持有的公司股份24.49％的國有股將于6月17日在南京市產權交易中心掛牌轉讓。但消息公布之后，該掛牌計劃隨即被證監會叫停。
未經證實的消息稱，南京市有關方面曾嚴厲批評南京新百，稱“不應該發布公告，造成這么大的反響，并影響了掛牌轉讓的計劃”。
此后，南京本地媒體披露，南京市有關方面開始考慮“集團改制”的變通方案，將上市公司國有股以及其它非上市資產一起打包協議轉讓。
據報道，兩大集團改制的“1＋X”方案是：“1”指南京新百或者中央商場的國有股，而“X”則指其它非上市資產。新百集團改制方案中
的“X”分別是南京交家電、金橋市場、南京外輪供應公司和南京五金公司等5家非上市公司。
南京市有關方面曾通過產權交易中心發布，將新百、中央兩大集團改制的報名截止時間，從6月30日延到7月10日。但有關負責人士不愿披露報名參與改制的企業名單。稱“這涉及到企業之間的競爭問題”。
知情人士從南京市有關方面獲得的信息是，中介機構對集團的資產評估、審計工作即將完成，估計最終的改制方案將很快推出。“也就是這一兩個星期的事情。”
該知情人士透露，已經報名參與南京新百集團改制的民營企業至少超過9家，其中包括新疆德隆，南京本地的金鷹集團，上海的德匯集團以及上市公司豫園商城（600655.SH）。
盡管集團改制方案的行政味更強，但它的最大好處是能夠在法規允許的范圍內完成上市公司國有股的轉讓。天道并購網運行長俞鐵成指出，通過集團改制的途徑實現上市公司國有資本的退出，這樣的案例越來越多，例如，去年鑫新股份（600373.SH）控股股東上饒信江實業集團的整體改制，以及近期ST天鵝（000418.SH）控股股東小天鵝集團整體改制等等。
然而，南京新百24.46％國有股的持有者是南京市國資公司。新百集團與南京新百并沒有產權和資產關系，新百集團是去年6月由南京市政府出面，以南京新百為核心組建的，但它與南京新百具有千絲萬縷的聯系。新百集團不僅辦公地點在新百大樓11層，而且據辦公室一位人士稱，大部分人員都是來自南京新百。此外，南京新百董事長李三寧不久前才辭去新百集團的職務。
“其實，解決的辦法很簡單，只要國資部門將國資經營公司的股權劃撥給新百集團。”俞鐵成認為。
東方商城MBO
原定于7月20日進行的新百、中央兩大集團的改制招商會延期至今。
就在這期間，由南京新百副總經理馬衛偉（兼任東方商城法定代表人）領銜的南京新百子
公司東方商城MBO正在計劃之中。8月15日，南京新百公告將對東方商城實施MBO，東方商城管理層擬收購總股本24600萬股中的12550萬股，包括收購南京新百轉讓的股權8350萬股和南京醫藥轉讓的4200萬股份。
收購完成后，管理層持股比例為51.02％，南京新百則降至45.73％。
2003年9月4日下午，作為大股東派到上市公司的董事代表，南京國資經營控股公司副總經理周發亮在電話中稱，他不管南京新百子公司MBO的事情，應該南京市國資委管。在被問及大股東在臨時股東大會上會否贊成子公司MBO方案時，周隨即掛斷了手機。
一位不愿公開姓名的投資公司負責人分析，一旦南京新百集團的改制完成，政府可能無法安置上市公司原管理層的利益，因此，作為內部人，管理層可能尋求某種變通方式獲得利益補償。
“通過子公司MBO是管理層的一著妙棋”。
該人士進一步分析認為，“上市公司一塊優質資產被其管理層收購，會影響到潛在買家對新百集團與南京新百的價值判斷，從而放棄收購。進一步說，即使仍有收購意愿，也會影響到其出價”。
南京市商貿局李利江局長在電話中表示，東方商城的管理層收購是南京新百與南京醫藥兩家上市公司自己愿意出讓部分股權。至于是否與集團改制沖突，“這個不太好說，你最好與新百集團溝通”。
而此前有媒體報道，南京新百一位不愿具名的副總經理表示，公司管理層有意對上市公司MBO，而東方商城MBO只是第一步。
“那純粹是瞎編的。我以人格擔保沒有這回事。”南京新百副總經理凌澤幸說，“東方商城的管理層中只有馬衛偉兼任公司副總，況且副總一職也要退出。”
東方商城負責宣傳的副總盧革寧接受電話采訪時稱，“我們只是南京新百的一個子公司，對整個公司的下一步改革不太清楚。”
而記者在南京的兩天，也始終找不到新百集團的負責人。“我們只是一個臨時機構，我也不知道集團負責人是誰，你去問南京新百的人吧。”
“抓小放大”式MBO？
俞鐵成認為，國有上市公司的凈資產一般很大，如南京新百凈資產超過8億元，對于靠年薪和基本福利為主要收入的管理層，沒有足夠的資金進行收購。而且，許多國有企業資產質量不高，真正有價值的資產或子公司可能只占整個公司凈資產的十分之一。管理層即使有足夠資金，從理性的角度也不會考慮整體MBO。如果要靠外部融資來MBO，其凈資產收益率很少能彌補收購方的貸款成本。
在這種情況下，管理層往往就把MBO的目光盯住大集團下面效益最好的一塊資產。俞稱之為“抓小放大”式MBO。
南京新百小股東郭先生給記者發來資料認為，南京新百及東方商城的管理層收購，實際上進入了目前國內現有的法律法規的監管盲區，存在通過變更會計政策，調節上市公司下屬優質子公司利潤、資產等多種手法，達到以低價收購上市公司優質資產的目的，進而侵害上市公司包括國有股東在內的全體股東權益的案例。
他認為，首先，信息披露缺乏公開性與完備性，損害了中小股東知情權。收購方以借貸資金控股東方商城，但對其未來還款計劃披露缺乏完備性，侵害了上市公司全體股東的知情權，增大了全體股東未來收益受到收購方侵害的風險。
此外，將1.96億元投資建造的東方商城在經歷三年虧損后，即將進入盈利期時以低于每股凈資產評估值的價格轉讓給高管層，不僅缺乏審慎性，并且上市公司董事會存在轉移公司優質資產的嫌疑。
而在資產出售對象的選擇程序上，未經過市場化的公開競價，有失公允性“這無疑侵害了上市公司全體股東的權益”。
而且，公司會計追溯調整導致公司凈資產減少715.46萬元，并導致東方商城由2002年盈利24.67萬元變虧損471.86萬元。而凈資產減少不僅損害了公司及其股東的利益，另一方面也降低了管理層收購的成本。
郭先生指出，根據現行相關法律法規的規定，本次收購應報主管國有資產管理部門備案。
但在南京新百的相關公告中并未發現上述國資部門的報備文件，無法證明該行為是否得到了國資部門的審核同意。而目前上市公司南京新百“存在國有股東缺位的情況”。
據俞鐵成介紹，即使在法規完善的美國，也存在子公司MBO“暗箱操作”或“公平問題”。但美國有關法規規定，遇到類似情況時，在母公司設立一個主要由獨立董事組成的“獨立決策委員會”，負責子公司MBO的公平性。
不過，“即使如此也很難保證完全公平”。
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