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記者近日走訪了一些上市公司，感受到新一輪重組的熱潮正在醞釀。收購、兼并、MBO、大股東合資、間接控股、整體出售，這些話題頻繁出現(xiàn)在與上市公司的交流當(dāng)中。雖然我們的證券市場對上述語匯并不陌生，但如此大范圍暗潮涌動，以至形成某種共識的現(xiàn)象，卻是極為少見。
與過去以買殼賣殼保殼為主要動因的重組行為不同，此次熱潮的背景更重大，意義更
深遠(yuǎn)。正如很多上市公司負(fù)責(zé)人對記者所講的，我們的企業(yè)，我們的上市公司，發(fā)展至今，的確需要更大范圍內(nèi)的資源重新配置、更深層次的重組購并行為，來真正完善治理結(jié)構(gòu)，快速提升技術(shù)、管理水平。目前一系列政策的出臺，與企業(yè)這種內(nèi)在發(fā)展需求是相匹配的。
眼下，各地醞釀的重組熱潮令人欣喜，但記者也注意到這樣一些論調(diào)，“這可能是最后一次發(fā)財?shù)臋C(jī)會了”，“時機(jī)難得，要往前趕，慢一步，就沒指望了”。從這些話里，我們不難聽出，其潛臺詞無外乎是指----在相關(guān)規(guī)范措施還未完備前，打打“擦邊球”，在國有資本大規(guī)模整合中獲取非正常收益。
我們固然不能因噎廢食，以這些論調(diào)為由，否認(rèn)此次熱潮的重大積極意義。但各種重組形態(tài)層出不窮，確實提出了一些新的問題。因此，如何盡快出臺相關(guān)的配套政策，保護(hù)國有資產(chǎn)，維護(hù)中小股東利益，積極引導(dǎo)新一輪重組購并熱潮步入正軌，的確是一個重大命題。
從記者采訪的情況看，以下幾個問題，值得重視。
問題之一：國有股定價
每股凈資產(chǎn)是目前國有股轉(zhuǎn)讓價的底線。但記者在采訪時了解到，一些地方出臺的政策中，有這樣的規(guī)定：如果一次性付款，可在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上打折出讓國有企業(yè)。于是，個別試圖收購上市公司的企業(yè)，為了規(guī)避每股凈資產(chǎn)的價格限制，直接收購上市公司大股東,而大股東往往是有限責(zé)任公司，并不直接受國有股的定價限制。
有分析人士認(rèn)為，與復(fù)雜的購并重組行為相比，目前國有股轉(zhuǎn)讓價格的規(guī)定較為簡單。有關(guān)國有股及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定、實施細(xì)則應(yīng)盡快出臺。這樣有利于企業(yè)真正從市場的角度考慮重組購并行為，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。該分析人士還強(qiáng)調(diào)，一個合理的轉(zhuǎn)讓價格，對重組的健康發(fā)展至關(guān)重要。轉(zhuǎn)讓價過低，容易造成巨大的尋租空間；過高，則可能吸引來的是某些短線投機(jī)者，對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展無益。雖然定價方式有其復(fù)雜性，但有一點要明確------提高轉(zhuǎn)讓的公開度、透明度。
問題之二：國有股轉(zhuǎn)讓審批權(quán)限
目前上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批權(quán)限在國資委。但根據(jù)最新出臺的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》稱，近階段國資管理體制改革要建立中央政府和省、市(地)兩級地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益，權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體制。因此，在實行分級管理的體制下，屬于地方資產(chǎn)的上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批權(quán)限有望下放到地方國資委。
目前具體的國有股分級審批方案還沒有出臺，而個別企業(yè)為了規(guī)避相關(guān)政策，考慮采取托管上市公司大股東的變通辦法。因此，盡快出臺相關(guān)管理細(xì)則，有利于目前醞釀的重組方案向著健康方向發(fā)展。同時也有利于上市公司國有股日常管理、變動審批效率的提高。
問題之三：股權(quán)過戶
不久前頒布的《深圳證券交易所上市公司非國有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶須知》稱，目前上市公司非國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，只限于轉(zhuǎn)讓股數(shù)占上市公司總股本5%以上(含5%)，且僅限于法人之間“一對一”轉(zhuǎn)讓，不得將股份拆散，不得通過公開拍賣(司法拍賣除外)或者其他公開征集受讓人的形式進(jìn)行。
通知的本意是為了防止非流通股形成事實上的流通，但同時也造成幾個方面的問題。首先，一些希望盡快入主上市公司的企業(yè)心存顧慮，因為收購?fù)瓿珊螅顺鐾ǖ老鄬η邸Ｆ浯危恍┕鞠胪ㄟ^受讓小額法人股的方式增持上市公司股份，也變得困難重重。再者，一些非流通股的小股東，趕在所持股份因上市公司增發(fā)、配股被稀釋前，以低價盡快脫手。
一位上市公司負(fù)責(zé)人向記者表示，有關(guān)部門出臺相關(guān)規(guī)定的初衷可以理解，但考慮到重組購并行為中的實際狀況，是否可以適當(dāng)調(diào)整和細(xì)化，以充分發(fā)揮政策的積極引導(dǎo)作用。
問題之四：信息披露
《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》已經(jīng)使購并過程中的信息披露得到了極大的改善，但購并完成之后，仍然存在一些問題需要重視。
從目前情況分析，如果MBO收購大股東股權(quán)，的確可以規(guī)避一些規(guī)定。比如，個別已經(jīng)發(fā)生的MBO案例中，收購方資金的來源多為銀行貸款，而所收購的股權(quán)大多又進(jìn)行了質(zhì)押。如果直接收購上市公司股權(quán)，股權(quán)質(zhì)押要進(jìn)行披露。如果收購大股東的股權(quán)，則該部分股權(quán)的質(zhì)押就可以規(guī)避信息披露。
一位董秘向記者坦言，大股東自身的一些情況，固然沒有義務(wù)告知上市公司，但如果大股東的股權(quán)被質(zhì)押，的確有可能造成上市公司最終持有人的變動,而這一點對公眾投資者而言相當(dāng)重要。
(上海證券報記者 袁克成)
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