證監(jiān)會與國資委就規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及對外擔保若干問題發(fā)布通知
嚴格限制控股股東及其他關聯(lián)方占用上市公司資金
上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50
%對《通知》發(fā)布前違規(guī)占用資金、對外擔保形成的或有債務,公司在每個會計年度應至少下降30%;控股股東及其關聯(lián)方原則上應以現(xiàn)金償還占用的上市公司資金
本報北京電(記者李巧寧)針對近年來在上市公司中普遍存在的控股股東及其他關聯(lián)方占用資金、對外擔保風險過度擴張的問題,中國證監(jiān)會與國資委日前聯(lián)合發(fā)布了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(詳見A3版)。《通知》明確,應嚴格限制控股股東及其他關聯(lián)方占用上市公司資金;上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%等。《通知》自8月28日正式施行。
《通知》明確,控股股東及其他關聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用或互相代為承擔成本和其他支出;禁止上市公司有償或無償?shù)夭鸾栀Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用,禁止上市公司通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款,禁止上市公司代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務,禁止上市公司為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票,禁止上市公司委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動等。
針對部分上市公司對外擔保過度擴張,造成債務風險急劇增加的問題,《通知》強調,公司全體董事應審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險,并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸.a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任;控股股東及其他關聯(lián)方不得強制上市公司為他人提供擔保。
《通知》規(guī)定,上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保;對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%;對外擔保須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力;不得為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象直接和間接提供債務擔保;同時要求上市公司對外擔保活動,應當嚴格內部審批程序和強化信息披露要求。
《通知》強調,要加大清理已發(fā)生的違規(guī)占用資金和擔保事項的力度。上市公司應自《通知》發(fā)布之日起(即8月28日起)一個月內,對上市公司與控股股東及其他關聯(lián)方已經(jīng)發(fā)生的資金往來、資金占用以及對外擔保情況進行自查。同時,對于8月28日也即《通知》發(fā)布前已形成的違規(guī)占用資金、對外擔保形成的或有債務,《通知》明確,公司在每個會計年度應至少下降30%;并要求控股股東及其關聯(lián)方原則上應以現(xiàn)金償還占用的上市公司資金,嚴格控制關聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償,在符合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下,可以探索金融創(chuàng)新的方式進行清償,但需按法定程序報有關部門批準。
對于關聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金,《通知》明確應遵守相應的規(guī)定:如用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務體系、不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或沒有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn);以資抵債方案須經(jīng)股東大會審議批準,關聯(lián)方股東應當回避投票等。
此外,《通知》還明確了依法追究違規(guī)占用資金和對外擔保行為的責任。《通知》規(guī)定,上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反規(guī)定的,證監(jiān)會將責令整改,依法予以處罰,并自發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為起12個月內不受理其再融資申請;控股股東違反規(guī)定或不及時清償違規(guī)占用上市公司資金的,證監(jiān)會不受理其公開發(fā)行證券的申請或其他審批事項,并將其資信不良記錄向國資委、銀監(jiān)會和有關地方政府通報;國有控股股東違反規(guī)定的,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對直接負責的主管人員和直接責任人依法給予紀律處分,直至撤銷職務;給上市公司或其他股東利益造成損失的,應當承擔相應的賠償責任等。
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