昆明制藥集團股份有限公司四屆八次臨時董事會議于2003年8月28日至9月1日以通訊方式召開,應(yīng)參加表決的董事7名,與本次收購有利害關(guān)系的一名關(guān)聯(lián)董事回避了表決,汪誠副董事長委托汪力成董事代為行使表決權(quán),實際表決董事6名,符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過如下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于變更部分募集資金用途》的議案

　　同意公司將2000年11月16日首次公開發(fā)行股份募集資金項目＂中藥現(xiàn)代化技改項目＂即公司出資4100萬元,擬與云南騰沖制藥廠以資本聯(lián)合的方式進行中藥現(xiàn)代化建設(shè),變更為支付收購昆明中藥廠有限公司65%的股權(quán)價款。

　　此議案須提請公司股東大會審議。

　　二、審議通過了公司及公司控股公司昆明制藥藥品銷售有限公司分別與云南醫(yī)藥集團有限公司、昆明中藥廠職工持股會簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股權(quán)托管協(xié)議書》的議案

　　云南醫(yī)藥集團有限公司是本公司的股東之一,持有本公司20.03%的股權(quán),其中10.67%已轉(zhuǎn)讓給華立集團有限公司,雖然相關(guān)股東的權(quán)利義務(wù)已托管給華立集團有限公司,但股權(quán)尚未過戶,因此本次收購已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體內(nèi)容請詳見《昆明制藥集團股份有限公司關(guān)于變更部分募集資金用途暨收購昆明中藥廠有限公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　三、關(guān)于召開公司2003年度第二次臨時股東大會的會議通知

　　1、會議召開時間

　　2003年10月17日(星期五),上午9：00 會期：半天

　　2、會議地點

　　云南省昆明市國家高新技術(shù)開發(fā)區(qū)科醫(yī)路166號公司管理和營銷中心二樓會議室

　　3、會議議程

　　(1)審議《關(guān)于變更部分募集資金用途》的議案

　　(2)審議公司及公司控股公司昆明制藥藥品銷售有限公司分別與云南醫(yī)藥集團有限公司、昆明中藥廠職工持股會簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股權(quán)托管協(xié)議書》的議案

　　4、出席會議人員：

　　(1)公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　(2)截止2003年10月10日下午收盤后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；

　　(3)公司聘請的律師

　　(4)因故不能出席會議的股東,可委托授權(quán)代理人出席,但需持有授權(quán)委托書及本人身份證(授權(quán)委托書詳見附件)。

　　5、出席會議登記辦法：

　　(1)出席會議的股東必須持有本人身份證、持股憑證,代理人需持有書面的股東授權(quán)委托書、持股證明及本人身份證到本公司證券部登記；股東也可以信函或傳真方式登記,登記時間以郵戳或我公司收到傳真日期為準(zhǔn)。

　　(2)登記地點：云南省昆明市國家高新技術(shù)開發(fā)區(qū)科醫(yī)路166號

　　昆明制藥集團股份有限公司證券部

　　(3)登記時間：2003年10月14日

　　6、其他事項：

　　出席會議人員食宿、交通費自理。

　　聯(lián)系人：李祖江、孟麗

　　聯(lián)系電話：(0871)8324311

　　傳真：(0871)8324311

　　特此公告

　　昆明制藥集團股份有限公司董事會

　　2003年9月4日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　茲委托 先生(女士)代表本人(單位)出席昆明制藥集團股份有限公司2003的年度第二次臨時股東大會,并對會議議題行使表決權(quán)。

　　委托人(簽名)：被委托人(簽名)：

　　委托人股東帳號：被委托人身份證號碼：

　　委托人身份證號碼：委托日期：

　　委托股數(shù)：上海證券報