本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　原投資項目名稱：中藥現代化技改項目

　　新投資項目名稱：受讓昆明中藥廠有限公司(以下簡稱＂昆明中藥＂)65%的股權

　　原投資總量：4,100萬元

　　改變募集資金投向的數量：4,100萬元

　　新項目預計完成時間：2003年第四季度

　　新項目預計產生效益時間：2004年

　　一、變更部分募集資金投資項目的概述

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字〖2000〗149號文件核準,本公司于2000年11月16日公開發行4,000萬A股,每股發行價為10.22元,扣除發行費用后,實際募集資金393,430,000元。按照《昆明制藥股份有限公司招股說明書》,所募集資金計劃用于＂現代藥品營銷中心改造項目＂、＂營銷體系分支機構建設＂、＂云南天然藥物聯合研究中心項目＂、＂國際合作-新產品開發項目＂、＂蒿甲醚原料藥及注射液車間技改項目＂、＂蒿甲醚系列等天然藥物和保健品口服制劑技改項目＂、＂天然藥物凍干粉針項目＂、＂天然藥物和保健品軟膠囊技改項目＂、＂中藥現代化技改項目＂、＂補充公司流動資金＂等十個項目。截止2003年6月30日,本公司實際投入募集資金23,482.34萬元。

　　本次擬改變募集資金項目名稱為：中藥現代化技改項目

　　改變募集資金投向的總金額及比例：本次擬改變募集資金投向總金額為4,100萬元,占募集資金總額的 10.40%。

　　二、變更部分募集資金投向的具體原因

　　(一) 原項目基本情況介紹

　　中藥現代化技改項目原項目擬與云南騰沖制藥廠進行資本聯合的方式進行建設,公司出資4,100萬元,占51.25%股權,騰沖制藥廠以凈資產出資3,900萬元,占48.75%股權,從而依托其原有的中藥生產、技術、工藝等條件,公司注入資金進行技改,達到中藥現代化制劑的生產裝備及技術要求。項目建成后將生產雅哇黃膠囊、腦癱愈膠囊、云南七龍散膠囊等產品。

　　(二) 本次部分募集資金用途變更的原因

　　募集資金到位后,公司多次和騰沖制藥廠進行磋商,終因經營理念等原因存在差距,合作未果。公司對項目目標重新進行了認真、審慎的分析和論證,從而重新篩選目標,找到了新的中藥現代化技改目標企業--昆明中藥廠有限公司,故公司擬將該項募集資金投向于收購昆明中藥65%的股權,其余35%的股權由本公司下屬子公司昆明制藥藥品銷售有限公司用其自有資金收購,從而本公司將成為昆明中藥廠有限公司的控股股東。

　　本公司此次收購云南醫藥集團有限公司持有的昆明中藥52%的股權需經云南省財政廳或權力機構審批、收購昆明中藥廠有限公司職工持股會持有的昆明中藥13%的股權需經其會員大會批準；本公司控股公司昆明制藥藥品銷售有限公司收購昆明中藥廠有限公司職工持股會持有的昆明中藥35%的股權需經其會員大會批準；并需經本公司董事會、股東大會批準后方可實施。

　　云南醫藥集團有限公司是本公司的股東之一,持有本公司20.03%的股權,其中10.67%已轉讓給華立集團有限公司,雖然相關股東的權利義務已托管給華立集團有限公司,但股權尚未過戶,因此本次收購已構成關聯交易。

　　本次變更部分募集資金用途已經2003年8月28日至9月1日公司以通訊表決方式召開的第四屆八次董事會審議通過(6名董事贊成,1名關聯董事回避,0名董事反對,0名董事棄權),但尚需提交本公司股東大會審議通過,并報中國證券監督管理委員會昆明特派員辦事處備案后方可實施。

　　三、新投資項目的具體內容

　　(一)交易概述

　　1、2003年8月22日公司與昆明中藥的股東云南醫藥集團有限公司簽署《股權轉讓協議書》和《股權托管協議書》受讓其持有的昆明中藥52%；2003年8月24日公司及公司控股公司昆明制藥藥品銷售有限公司分別與昆明中藥的股東昆明中藥廠有限公司職工持股會簽署《股權轉讓協議書》和《股權托管協議書》,分別受讓其持有的昆明中藥13%、35%的股權,二次協議簽署后,本公司共持有昆明中藥65%的股權,公司控股公司昆明制藥藥品銷售有限公司持有昆明中藥35%的股權,公司成為昆明中藥的實際控制人。

　　2、本公司董事會、監事會表決情況

　　本公司于2003年8月28日至9月1日以通訊表決方式召開了第四屆八次董事會會議,應參與表決董事7人,實際參加表決6人(1名關聯董事回避表決),符合《公司法》及《公司章程》等有關規定。經與會董事一致審議通過了《股權轉讓協議書》、《股權托管協議書》。公司四屆五監事會于2003年8月28日至9月1日以通訊方式召開,應參加表決監事6人,實際參加表決6人,監事會一致審議通過了《股權轉讓協議書》、《股權托管協議書》。

　　(二)交易對方情況介紹

　　1、云南醫藥集團有限公司

　　公司名稱：云南醫藥集團有限公司

　　企業類型： 國有獨資公司

　　法定代表人： 龍江

　　注冊地址：云南省昆明市北京路547號

　　注冊資本：2.8666億元人民幣

　　公司主營業務范圍： 從事藥品生產經營和資產經營

　　2、昆明中藥廠有限公司職工持股會

　　2000年4月經云南省經濟貿易委員會云經貿企業〖2000〗295號文批準組建＂昆明中藥廠有限公司職工持股會＂,持股會總股本2,053萬元人民幣,每股面值一元,其以出資人身份參與昆明中藥廠有限公司改制。

　　3、本次資產收購交易各方的關系

　　云南醫藥集團有限公司是本公司的股東之一,持有本公司20.03%的股權,其中10.67%已轉讓給華立集團有限公司,雖然相關股東的權利義務已托管給華立集團有限公司,但股權尚未過戶,因此本次收購已構成關聯交易,除此以外云南醫藥集團與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面無任何關系；昆明中藥廠有限公司職工持股會與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面無任何關系。

　　(三)昆明中藥情況介紹

　　1、昆明中藥基本情況

　　昆明中藥廠有限公司(以下簡稱＂昆明中藥廠＂)其前身昆明中藥廠,成立于1956年,2000年8月改制為有限責任公司,注冊資本4,277萬元,股東由云南醫藥集團有限公司(占52%)和職工持股(占48%)組成,注冊地為昆明市螺螄灣276號,經營范圍為中成藥、原料藥及制劑制造、中藥材加工、中西成藥、貴細藥材、中藥飲片；現有員工700多人,占地面積126畝,擁有片劑、丸劑、散劑、丹劑、膠囊劑、糖漿劑、沖劑(顆粒)、合劑、煎膏劑、搽劑等10個劑型的生產線(設備),建有遍布全國的營銷網絡。是云南省最大的綜合型中成藥生產專業廠,全國重點中藥生產企業50強、云南省高新技術企業。

　　2、昆明中藥最近三年主要業務發展狀況 (單位：元)

　　2002年2001年2000年

　　主營業務收入 85,564,155.27 72,160,558.38 63,358,170.74

　　主營業務利潤 29,288,371.53 23,369,764.88 20,301,537.6

　　凈利潤9,429,854.49 3,639,224.76 5,076,342.70

　　3、昆明中藥最近一期的資產狀況

　　截止2003年7月31日,昆明中藥總資產133,548,901.01元,總負債81,602,720.47元,凈資產為51,946,180.54元；2003年1～7月實現主營業務收入53,397,186.68元,凈利潤1,754,630.50元。(上述財務數據未經審計)

　　4、本次交易前后昆明中藥的股權結構

　　(1)交易實施前的股權結構

　　股東名稱 出資額 持股比例

　　云南醫藥集團有限公司 22,240,000元52

　　% 昆明中藥職工持股會 20,530,000元48

　　% (2)交易實施后的股權結構

　　股東名稱 出資額持股比例

　　昆明制藥集團股份有限公司 27,800, 500元65

　　% 昆明制藥藥品銷售有限公司 14,969,500 元35

　　% (四)協議書的主要內容

　　1、定價依據及交易價格：綜合考慮昆明中藥的資產狀況、盈利能力、銷售網絡、品牌等因素,轉讓價格以2003年7月31日為基準日,按經評估確認后的昆明中藥凈資產的1：1.5價格確定,本公司受讓昆明中藥65%股權及本公司控股公司受讓35%的股權轉讓總價款約6,000萬元(實際交易價格按評估確認的昆明中藥凈資產結果確定)；受讓價款分二次支付：第一次在協議簽字之日起三十五日內按昆明中藥2003年7月31日賬面凈資產1：1.5的50%的金額支付；其余部分在公司與云南醫藥集團有限公司簽署的《股權轉讓協議書》獲得云南省財政廳(或權力機構)批準之日起三個月內支付。

　　2、協議簽署方約定：在股權托管給本公司后,托管日之前產生的或有債務、不良資產、法律責任所形成的損失,在2003年12月31日前發現、產生的若不超過此次審計、評估后的凈資產值的700萬元的部分不抵扣雙方已確定的轉讓款；超過700萬元的部分在本公司應付給原股東的轉讓款中抵扣。

　　3、簽署時間：2003年8月22 日；2003年8月24 日

　　4、收購資金來源：本公司此次資產收購的資金來源為募集資金項目中藥現代化技改項目資金4,100萬元,公司控股公司昆明制藥藥品銷售有限公司的收購資金為其自籌資金,共計約需6,000萬元,本次部分募集資金用途變更尚需公司股東大會審議通過,并報中國證券監督管理委員會昆明特派員辦事處備案后方可實施。

　　5、其他：

　　自本協議生效之日起至云南醫藥集團有限公司、昆明中藥廠有限公司職工持股會持有的＂昆明中藥＂股權過戶至本公司方名下之前,轉讓方將股權托管給本公司。托管期間的托管股東權益歸轉讓方所有。轉讓方無需支付給本公司任何形式的托管費用

　　四、獨立董事對本次部分募集資金用途變更暨收購昆明中藥股權的關聯交易的意見

　　1、募集資金到位后,公司多次和騰沖制藥廠進行磋商,終因經營理念等原因存在差距,合作未果。公司對項目目標重新進行了認真、審慎的分析和論證,從而重新篩選目標,找到了新的中藥現代化技改目標--昆明中藥廠有限公司,此次公司變更部分募集資金用途后的新項目更有利于公司形成一個以天然藥物為主體,涵蓋中藥、化學藥和醫藥流通產業的完整醫藥產業群格局。同意本次募集資金項目投向的變更。

　　2、本次關聯交易的股權收購是建立在公平、自愿的基礎上,交易表決時關聯董事進行了回避,表決程序合法；本次收購有利于公司利用云南豐富的天然資源將使OTC中成藥成為公司的新的經濟增長點,增強主營業務的核心競爭能力；收購資產經交易雙方協商,綜合考慮昆明中藥的資產狀況、盈利能力、銷售網絡、品牌和管理水平等因素,定價原則符合商業慣例和政策規定,交易公開、公平、公正,符合中國證監會和上海證券交易所的相關規定,對本公司及全體股東是公平的,沒有發現損害中小股東利益的行為和情況。同意本次收購行為。

　　五、新項目經濟效益的分析

　　公司將對昆明中藥進行深化內部改革、轉換機制、整合內部資源、提升營銷,預計2004年實現主營業務收入15,000萬元,凈利潤893萬元,2005年實現主營業務收入22,500萬元,凈利潤1,530萬元,以2004年和2005年的收益水平測算,則平均投資收益率約為19%,遠高于銀行同期存款利率,按以上收益水平測算,募集資金投資回收期為5.26年。

　　六、新項目的市場前景及風險分析

　　(一)新項目的市場前景分析

　　根據公司戰略發展目標,將形成一個以天然植物藥為主體,涵蓋中藥、化學藥和醫藥流通產業的完整醫藥產業群格局。隨著WTO的啟動,我國豐富的自然資源將使OTC中成藥成為醫藥工業經濟中競爭力最強、開發前景廣闊的品種,它將是新的經濟增長點。昆明中藥廠有限公司是云南省最大的綜合型中成藥生產專業廠,是全國50強重點中藥生產企業之一,現有105個取得國藥準字批文的規格品種,均為中成藥,其中中藥保護品種14個,進入國家OTC目錄品種19個。昆明中藥廠的產品均采用天然植物藥材精制而成,其中＂止咳丸＂、＂感冒消炎片＂、＂舒肝顆粒＂、＂金花消痤丸＂、＂止瀉利顆粒＂ 、＂ 感冒疏風丸＂、＂ 天麻祛風補片＂、＂ 癲癇寧片＂、＂參苓牌健脾胃顆粒＂、＂枇杷止咳顆粒＂等較有特色的主導產品,可以滿足我公司戰略發展的需要。

　　(二)新項目的風險分析及對策

　　1、會計政策

　　由于昆明中藥廠仍然執行分行業會計制度,導致其利潤水平沒有可比性；公司完成股權收購后,將統一執行企業會計制度,會對昆明中藥的財務狀況產生影響。

　　2、產品市場及研發風險

　　國內一些中成藥企業經過多年發展,已形成了較大的市場規模,并培育出眾多的知名產品,在如此激烈競爭的市場環境中,昆明中藥的產品技術含量不高、營銷規模不大,今后需要投入資金加大新產品的研發力度,提升產品的科技含量,進一步加強市場網絡的建設,以增強市場競爭力。

　　七、其它需說明的事項

　　1、待昆明中藥的資產評估工作結束后公司將其資產評估報告及具體收購價格另行披露。

　　2、本次部分募集資金用途變更尚需股東大會審議通過,并報中國證券監督管理委員會昆明特派員辦事處備案后方可實施。

　　八、備查文件目錄

　　1、昆明制藥集團股份有限公司董事會決議；

　　2、昆明制藥集團股份有限公司監事會決議；

　　3、經簽字確認的昆明制藥集團股份有限公司獨立董事意見書；

　　4、《股權轉讓協議書》、《股權托管協議書》

　　5、昆明中藥廠有限公司2003年7月31日財務報表(未經審計)。

　　特此公告

　　昆明制藥集團股份有限公司董事會

　　2003年9月4日上海證券報